锐捷网络：中信证券股份有限公司关于锐捷网络股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计金额的核查意见2023-10-27
中信证券股份有限公司
关于锐捷网络股份有限公司
增加 2023 年度日常关联交易预计金额的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为锐捷网
络股份有限公司（以下简称“锐捷网络”、“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的规定，对锐捷网络增加 2023 年
度日常关联交易预计金额的情况进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次批准的 2023 年度日常关联交易预计情况
2023 年 3 月及 2023 年 5 月，公司第三届董事会第十六次会议及 2022 年年度股
东大会审议通过了《关于确认 2022 年度关联交易及预计 2023 年度日常关联交易额
度的议案》，同意 2023 年度公司及子公司与控股股东福建星网锐捷通讯股份有限
公司（以下简称“星网锐捷”）及其子公司、与间接控股股东福建省电子信息（集
团）有限责任公司及其子公司（不包含星网锐捷及其子公司）和其联营企业、与卓
智网络科技有限公司及其子公司之间的日常关联交易预计金额分别不超过 89,620 万
元、11,000 万元及 3,000 万元。
2023 年 7 月及 2023 年 9 月，公司总经理专题办公会 2023 年度第 17 次及第 20
次会议分别审议通过了《关于锐捷网络股份有限公司增加 2023 年度日常关联交易
预计额度的议案》，同意增加公司及子公司与星网锐捷及其子公司和其联营企业之
间的 2023 年度日常关联交易预计金额合计 1,960 万元，根据《公司章程》的规定，
该金额未达到公司最近一期经审计净资产的 0.5%，属于总经理决策权限内事项。
（二）本次增加 2023 年度日常关联交易预计金额的情况
根据公司及子公司与控股股东的子公司福建星网创智科技有限公司（以下简称
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“星网创智”）的业务开展情况，公司将增加与星网创智之间的 2023 年度日常关
联交易预计金额 5,500 万元，关联交易类别为向关联方销售材料。具体如下表：
单位：万元
关联交 原预计交 增加金 2023 年 1-9 月 上年实际发
关联方名称 增加后金额
易类别 易金额 额 已发生金额 生金额
福建星网创
销售材
智科技有限 6,700 5,500 12,200 6,598.05 1,453.19
料
公司
注：表中原预计交易金额项目下，2022 年年度股东大会审议批准公司与星网创智预计交易金
额为 5,000 万元，2023 年第 20 次总经理专题办公会审议批准与星网创智预计交易金额增加
1,700 万元。
上述调整后，公司与控股股东星网锐捷及其子公司和其联营企业之间的 2023
年度日常关联交易预计总金额调整为不超过 97,080 万元。
除上述调整外，公司与各关联方的其他日常关联交易预计金额不变，仍按照公
司 2022 年年度股东大会决议及 2023 年公司总经理专题办公会的相关决议执行。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、福建星网锐捷通讯股份有限公司
公司全称 福建星网锐捷通讯股份有限公司
注册地 福州市仓山区金山大道618号桔园洲星网锐捷科技园19-22栋
法定代表人 黄奕豪
注册资本 59,292.9678万人民币
互联网接入设备、网络及通讯设备、计算机、通信和其他电子设备的开
发、生产、销售；自有产品租赁；网络技术及相关的互联网服务；软件
开发、信息系统集成服务及相关的软件和信息技术服务；IC卡读写机具
及配件、电气电源产品的开发、生产、销售；移动通信及终端设备（含
移动电话、手机等）、无线通信终端、无线通信传输设备的开发、生
产、销售；音视频及相关的数字服务产品的开发、生产、销售；安全技
经营范围
术防范监控设备及相关的社会公共安全设备的开发、生产、销售；安全
技术防范系统集成业务及咨询服务；物联网技术应用与开发；家庭及公
共社区智能化产品的开发、生产、销售和服务；仓储服务、供应链管理
及相关配套服务；自有房屋租赁及物业管理服务。自营和代理各类商品
和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期，星网锐捷主要财务数据情况如下：
单位：万元
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项目 2023 年 1-6 月/2022-06-30（未经审计）
总资产 1,392,044.66
净资产 872,741.34
营业收入 696,960.48
净利润 32,422.31
2、福建星网创智科技有限公司
公司全称 福建星网创智科技有限公司
福建省福州市闽侯县南屿镇尧溪路 3 号福建省电子信息集团科学
注册地
工业园三号厂房
法定代表人 阮加勇
注册资本 10,000.00 万元
一般项目：软件开发；5G 通信技术服务；软件销售；计算机软硬
件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬
件及辅助设备零售；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；
互联网设备制造；互联网设备销售；网络设备制造；网络设备销
售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；云计算设备制造；
云计算设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；家用
视听设备销售；影视录放设备制造；音响设备制造；音响设备销
售；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；物联
网设备制造；物联网设备销售；安防设备制造；安防设备销售；
安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；数字视频
监控系统制造；数字视频监控系统销售；智能家庭消费设备制
造；智能家庭消费设备销售；数字家庭产品制造；移动终端设备
制造；移动终端设备销售；通信设备制造；通信设备销售；商用
经营范围
密码产品生产；商用密码产品销售；货币专用设备制造；货币专
用设备销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；机械电气设
备制造；电气设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制
设备销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电子元器
件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；计算机及办公设备
维修；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维
护服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网安全服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；工程和技术研究和试验发展；机械设备租赁；租赁服务
（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；物业管理；供应
链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
最近一期，福建星网创智科技有限公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月/2022-06-30（未经审计）
总资产 41,477.36
净资产 12,007.15
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项目 2023 年 1-6 月/2022-06-30（未经审计）
营业收入 21,746.71
（二）与上市公司的关联关系
星网锐捷为公司控股股东，星网创智是星网锐捷的全资子公司。根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》的相关规定，星网锐捷及 星网创
智为公司关联方。
（三）履约能力分析
星网锐捷及其子公司星网创智企业经营正常，财务状况和资信状态良好，具备
履约能力，且以往关联交易付款正常，未出现无法履约风险。
三、关联交易主要内容、定价依据及协议签订说明
（一）关联交易主要内容
本次增加预计金额的日常关联交易是向关联方销售原材料，主要系星网创智根
据今年前三季度业务开展的实际情况，预计其全年对公司原材料的采购需求将超出
年初的预计所致，是基于公司的业务模式产生的日常经营相关的交易。
公司及子公司与上述关联方发生关联交易系日常经营需要，遵循公平合理的定
价原则，具体采用如下定价方式：关联方之间交易的价格在有市场可比价格的情况
下，参照市场价格制定；在无市场可比价格的情况下，以可比的独立第三方的市场
价格或成本加成定价为参考标准，各方根据自愿、平等、互惠互利的原则签署协议；
交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认
标准或协议约定执行。公司将遵循公开、公平、公正的原则，自愿、平等、互惠互
利地与关联方进行交易。
（二）关联交易协议签署情况
各方根据自愿、平等、互惠互利的原则签署交易协议，在预计总金额范围内，
由管理层结合实际业务发生情况与关联方签署具体交易协议，协议内容严格遵循相
关法律法规的规定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与关联方所发生的日常关联交易是正常生产经营所需。相关交易
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遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易 双方 的利
益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。上述日常关联交易不会对公
司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、审议程序
（一）董事会审议情况
2023 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了增加 2023
年度日常关联交易预计金额事项，关联董事黄奕豪、阮加勇、刘万里已回避表决。
本次交易事项未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，在公司董事会审批权限
内，无需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2023 年 10 月 25 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了增加 2023 年度
日常关联交易预计金额事项。
（三）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事认为，独立董事在董事会审议该事项前认真审阅了议案等相关材料，
认为本次增加公司及子公司与控股股东子公司之间的 2023 年度日常关联交易预计
金额的事项是是基于生产经营及业务发展的需要所做的合理预计，属于正常业务往
来，其交易价格依据市场价格确定，遵循了公平、公正、公允的原则，不会影响公
司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将
此议案提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。
2、独立董事独立意见
独立董事认为，本次增加公司及子公司与控股股东子公司之间的 2023 年度日
常关联交易预计金额的事项，是基于公司生产经营及业务发展的需要进行的合理预
计。交易价格由公司与关联方参照市场价格协商确定，不存在损害公司及股东利益
的情形。在董事会表决过程中，关联董事进行了回避表决，其程序合法、有效，符
合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，独立董事一致同意公司增加 2023
年度日常关联交易预计金额。
六、保荐机构核查意见
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经核查，保荐机构认为：
公司增加 2023 年度日常关联交易预计金额事项，已经公司董事会和监事会议
审议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见，关联董事遵守了回避制度，公司
履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司上述日常
关联交易事项均是公司正常生产经营所必需，不损害公司及中小股东的利益，不影
响公司的独立性，公司主要业务亦不会因此形成对关联方的依赖。
综上，保荐机构对锐捷网络增加 2023 年度日常关联交易预计金额事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于锐捷网络股份有限公司增加 2023 年度
日常关联交易预计金额的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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卢丽俊 王 彬
中信证券股份有限公司
2023 年 10 月 26 日
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