深圳光大同创新材料股份有限公司

                        独立董事专门会议制度



                              第一章 总 则




    第一条 为规范和完善深圳光大同创新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事履职完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《深圳光大同创新材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

    第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。



                          第二章 专门会议组成



    第三条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他
可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。

    第四条 独立董事专门会议全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专
门召开的会议。



                       第三章 专门会议职责及职权

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    第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并由全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    第六条 独立董事行使下列特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经公司独立董事专门会
议讨论并由全体独立董事过半数同意。



                            第四章 议事规则



    第七条 公司独立董事应在每一个会计年度内至少召开一次定期会议，原则上
于会议召开前三天通知全体独立董事。经全体独立董事同意，情况紧急，需尽快
召开的，可以随时电话或者其他方式发出会议通知，通知时限可以不受本条限制。

    第八条 专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可自行召集并推举一名代表主持。


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    第九条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。


                    第五章 议事、表决程序与会议记录


    第十条 独立董事专门会议应由三分之二或以上的独立董事出席方可举行，每
名独立董事有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。
    第十一条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故
不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他独
立董事代为出席。

    第十二条 独立董事专门会议应制作会议记录，会议记录应至少包括以下内容：

    （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席会议人员的姓名；

    （二） 所讨论事项的基本情况；

    （三） 发表意见的依据；

    （四） 发表的结论性意见。

    独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见、反
对意见和无法发表意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见
的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

    第十三条 出席会议的独立董事应当对会议记录签字确认，出席会议的独立董
事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录作为公司档
案由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。如相关事项
影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。

    第十四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当为

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独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、公司证券
部等专门人员和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当向独立董事定
期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

   第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。



                               第六章 附则



   第十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
《独立董事制度》的相关规定执行。

   第十七条 本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。

   第十八条 本制度的解释权属公司董事会。




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