证券代码：301391           证券简称：卡莱特           公告编号：2023-028




                    卡莱特云科技股份有限公司
               第一届董事会第十九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏

    一、董事会会议召开情况

    卡莱特云科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会
议通知于 2023 年 5 月 21 日以邮件的形式送达全体董事，会议于 2023 年 5 月 24
日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由董事长周锦志先生主持，会议应
出席的董事 7 人，实际出席的董事 7 人，其中，周锦志、章成、张忠培、董秀琴
以通讯方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召
集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法
律、法规以及《卡莱特云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于<卡莱特云科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心骨干的积极性和创造性，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，
使各方共同关注公司的长远发展，公司制定了《卡莱特云科技股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    审议结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，其中关联董事黄孟怀先
生回避表决。
    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《卡莱
特云科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    2、审议通过了《关于<卡莱特云科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》
    为保障公司限制性股票激励计划顺利进行，公司根据《公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实
际情况，制订了《卡莱特云科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》。
    公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    审议结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，其中关联董事黄孟怀先
生回避表决。
    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《卡莱
特云科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票
激励计划有关事项的议案》
    为了更好地推进和具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会
提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以
下事项：
    1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/
归属价格或数量做出相应的调整；
    3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》；
    4）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象
的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核
委员会行使；
    5）授权董事会办理激励对象限制性股票归属的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限公司申请办理有关登记结算
业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
    6）授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜；
    7）授权董事会根据公司 2023 年限制性股票激励计划的规定办理本激励计划
的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对
象尚未归属的限制性股票进行取消作废处理等；
    8）授权董事会对公司 2023 年限制性股票计划进行管理和调整，在与本激励
计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定应由公司股东大会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政
府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成
向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册
资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所
有行为。
    （3）提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任独
立财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。
    （4）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关
事项存续期内一直有效。
    （5）上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项
外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    审议结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，其中关联董事黄孟怀先
生回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    4、审议通过了《关于部分募集资金投资项目新增实施地点、变更实施方式
并调整内部投资结构的议案》
    公司本次对募集资金投资项目“LED 显示屏控制系统及视频处理设备扩产
项目”新增实施地点，募集资金投资项目“营销服务及产品展示中心建设项目”
变更实施方式并调整内部投资结构，是根据项目实际情况作出的审慎决定，有利
于公司整体的规划及战略布局，不会对原有项目的实施、投资收益造成实质性影
响，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情况，符合《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规
和规范性文件的规定。
    公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。保荐机构发表了核查意
见。
    审议结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
部分募集资金投资项目新增实施地点、变更实施方式并调整内部投资结构的公告》
（公告编号：2023-030）。
       5、审议通过了《关于聘任财务总监的议案》
    公司财务总监劳雁娥女士因工作安排原因，申请辞去公司财务总监职务，辞
职后仍在公司担任其他职务。经公司总经理周锦志先生提名，并经董事会提名委
员会审核，董事会拟聘任黄爱雪女士为公司财务总监，任期自公司第一届董事会
第十九次会议审议通过之日起至第一届董事会任期届满之日止。黄爱雪女士具备
相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》及其他法律
法规规定的不得担任公司财务总监的情况。
    公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    审议结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
变更财务总监的公告》（公告编号：2023-031）。
       6、审议通过了《关于聘任内审部负责人的议案》
    公司内审部负责人李蝶女士因工作安排原因，申请辞去公司内审部负责人职
务，辞职后仍在公司担任其他职务。经提名，聘任劳雁娥为公司内审部负责人，
任期自公司第一届董事会第十九次会议审议通过之日起至第一届董事会任期届
满之日止。
    审议结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
变更内审部负责人的公告》（公告编号：2023-032）。
    7、审议通过了《关于新增募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议
的议案》
    为进一步提高募集资金使用效率，更好保护投资者的合法权益，根据《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司
的相关规定，同意公司新增募集资金银行专项账户存放用于建设“LED 显示屏
控制系统及视频处理设备扩产项目”、“超募资金项目”的募集资金，对募集资
金进行集中管理和使用。并授权公司管理层及其授权人士具体办理募集资金专项
账户开设及募集资金监管协议签署等事宜。
    审议结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    8、审议通过了《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》
    公司定于 2023 年 6 月 12 日（星期一）下午 14:30 在公司会议室召开 2023
年第一次临时股东大会，审议公司第一届董事会第十九次会议审议通过的需提交
股东大会审议的议案。
    审议结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-033）。

    三、备查文件

    1、卡莱特云科技股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议；
    2、卡莱特云科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议相
关事项的独立意见。


    特此公告。




                                               卡莱特云科技股份有限公司
                                                            董事会
                                                        2023 年 5 月 25 日