法律意见书




      关于卡莱特云科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权相关事项的

                       法律意见书




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                       广东信达律师事务所
                关于卡莱特云科技股份有限公司
            独立董事公开征集委托投票权相关事项
                           的法律意见书

                                               信达专字（2023）第 013 号




致：卡莱特云科技股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受卡莱特云科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“卡莱特”）独立董事张忠培先生的委托，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开
征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）等法律、
法规、规范性文件和《卡莱特云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，就独立董事向截至 2023 年 6 月 2 日股票市场交易结束后
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记
手续的公司股东征集 2023 年 6 月 12 日召开的公司 2023 年第一次临时股东大会
投票权的相关事项（以下简称“本次征集投票权”）出具法律意见书。

    对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：

    1、信达律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国
境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外
的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。

    2、本法律意见书是根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实
和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于信达律师对有关事实的了解和对有


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关法律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具本法律意见书至关重要而无
法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人
出具的证明文件或口头及书面陈述。

    3、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，张忠培先生向信达承诺：
其已向信达律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出
了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不
存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印
件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实
的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

    5、本法律意见书仅供张忠培先生本次征集投票权之目的使用，未经信达书
面同意，不得用作任何其他目的。

    6、信达同意将本法律意见书作为本次征集投票权所必备的法律文件，随其
他材料一起公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

    信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公
司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：




    一、征集投票权的法律依据

    本次征集投票权，是公司独立董事张忠培先生根据其他独立董事委托，作为
征集人就公司于2023年6月12日召开的2023年第一次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

    根据《公司法》相关规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当
向公司提交投票代理委托书，并在授权范围内行使投票权。根据《证券法》相关
规定，上市公司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构
公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等


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股东权利。根据《管理办法》相关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计
划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。根据《暂行
规定》相关规定，上市公司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券公司、证
券服务机构公开征集。根据《公司章程》规定，独立董事可以公开征集股东投票
权。

    信达律师认为，根据上述规定，本次公开征集投票权事宜符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《暂行规定》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定。




    二、征集人的主体资格

    本次征集投票权的征集人为公司独立董事张忠培先生，其基本情况如下：

    张忠培先生，男，1967 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业
于西南交通大学交通信息工程与控制专业，博士学历。1993 年 7 月-2000 年 12
月，任电子科技大学讲师；2001 年 1 月-2003 年 1 月，于清华大学从事博士后研
究；2003 年 2 月-2004 年 1 月，任电子科技大学副教授；2004 年 2 月-2005 年 1
月，于芬兰奥陆大学从事博士后研究；2005 年 2 月至今，历任电子科技大学副
教授、教授、博士生导师。2021 年 2 月至今，担任公司独立董事。

    根据征集人出具的声明、公司的书面确认及《卡莱特云科技股份有限公司独
立董事关于股权激励公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2023-034，以下
简称“《征集投票权公告》”）并经信达律师核查，征集人张忠培先生为公司独
立董事，按照《管理办法》的有关规定并根据其他独立董事委托，就卡莱特 2023
年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，张
忠培先生不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的以
下情形：

    1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

    2、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；

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    3、因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见；

    4、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；

    5、法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。

    信达律师认为，征集人主体资格符合《暂行规定》相关规定，具有公开征集
投票权的主体资格。




    三、本次征集投票权的征集程序

    张忠培先生于 2023 年 5 月 26 日编制了《征集投票权公告》，内容包括征集
人声明、征集人的基本情况、征集投票权的具体事项等内容。本次股东大会的召
集人于 2023 年 5 月 26 日在指定媒体公告披露了《征集投票权公告》及其附件《独
立董事公开征集委托投票权授权委托书》。

    根据《征集投票权公告》，本次投票权征集的征集对象为截至 2023 年 6 月
2 日股票市场交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
并办理了出席会议登记手续的公司股东；征集时间为自 2023 年 6 月 5 日-2023
年 6 月 6 日（上午 9:00-11:30，下午 13:30-17:00）；征集方式为采用公开方式在
中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进
行投票权征集行动；此外，《征集投票权公告》具体规定了本次征集投票权的程
序和步骤等事项。

    信达律师认为，本次征集投票权的征集程序符合《暂行规定》的相关规定，
征集人已依法充分披露股东作出授权委托所必需的信息。




    四、本次征集投票权情况及行权结果

    根据独立董事的书面确认，截至 2023 年 6 月 6 日 17:00，卡莱特独立董事张

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忠培先生未收到股东的投票权委托。




    五、结论性意见

    综上，信达律师认为，卡莱特独立董事张忠培先生符合《暂行规定》相关规
定，具有公开征集投票权的主体资格；本次征集投票权的征集程序符合《暂行规
定》的相关规定，征集人已依法充分披露股东作出授权委托所必需的信息；张忠
培先生本次征集投票权的行为合法、有效。

    本法律意见书正本贰份、无副本。

    （以下无正文）




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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于卡莱特云科技股份有限公司独立董
事公开征集投票权相关事项的法律意见书》之签署页）




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           负责人：_____________              经办律师：_____________

                      魏天慧                                 丛启路




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                                                             石     力




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