关于卡莱特云科技股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划调整及授予事项的

                                法律意见书




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                       广东信达律师事务所
                关于卡莱特云科技股份有限公司
         2023 年限制性股票激励计划调整及授予事项
                            的法律意见书
                                               信达励字（2023）第 074 号


致：卡莱特云科技股份有限公司


    根据卡莱特云科技股份有限公司（以下简称“公司”）与广东信达律师事务
所（以下简称“信达”）签订的《常年法律顾问聘请合同》，信达接受公司的委
托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特
聘法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《卡
莱特云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、经公司股东大
会审议通过的《卡莱特云科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，信达就本次激励计划所涉及的调整
及授予相关事宜，出具本法律意见书。

    对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：

    1、信达律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国
境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外
的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。

    2、信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了信
达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、信达已得到公司如下保证，即其已经提供了信达认为出具本法律意见书

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所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、
完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。

    4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信
达依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意见。

    5、信达仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性
和准确性做出任何明示或默示的保证。

    6、信达律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随同
其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。

    7、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用
途。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司提
供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：




       一、本次激励计划调整及授予的批准与授权

    1、2023年5月24日，公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十六
次会议审议通过了关于《关于<卡莱特云科技股份有限公司2023年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》。同日，公司独立董事发表了同意的独立意
见。

    2、2023年5月26日至2023年6月6日，公司激励对象名单在公司内部进行了公
示。2023年6月7日，公司披露了《卡莱特云科技股份有限公司监事会关于2023
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况说明及核查意见》。监事
会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规


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定的条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

    3、2023年5月26日，公司在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理委员
会指定的信息披露媒体上披露了《卡莱特云科技股份有限公司独立董事关于股权
激励公开征集委托投票权报告书》，独立董事张忠培先生作为征集人，就2023
年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决
权。

    4、2023年6月12日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<卡莱特云科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<卡莱特云科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制
性股票激励计划有关事项的议案》。

    5、公司于 2023 年 6 月 12 日披露了《卡莱特云科技股份有限公司关于 2023
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》
（以下简称“《自查报告》”）及激励对象的书面确认，在本次激励计划首次公
开披露前六个月内（即 2022 年 11 月 25 日至 2023 年 5 月 25 日，以下简称“自
查期间”），共有 9 名激励对象存在股票变动行为，均系基于公开披露的信息以
及对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行
股票交易的情形。

    6、2023 年 7 月 5 日，公司第一届董事会第二十次会议审议和公司第一届监
事会第十七次会议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》，同意对本次激励计划进行相应调整并认为本次激励计划设立的
授予条件已成就，确定以 2023 年 7 月 5 日作为本次激励计划的授权日，向本次
激励计划的 185 名激励对象授予 68.00 万股限制性股票；关联董事已回避。同日，
公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

    综上，信达律师认为，公司本次激励计划调整及授予事项已取得现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》
的相关规定。
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    二、本次激励计划调整的内容

    2023 年 7 月 5 日，公司召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第
十七次会议于审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的议案》，公司本次激励计划拟授予的激励对象中有 1 名激励对象因离
职不再符合本次激励计划的激励对象资格，3 名激励对象因个人原因自愿放弃参
与本次激励计划。根据《激励计划》有关规定及公司 2023 年第一次临时股东大
会的授权，董事会将本次激励计划首次授予限制性股票的对象人数由 189 名变更
为 185 名，前述 4 名激励对象因离职或自愿全部放弃认购的限制性股票将分配给
本次激励计划的其他激励对象，本次激励计划授予的限制性股票总数量保持不
变。除前述调整外，公司本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第一次临
时股东大会审议通过的《激励计划》一致。
    综上，信达律师认为，公司本次激励计划首次授予激励对象名单的调整符合
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。




    三、本次激励计划的授予条件

    （一）根据《上市公司股权激励计划自查表》以及公司声明确认，并经检索
中国证监会证券期货市场失信记录查、深圳证券交易所网、上海证券交易所网站、
信用中以及中国执行信息公开网，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理
办法》第七条、《激励计划》第八章第一条第 1 款规定的不得实施股权激励计划
的下述情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
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    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）根据公司《上市公司股权激励计划自查表》《2023 年限制性股票激
励计划授予激励对象名单》以及公司和激励对象的声明确认函，并经抽取部分激
励对象进行检索中国证监会证券期货市场失信记录查询以及中国执行信息公开
网，截至本法律意见书出具日，本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办
法》第八条第二款、《激励计划》第八章第一条第 2 款规定的下列情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的授予
条件已经满足，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》
的相关规定。




    四、本次激励计划的首次授予日、授予对象及授予数量

    1、根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大
会授权董事会确定本次激励计划的限制性股票授权日。

    2、根据《激励计划》，授权日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后
由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对
激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将
终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。


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    3、2023 年 7 月 5 日，公司第一届董事会第二十次会议和公司第一届监事会
第十七次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，
同意确定以 2023 年 7 月 5 日为授权日，向符合条件的 185 名激励对象授予 68.00
万股限制性股票。同日，公司全体独立董事对本次激励计划授予事项发表了同意
的独立意见。

    综上，信达律师认为，公司本次激励计划的首次授予日、授予对象及授予数
量符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。




    五、其他事项

    本次激励计划授予事项尚需按照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件及《激励计划》的规定履行信息披露义务，并办理限制性股票授予登记等事宜。




    六、结论性意见

    综上，信达律师认为，公司本次激励计划调整及授予事项已经取得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计
划》的相关规定；公司本次激励计划首次授予激励对象名单的调整符合《管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次激励计划
授予的条件已成就；本次激励计划的授权日、授予对象符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次激励计划授予事
项履行信息披露义务，并办理限制性股票授予登记等事宜。

    本法律意见书正本贰份、无副本。

    （以下无正文）




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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于卡莱特云科技股份有限公司2023
年限制性股票激励计划调整和授予事项的法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所




负责人：                            经办律师：




魏天慧                              蔡亦文




                                    丛启路




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