金花企业（集团）股份有限公司
                           董事会议事规则


                                第一章   总则

    第一条   为进一步规范金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规
范性文件以及《金花企业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，并结合公司实际，制订本规则。

    第二条   公司依法设立董事会，对股东大会负责，执行股东大会决议。

    董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的
规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。董事会的人数及
人员构成应当符合法律、行政法规的要求、专业结构合理。



                       第二章   董事会的组成和职权

    第三条   董事会下设证券部，由董事会秘书直接管理，处理董事会日常事务，
保管董事会印章。

    第四条   董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事。

    第五条   董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委
员会四个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。

    专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、审计委员会、提
名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。
                                                                    －1－
   第六条   董事会行使下列职权：

   （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

   （二）执行股东大会的决议；

   （三）决定公司的经营计划和投资方案；

   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

   （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式方案；

   （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押、委托理财
及关联交易等事项；

   （九）决定须经股东大会审议通过之外的对担保事项；

   （十）决定公司内部管理机构的设置；

   （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

   （十二）制订公司的基本管理制度；

   （十三）制订公司章程的修改方案；

   （十四）管理公司信息披露事项；

   （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

   （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

   （十七）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

   第七条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见
的审计报告向股东大会作出声明。




－2－
   第八条   董事会应当建立严格的对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

   第九条   公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，由董事会审议决
定：

   （一）单个项目不超过最近一期经审计公司净资产的百分之三十；

   （二）年度累计投资项目不超过最近一期经审计公司净资产的百分之五十。

   第十条   公司发生的收购或出售资产事项达到下列标准之一的，由董事会审
议决定：

   （一）单个项目不超过最近一期经审计公司净资产百分之三十；

   （二）连续十二个月内向同一当事人收购或出售资产不超过最近一期经审计
公司净资产百分之三十。

   第十一条    董事会有权决定单一合同交易金额或连续十二月内同类标的交
易金额不超过叁仟万元且不超过公司最近一期经审计净资产值百分之五（含百分
之五）的关联交易事项。



                            第三章    董事长

    第十二条   公司设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。

    第十三条   董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

                                                                 －3－
    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）法律、法规允许的情况下，董事长在董事会闭会期间可拥有以下职权：
有权决定公司最近一次经审计公司净资产的 10%以内的风险投资项目、资产收购
或出售以及资产抵押项目；

    （八）董事会授予的其他职权。

    第十四条   董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定一名董事
或由半数以上董事共同推举一名董事履行职权。

    第十五条   董事会闭会期间，董事长有权决定单项金额或累计不超过公司最
近一期经审计净资产的百分之十的投资项目、资产处置和资产抵押项目。

    董事长作出的上述决定应符合公司最大利益，并在事后向董事会报告。



                        第四章   董事会会议制度

    第十六条   董事会会议分为定期会议和临时会议。

    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

    第十七条   在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

    董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

    第十八条   有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）董事长认为必要时；

    （五）全体独立董事会过半数提议时；



－4－
    （六）总经理提议时；

    （七）证券监管部门要求召开时；

    （八）《公司章程》规定的其他情形。

    第十九条   按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。

    证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。

    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。



                        第五章 董事会会议的召集

    第二十条   董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    第二十一条   召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和
五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其


                                                                 －5－
他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当
通过电话进行确认并做相应记录。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第二十二条   书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点；

    （二）会议的召开方式；

    （三）拟审议的事项（会议提案）；

    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （五）董事表决所必需的会议材料；

    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

    （七）联系人和联系方式。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。

    第二十三条   会议通知的送达时间：

    （一）直接送达时，以面交收件人或收件人委托的代收人签收的时间为送达
时间；

    （二）以传真方式送达时，以发出传真的时间为送达时间，但传真号码应经
收件人确认；

    （三）以电子邮件方式送达时，以发出的时间为送达时间，但电子邮箱应经
收件人确认。

    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

    第二十四条   董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之

－6－
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。



                         第六章   董事会会议的召开

    第二十五条   董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

    董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，
董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第二十六条   董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并行使表
决权，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为行使表
决权。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃表决权。

    董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    委托其他董事代为出席董事会会议的，委托人应向受托董事签发书面授权委
托书，委托书应当载明：

    （一）委托人和受托人的姓名；

    （二）委托人对每项提案的简要意见；

    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

    （四）委托人的签字、日期等。

    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。

                                                                   －7－
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。

    第二十七条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；

    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。

    第二十八条   董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。

    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

   第二十九条    会议审议程序如下：

    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
－8－
    第三十条     董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。

    董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。



                      第七章   董事会会议的表决和决议

    第三十一条    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。

    会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

    经会议主持人决定，也可采用举手表决方式进行表决。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场未进行表决的，视为弃权。

    第三十二条    与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事
的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

       采用举手方式进行表决时，由董事会秘书当场统计表决结果并予以宣布。

       现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事
表决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。

    第三十三条    除本规则第三十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有全体董事过半数对该提案投赞成票。法律、行政法规和
《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。


                                                                   －9－
    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

    第三十四条   出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）法律、行政法规、部门规章规定董事应当回避的情形；

    （二）董事本人认为应当回避的情形；

    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。

    第三十五条   董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。

    第三十六条   董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

    第三十七条     提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

    第三十八条     二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

    第三十九条   现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人
－10－
员。

    第四十条   董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会
议记录应当包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人；

    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；

    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

    董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提
出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录
上签字。

    第四十一条   除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的
决议制作单独的决议记录。

    第四十二条   与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

    第四十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。

    第四十四条   在决议公告披露之前，出席和列席董事会会议的人员及相关工

                                                                 －11－
作人员对于会议内容负有保密义务。任何人不得利用会议内幕信息为自己或他人
谋取利益。

    非经董事长批准，出席会议的董事及列席人员不得将会议提供的非正式文
件、资料带离会场。

    除公司董事、监事、公司聘请的会计师和律师之外，其他人士非经董事会授
权或董事长批准，不得查阅董事会会议记录。

    董事及列席人员有责任认真保管其所持有的会议文件、资料，如有遗失，应
及时报告董事长及董事会秘书。

    董事会文件由董事会秘书妥善保存。

    董事会秘书离任时，在公司监事会的监督下向指定人员移交其保管的公司档
案、文件、资料。

    非经董事会批准，出席会议的董事及列席人员不得对会议情况录音、录像。

    董事会会议召开情况及决议，由董事会秘书根据相关规定予以披露。除非董
事长授权或该次会议信息已经公开，出席会议的董事及列席人员不得以任何形式
公开会议信息。

    董事会秘书负责董事会信息保密工作。当董事会会议信息泄露时，董事会秘
书应当及时采取补救措施。

    第四十五条   董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第四十六条   董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

    董事会会议档案的保存期限为十年以上。



                               第八章   附则

    第四十七条   本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

－12－
《公司章程》的有关规定执行。本规则生效后与法律、行政法规、规范性文件、
《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定
为准。

    第四十八条   本规则所称“以上”、“以下”都含本数；“少于”、“低于”
不含本数。

    第四十九条   本规则由董事会制定报股东大会批准后生效实施，修改时亦
同。

    第五十条   本规则由董事会解释。




                                                                －13－