同方股份有限公司 收购报告书
同方股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：同方股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：同方股份
股票代码：600100
收购人：中国宝原投资有限公司
注册地址：北京市西城区南礼士路 3A 号
通讯地址：北京市海淀区田村路 37 号院
收购方财务顾问
签署日期：二〇二三年九月
同方股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书释义所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报
告书已全面披露了收购人在同方股份有限公司（以下简称“同方股份”或“上市公
司”）拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购
人没有通过任何其他方式在同方股份中拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反章程或内部规
则中的任何条款，或与之相冲突。
四、同方股份控股股东中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资
本”）将其持有的同方股份 30.11%的股份以无偿划转方式划转予中国宝原投资有限公
司（以下简称“中国宝原”或“收购人”）。上述划转完成后，公司控股股东由中核
资本变更为中国宝原，实际控制人未发生变化，仍为国务院国有资产监督管理委员会
（以下简称“国务院国资委”）。本次无偿划转符合《上市公司收购管理办法》第六
十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
五、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人外，没有委托或者授
权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
六、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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同方股份有限公司 收购报告书
目录
收购人声明 ............................................................................................................................... 1
目录 ........................................................................................................................................... 2
第一节 释义 ............................................................................................................................. 5
第二节 收购人介绍 ................................................................................................................. 6
一、收购人基本情况 ......................................................................................................... 6
二、收购人控股股东及实际控制人基本情况 ................................................................. 6
三、收购人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况 ..................................... 7
四、收购人主营业务及简要财务情况 ........................................................................... 10
五、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年的行政处罚、刑事处罚、重
大民事诉讼和仲裁情况.......................................................................................................... 11
六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................................... 11
七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况 ............................................................................................... 12
八、收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构的简要情况...................................................................................................... 13
第三节 收购目的及收购决定 ............................................................................................... 13
一、本次收购目的 ........................................................................................................... 14
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划 ........... 14
三、本次收购所履行的相关程序 ................................................................................... 14
第四节 收购方式 ................................................................................................................... 16
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的变化情况 ........................................... 16
二、本次收购的方式 ....................................................................................................... 17
三、本次收购相关协议的主要内容 ............................................................................... 17
四、本次收购的批准及履行的相关程序 ....................................................................... 18
五、本次收购相关股份的权利限制 ............................................................................... 18
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同方股份有限公司 收购报告书
第五节 资金来源 ................................................................................................................... 19
第六节 免于发出要约的情况 ............................................................................................... 20
一、收购人免于发出要约的事项及理由 ....................................................................... 20
二、本次收购前后上市公司股权结构 ........................................................................... 20
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 ............................... 20
四、本次免于发出要约事项的法律意见 ....................................................................... 20
第七节 后续计划 ................................................................................................................... 22
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 ..................................... 22
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 ......... 22
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 ............................... 22
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ................................................................... 22
五、员工聘用计划重大变动 ........................................................................................... 22
六、上市公司分红政策重大变化 ................................................................................... 23
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ........................................... 23
第八节 对上市公司的影响分析 ........................................................................................... 24
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ....................................................................... 24
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ................................................................... 24
三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ................................................................... 25
第九节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................... 27
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ............................................................... 27
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ............................... 27
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ................... 27
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 ........... 27
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................... 28
一、收购人买卖上市公司股份的情况 ........................................................................... 28
二、 收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
.................................................................................................................................................. 28
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第十一节 收购人及其控股股东的财务会计资料 ............................................................... 30
一、收购人及其控股股东最近三年财务会计报表的审计情况 ................................... 30
二、最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释 ... 30
三、收购人的财务状况 ................................................................................................... 30
四、收购人控股股东的财务状况 ................................................................................... 35
第十二节 其他重要事项 ....................................................................................................... 40
第十三节 备查文件 ............................................................................................................... 41
一、备查文件目录 ........................................................................................................... 41
二、查阅地点 ................................................................................................................... 42
收购报告书附表 ..................................................................................................................... 47
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第一节 释义
除非另有所指，以下简称在本收购报告中具有如下含义：
本报告书、收购报告书 指 同方股份有限公司收购报告书
上市公司、被收购公司、同方
指 同方股份有限公司
股份、公司
收购人、中国宝原 指 中国宝原投资有限公司
中核资本 指 中国核工业集团资本控股有限公司
中核集团 指 中国核工业集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
本次收购 指 收购人以无偿划转方式获得同方股份 30.11%股权
《公司章程》 指 现行有效的《同方股份有限公司章程》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《第 16 号准则》 指
—上市公司收购报告书》
《中国核工业集团资本控股有限公司与中国宝原投资有限
《股份无偿划转协议》 指
公司关于同方股份有限公司之股份无偿划转协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
企业名称 中国宝原投资有限公司
成立时间 1988-01-20
注册地址 北京市西城区南礼士路 3A 号
法定代表人 韩泳江（注）
注册资本 75,725.53 万元人民币
统一社会信用代码 9111000010000720XH
企业类型 有限责任公司（法人独资）
经营期限 2016-12-08 至无固定期限
资产管理；投资、投资管理、投资咨询；仪器仪表、节能环保产品、核
工业产品、核技术应用研发、设计、技术开发、技术服务、技术转让、
技术咨询、技术培训；核产业的配套服务；物业经营管理；出租办公用
房、出租商业用房；销售医疗器械、仪器仪表、核电成套设备、核仪器
经营范围 设备、机电产品、木材、建材、五金工具、化工原料、计算机及配件；
工程承揽；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（市场主体依法自
主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
通讯地址 北京市海淀区田村路 37 号院
通讯方式 010-88635060
主要股东或发起人 中国核工业集团有限公司
注：截止本报告书签署日，法定代表人正在办理由孟琰彬变更为韩泳江的工商手续中。
二、收购人控股股东及实际控制人基本情况
（一）收购人的股权控制关系
截至本报告书签署之日，中国宝原控股股东为中核集团，中核集团持有中国宝原
100%股权，实际控制人为国务院国资委。中国宝原的股权及控制关系如下图所示：
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（二）收购人控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，中核集团持有收购人中国宝原100%股权，为中国宝原控
股股东。
截至本报告书签署之日，国务院国资委持有中核集团100%股权，通过中核集团持
有收购人中国宝原100%股权，为中国宝原实际控制人。
收购人控股股东基本情况如下：
企业名称 中国核工业集团有限公司
成立时间 1999-06-29
注册地址 北京市西城区三里河南三巷 1 号
法定代表人 余剑锋
注册资本 5,950,000 万元人民币
统一社会信用代码 91110000100009563N
企业类型 有限责任公司（国有独资）
经营期限 2017-12-12 至无固定期限
核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、
核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料
和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳
能、水能、地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、技术咨询、技
术转让、技术培训、技术服务；国务院授权范围内的国有资产经营；投
资及投资管理、资产管理；国防、核军工、核电站、工业与民用工程
（包括石油化工、能源、冶金、交通、电力、环保）的施工、总承包；
建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、生产；货物进出
经营范围
口、技术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、境外工业与民用
建筑工程、境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务
人员；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工
材料、电子设备、建筑材料、装饰材料、有色金属、计算机、软件及辅
助设备；电力供应、售电；房地产开发；物业管理；医疗服务。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；医疗服务以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址 北京市西城区三里河南三巷 1 号
通讯方式 010-68555785
主要股东或发起人 国务院国有资产监督管理委员会
三、收购人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况
（一）截至本报告书签署日，收购人的核心企业和核心业务
截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业基本情况如下：
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单位：万元
公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
项目投资；资产管理；物业管理；股权管理以及与
业务相关的经济信息咨询；房屋租赁；酒店、饭店
中核华建资产管 经营管理。（市场主体依法自主选择经营项目,开
45,000 100%
理有限公司 展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
医院投资、医院管理与咨询；医疗康复、健康养老
产业投资；项目投资、建设与运营管理；受托对医
院进行管理；资产管理；销售:药品、医疗耗材、
中核医疗产业管 医疗器械；医疗技术开发、技术咨询、技术服务；
40,000 100%
理有限公司 设备租赁；物业经营管理；自营或代理商品和技术
的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
商品及技术除外）（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
一 般 经 营 项目 是:核 电通用 服 务 ； 核电 技 术、 工
程、运营、维修等相关项目承包服务；核电专用人
员管理服务；企业管理通用服务；国内商业、物资
供销业（不含专营、专卖、专控商品）；信息咨
询；开发经营高新技术工业产品（凡国家有专项规
定的项目除外 ）；进出口业务按深贸管审证字第
582 号文规定办理；物业租赁与管理。经营中国核
中核深圳凯利集
22,100.6335 100% 工业集团公司属下企业生产的民用产品（凡国家有
团有限公司
专项规定的项目除外）；员工宿舍管理和食堂管
理；在核工业系统内开展劳务协作,承包业务（涉
及国家专项许可的须取得许可证后方可经营）；消
防工程施工及维护保养服务；企业管理咨询。,许
可经营项目是:交通运输服务；人力资源管理；人
才信息咨询；人才派遣；劳务派遣；核电专用人员
派遣。
许可项目:建设工程施工；建设工程设计；建筑劳
务分包。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批
准 文 件 或 许可 证 件为 准） 一 般 项目:消 防 技 术服
务；消防器材销售；建设工程消防验收现场评定技
术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；人
工智能基础软件开发；软件开发；普通机械设备安
中核利华消防工 装服务；安全技术防范系统设计施工服务；园林绿
5,000 100%
程有限公司 化工程施工；安防设备制造；安防设备销售；金属
材料销售；水泥制品销售；塑料制品销售；机械电
气设备销售；电线、电缆经营；建筑装饰材料销
售；机械设备销售；建筑用金属配件销售；建筑材
料销售；橡胶制品销售；五金产品零售；计算机软
硬件及辅助设备零售；电子产品销售。（除依法须
经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
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（二）截至本报告书签署日，收购人控股股东所控制的核心企业
截至本报告书签署日，除中国宝原外，收购人的控股股东中核集团控制的核心企
业及业务情况如下：
单位：万元
公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
发电、输电、供电业务；通用设备修理；智能输配电及控制
设备销售；输配电及控制设备制造；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；清洁能源项目
中国核能
投资、开发；输配电项目投资、投资管理。（市场主体依法
电力股份 1,886,987.759 59.27%
自主选择经营项目，开展经营活动；发电、输电、供电业务
有限公司
及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
投资管理，工程总承包，工程施工总承包，工程勘察设计，
中国核工 工程技术咨询，工程管理计算机软件的开发、应用、转让，
业建设股 新材料、建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研
264,960.9728 56.65%
份有限公 究、生产、销售，设备租赁，物业管理，自有房屋租赁，进
司 出口业务，承包境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工
程。
核燃料专用材料及专用设备研发、制造与销售；核燃料研发；
核燃料经营管理；核燃料加工设施建设、工程研究与设计；核
燃料加工技术开发、技术转让、技术服务；机械电子设备、仪
器及零部件的设计、制造、销售；进出口业务；招标代理业
务；五金交电、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、日
中国原子 用百货、建筑材料、仪器仪表、汽车配件、自动化控制软硬件
能工业有 670,000 100% 及外部设备销售；举办经济技术展览会；对外经济贸易咨询服
限公司 务及技术交流；仓储；物业管理；出租办公用房、出租商业用
房；金属矿石、稀土功能材料销售；税务服务；供应链管理服
务；从事会计师事务所业务。（市场主体依法自主选择经营项
目,开展经营活动；从事会计师事务所业务以及依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
研究、开发、生产各种铀化学制品、化工产品（以上危险化学
品除外）；建材、轻工纺织品、电子产品的生产、销售；机械
中核铀业
制造；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
有限责任 83,456 100%
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
公司
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
中国核工 项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。（市场主体依法
业集团资 自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相
708,000 100%
本控股有 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
限公司 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；项目投资；建设
工程项目管理；大气污染治理；水污染治理；固体废物处理；
环境监测；核废物处置；危险废物经营；工程设计。（市场主
中核环保
80,000 100% 体依法自主选择经营项目,开展经营活动；危险废物经营、工程
有限公司
设计以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
许可项目:建设工程施工；对外劳务合作。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:对外承包工程；进
出口代理；计算机软硬件及辅助设备批发；仪器仪表销售；五
金产品研发；五金产品制造；办公设备销售；家用电器研发；
中国中原 家用电器销售；家用电器制造；五金产品批发；电子元器件批
对外工程 60,856.57 100% 发；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；专用化学产品销售
有限公司 （不含危险化学品）；建筑工程用机械销售；日用百货销售；
工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；机械设备
租赁；工程管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
许可项目:民用核安全设备设计；特种设备设计；货物进出口；
技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目:核电设备成套及工程技术研发；
机械设备研发；仪器仪表制造（限分支机构）；仪器仪表销
售；特种设备制造（限分支机构经营）；特种设备销售；电子
专用材料研发；电子专用材料制造（限分支机构经营）；电子
专用材料销售；机械设备销售；金属制品、建筑材料、建筑装
上海中核
饰材料、电气设备、通讯设备销售；化工产品（不含许可类化
浦原有限 144,643.93 100%
工产品）销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；阀门
公司
和旋塞研发；阀门和旋塞销售；普通阀门和旋塞制造（不含特
种设备制造）（限分支机构经营）；安全系统监控服务；安全
技术防范系统设计施工服务；供应链管理服务；招投标代理服
务；工程管理服务；自有房屋出租；园区管理服务；物业管理
（限分 支机构经营）；普通货 物仓储服务（不含危险 化学
品）；工业自动化科技及核工业科技专业领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
四、收购人主营业务及简要财务情况
（一）主营业务情况
截至本报告书签署日，中国宝原的经营范围为：资产管理；投资、投资管理、投
资咨询；仪器仪表、节能环保产品、核工业产品、核技术应用研发、设计、技术开发、
技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训；核产业的配套服务；物业经营管理；出
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同方股份有限公司 收购报告书
租办公用房、出租商业用房；销售医疗器械、仪器仪表、核电成套设备、核仪器设备、
机电产品、木材、建材、五金工具、化工原料、计算机及配件；工程承揽；货物进出
口；技术进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依
法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国宝原定位于中核集团核技术应用产业链链长，形成了从技术、产品到服务应
用的核技术应用产业链，是中国集研发、生产、销售、服务于一体的核技术应用头部
企业。中国宝原具体业务包括同位素制品药品及应用、核医疗装备、核医疗服务、辐
照应用装置和技术等。
（二）最近三年的简要财务情况
收购人最近三年的财务状况简要如下（已经审计）：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 1,032,399.08 1,017,803.53 525,998.75
负债总额 554,091.72 524,088.65 151,191.34
净资产 478,307.37 493,714.88 374,807.40
资产负债率（%） 53.67% 51.49% 28.74%
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 620,186.49 543,676.22 375,782.88
净利润 7,102.15 1,864.40 -3,954.95
净资产收益率（%） 1.46% 0.43% -0.96%
注：净资产收益率=净利润/[（期末净资产+期初净资产）/2]。
五、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年的行政处罚、刑
事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员任职情况如下：
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同方股份有限公司 收购报告书
是否取得境外其他国
姓名 性别 国籍 长期居住地 职务
家或地区居留权
韩泳江 男 中国 北京 否 党委书记、董事长
王锁会 男 中国 北京 否 董事、总经理、党委副书记
王嘉威 男 中国 北京 否 董事、党委副书记
张庆军 男 中国 北京 否 党委委员、总会计师
李凤敏 女 中国 北京 否 党委委员、纪委书记
张国伟 男 中国 北京 否 党委委员、副总经理
刘铁军 男 中国 北京 否 党委委员、副总经理
汪尧 男 中国 北京 否 党委委员、副总经理
魏恒 男 中国 北京 否 副总经理
李成富 男 中国 北京 否 董事
李彦坡 男 中国 北京 否 董事
白云生 男 中国 北京 否 董事
吕希强 男 中国 北京 否 董事
马玉武 男 中国 北京 否 监事会主席
宫晓峰 男 中国 北京 否 监事
罗浩 男 中国 北京 否 职工监事
注：截止本报告书签署日，中国宝原已履行相关内部决策程序选举韩泳江为董事长、马玉武为监事
会主席，任命王锁会、李成富、李彦坡、白云生、吕希强为董事，该等人员的任职尚需办理工商变
更登记。
七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，收购人控股股东中核集团直接或间接在境内、境外上市公
司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
序号 上市公司名称 上市地点 股票代码 持有权益情况
1 中国核能电力股份有限公司 上海证券交易所 601985.SH 59.27%
2 中国核工业建设股份有限公司 上海证券交易所 601611.SH 56.65%
3 中国同辐股份有限公司 香港证券交易所 01763.HK 73.83%
4 同方股份有限公司 上海证券交易所 600100.SH 30.11%
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同方股份有限公司 收购报告书
序号 上市公司名称 上市地点 股票代码 持有权益情况
5 中核苏阀科技实业股份有限公司 深圳证券交易所 000777.SZ 27.17%
6 中核国际有限公司 香港证券交易所 02302.HK 66.72%
7 中国核能科技集团有限公司 香港联合交易所 00611.HK 21.60%
八、收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，中国宝原不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构。
截至本报告书签署日，收购人控股股东中核集团直接或间接持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
序号 金融机构名称 注册资本 行业类型 持股比例
1 中核建融资租赁股份有限公司 20,000 万美元 融资租赁 100%
2 中核融资租赁有限公司 324,752.61 万元人民币 融资租赁 100%
3 中核商业保理有限公司 50,000 万元人民币 保理 100%
4 中核产业基金管理有限公司 12,000 万元人民币 基金 100%
5 核建产业基金管理有限公司 6,500 万元人民币 基金 100%
6 中核长安保险经纪有限公司 5,000 万元人民币 保险 60%
7 惠华基金管理有限公司 15,000 万元人民币 基金 10%
8 中核财务有限责任公司 438,582 万元人民币 财务公司 100%
国华军民融合产业发展基金管理
9 15,000 万元人民币 基金 13%
有限公司
10 核建租赁（天津）有限公司 50,000 万元人民币 融资租赁 100%
11 中核融资租赁（海南）有限公司 80,000 万元人民币 融资租赁 100%
12 核融（上海）设备租赁有限公司 10 万元人民币 融资租赁 100%
福建自贸试验区平潭片区中核泽
13 10,000 万元人民币 基金 51%
农基金管理有限公司
注：上表中持股比例按照直接及间接合计控制的股权比例计算。
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同方股份有限公司 收购报告书
第三节 收购目的及收购决定
一、本次收购目的
党的十八大以来，国务院国资委着力推进中央企业战略性重组和专业化整合，促
进中央企业突出主责主业，提升资源配置效率，增强核心竞争力，发挥服务国家战略、
实现创新发展、畅通产业循环、保障社会民生等方面的支撑作用。
本次无偿划转将同方股份管理关系和产权关系调整至中国宝原，汇聚中核集团内
部优质资源，优化集团产业化布局，进一步打造统一的核技术应用产业平台。
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的
计划
截至本报告书签署日，中国宝原不存在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司拥
有权益的计划或安排。如果未来发生相关权益变动事项，中国宝原将严格按照相关法
律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已履行的相关程序及具体时间
本次收购已经履行的程序如下：
（1）2023 年 7 月 3 日，中国宝原董事会 2023 年第五次会议审议通过了《关于中
国宝原无偿受让中核资本所持同方股份有限公司股权并承担中核资本收购同方股份有
限公司相关贷款余额的议案》；
（2）2023 年 7 月 4 日，中核资本第一届董事会第九次会议审议通过了《关于审议
同方股份股权无偿划转至中国宝原的议案》；
（3）2023 年 8 月 23 日，中核集团作出《关于将中核资本所持同方股份 30.11%股
权无偿划转至中国宝原的批复》（中核财发〔2023〕159 号），批准同意中核资本将所
持同方股份 1,008,817,542 股，共计 30.11%股份无偿划转至中国宝原；
（4）2023 年 8 月 29 日，中核资本与中国宝原签署《无偿划转协议》，约定中核
资本持有同方股份 1,008,817,542 股股份（其中 386,398,762 股为限售股）全部无偿划转
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同方股份有限公司 收购报告书
给中国宝原，中国宝原同意接受无偿划入标的股份。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
截至本报告书签署之日，本次收购尚需履行的程序如下：
（1）取得上交所关于本次无偿划转的合规审查确认；
（2）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户登记手续。
本次收购，收购人已经履行了相应的内部审批程序，除上述尚需履行的相关程序
外，本次收购已履行了现阶段应当履行的法律程序，该等法律程序合法有效。
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同方股份有限公司 收购报告书
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的变化情况
本次收购完成前，中国宝原未持有同方股份股权。中核资本持有同方股份
1,008,817,542 股股份，占同方股份总股本的 30.11%，系同方股份控股股东。中核资本
的控股股东为中核集团，实际控制人为国务院国资委，因此国务院国资委为同方股份
的实际控制人。同方股份的股权控制关系如下图所示：
本次收购完成后，中核资本不再持有同方股份股份。中国宝原将持有同方股份
1,008,817,542 股股份，占同方股份总股本的 30.11%，成为同方股份控股股东。同方股
份实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。同方股份的股权控制关系如下图所示：
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同方股份有限公司 收购报告书
二、本次收购的方式
依据中核资本和中国宝原于 2023 年 8 月 29 日签署的《股份无偿划转协议》，本次
收购的方式为无偿划转的方式，中核资本将其持有的 1,008,817,542 股公司股份（占公
司总股本的 30.11%）无偿划转给中国宝原。收购完成后，中国宝原成为同方股份的控
股股东，同方股份的实际控制人仍为国务院国资委。
三、本次收购相关协议的主要内容
2023 年 8 月 29 日，中核资本与中国宝原签署了《股份无偿划转协议》，该协议主
要内容如下：
1、合同主体及签订时间
甲方（划出方）：中核资本
乙方（划入方）：中国宝原
签订时间：2023 年 8 月 29 日
2、划转的标的
本次无偿划转的标的股份为中核资本持有的 1,008,817,542 股公司股份（占公司总
股本的 30.11%）。
3、标的股份交割
（1）本协议成立后，涉及标的股份无偿划转的手续、登记、披露以及账务调整等
事项，由双方相互配合，协商完成，包括但不限于提供相关资料和信息、签署本次划
转事项所需的文件；（2）本协议生效后，双方应尽快向上海证券交易所提交本次划转
事项涉及的标的股份合规性审查文件，并自上海证券交易所出具合规性确认文件后尽
快共同在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份过户登记手续；（3）
本次划转的交割日为标的股份过户登记完成之日。自交割日起，乙方按其在标的公司
股份比例依法享有股东权益并承担股东义务；标的公司资本公积金、盈余公积金及未
分配利润，由届时标的公司股东按照届时的股份比例享有。
4、员工安置及债权债务处理
交割日后，标的公司继续原有管理模式不变，本次划转不涉及员工分流及员工安
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同方股份有限公司 收购报告书
置。交割日后，标的公司存续的债权、债务仍按其与相关方签署协议的约定和相关法
律法规的规定享有或承担。
5、生效条件
《股份无偿划转协议》自下述条件全部满足之首日起自动生效：（1）双方完成本
协议的签署，即本协议经双方法定代表人或授权代表签署及加盖公章或合同章；（2）
双方已取得各自内部决策机构关于同意本次划转的决议或决定；（3）按照《企业国有
产权无偿划转管理暂行办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定，有
权国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次划转；（4）完成其他可能应相关监管
机构要求所涉及的审批事项。
四、本次收购的批准及履行的相关程序
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节 收购目的
及收购决定”之“三、本次收购所履行的相关程序”。
五、本次收购相关股份的权利限制
2021 年 8 月 24 日，同方股份向中核资本非公开发行股票 386,398,762 股股份在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。中核资本已承诺其
所认购的股票自上市公司非公开发行股票结束之日起 36 个月内不得转让。根据该承诺，
本次收购涉及的中核资本所持同方股份 386,398,762 股股份仍在锁定期内，预计将于
2024 年 8 月 24 日解除限售。
截至本收购报告书签署日，除上述情形外，本次收购涉及的上市公司股份不存在
其他质押、司法冻结等权利限制情况。
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同方股份有限公司 收购报告书
第五节 资金来源
本次收购以无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源
问题。
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同方股份有限公司 收购报告书
第六节 免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定：“收购人与出让人
能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公
司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。”
根据《收购报告书》及同方股份于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露
的相关公告，本次收购前，中核资本持有同方股份 1,008,817,542 股股份，占同方股份
总股本的 30.11%，系同方股份控股股东。中核资本的控股股东为中核集团，实际控制
人为国务院国资委。本次无偿划转后，中核资本不再持有同方股份的股份，中国宝原
将持有同方股份 1,008,817,542 股股份，占同方股份总股本的 30.11%，成为同方股份控
股股东。中国宝原的控股股东为中核集团，同方股份实际控制人未发生变化，仍为国
务院国资委。
如上所述，中核资本、中国宝原的控股股东均为中核集团，本次收购是在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。因此本
次收购符合《收购管理办法》中关于免于以要约方式增持股份的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节 收购方式”之
“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的变化情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
截至本报告书签署之日，本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第四
节 收购方式”之“五、本次收购涉及股份的权利限制”。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请北京市金杜律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，
该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见本报告书备查文件中
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同方股份有限公司 收购报告书
的《北京市金杜律师事务所关于中国宝原投资有限公司收购同方股份有限公司免于发
出要约之法律意见书》。
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同方股份有限公司 收购报告书
第七节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内改变同方股份主营业务或者
对同方股份主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人因业务发展和公司战略需
要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批
准程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重
组计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有策划关于上市公司拟
购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子
公司进行重大的资产、业务处置或重组，收购人将严格按照相关法律法规要求，依
法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员
组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免
不存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事
会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行
相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司《公司章程》的修改计划。若
未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司《公司章程》进行相应修改，收购人将
严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、员工聘用计划重大变动
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大
变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用做出重大
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同方股份有限公司 收购报告书
调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义
务。
六、上市公司分红政策重大变化
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购人将严
格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影
响的调整计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构进行
重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披
露义务。
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同方股份有限公司 收购报告书
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，同方股份控股股东为中国宝原，实际控制人为国务院国资委。
本次收购不涉及同方股份的业务、人员、资产、财务和机构的调整，对同方股份与收
购人之间的业务、人员、资产、财务和机构的独立性不会产生影响，同方股份仍将具
有独立经营能力，在业务、人员、资产、财务和机构等方面保持独立。
为保证同方股份业务、人员、资产、财务和机构的独立性，中国宝原作为同方股
份的控股股东及中国宝原的控股股东中核集团均作出如下承诺：
“本公司将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、
财务独立、资产完整，上市公司仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销
售体系，拥有独立的知识产权。
若违反承诺函内容，本公司将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损
失承担赔偿责任。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
截至本报告书签署之日前，收购人、收购人的控股股东及其控制的其他企业不存
在与公司现有主营业务构成直接竞争的情形。本次收购不会导致上市公司新增同业竞
争情况。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为促进同方股份持续健康发展，避免收购人及收购人控制的其他公司在生产经营
活动中损害同方股份的利益，根据有关法律法规的规定，中国宝原就避免同业竞争问
题，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，中国宝原及其控制的其他企业所从事的业务与上市公
司所从事的业务不存在同业竞争情形。；
2、在本公司及本公司控股或实际控制的公司、企业、经济组织（不包括上市公司
控制的企业，以下统称“附属公司”）从事业务的过程中，涉及争议解决等对业务存
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同方股份有限公司 收购报告书
在重大影响的情形时，本公司作为控股股东应当保持中立地位，保证各附属公司能够
按照公平竞争原则参与市场竞争；
3、本次收购完成后，本公司及本公司其他附属公司将积极避免与上市公司新增同
业竞争业务，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经
济活动；
4、本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司
及其他股东的权益；
5、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损
失承担赔偿责任。”
为避免与上市公司同业竞争，收购人控股股东中核集团承诺：
“1、截至本承诺函出具日，中国核工业集团有限公司及其控制的其他企业所从事
的业务与上市公司所从事的业务不存在同业竞争情形。
2、本次无偿划转完成后，本集团将积极采取必要及可行的措施以避免本集团及本
集团控制的其他企业与上市公司之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，本
集团保证充分尊重和维护上市公司的独立经营自主权，保持上市公司生产经营决策的
独立性，保证不侵害上市公司及其他股东的合法权益；
3、本集团及本集团控制的其他企业保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管
理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其
中小股东利益的行为。
4、若违反上述承诺，本集团将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损
失承担赔偿责任。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况
本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本
次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在
符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司《公司章程》的规定的前提下进
行，同时将及时履行相关信息披露义务。
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同方股份有限公司 收购报告书
（二）关于规范关联交易的承诺
为促进同方股份持续健康发展，避免收购人及收购人所控制的其他公司在生产经
营活动中损害同方股份的利益，根据有关法律法规的规定，中国宝原及其控股股东中
核集团就规范关联交易问题，承诺如下：
“1、严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生非必要的关联交
易；
2、严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，
保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益
不受损害；
3、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损
失承担赔偿责任。”
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同方股份有限公司 收购报告书
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存
在与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的
合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存
在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监
事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
安排
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上
市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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同方股份有限公司 收购报告书
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司的查询结果和收购人出具的自查报告，在同
方股份就本次无偿划转发布提示性公告之日前 6 个月，即 2023 年 2 月 24 日至 2023 年
8 月 24 日，收购人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司
股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司的查询结果和相关董事、监事、高级管理人
员出具的自查报告，在同方股份就本次无偿划转发布提示性公告之日前 6 个月内，除
收购人原董事王义存在买卖上市公司股票的情况外，收购人的董事、监事、高级管理
人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
收购人原董事王义自查期间买卖公司股票的情况如下：
序号 交易日期 买入/卖出 股份变动数量（股）
1 2023.4.4 买入 1,100
2 2023.4.4 买入 900
3 2023.4.6 卖出 1,000
4 2023.4.6 买入 1,000
5 2023.4.6 卖出 900
6 2023.4.6 卖出 100
7 2023.4.7 卖出 600
8 2023.4.7 卖出 300
9 2023.4.7 卖出 100
针对上述自查期间买卖股票的行为，王义做出如下承诺：“本人的股票交易行为
发生时未知悉本次收购事项，上述股票交易行为是基于二级市场交易情况、上市公司
已公开披露的信息及自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析
和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，上述股票交易行为系独立的市场行为，
与本次收购事项无关，本人不存在利用本次收购的内幕信息买卖上市公司股票的情形，
亦不存在泄露本次收购有关内幕信息或建议他人买卖同方股份股票、从事市场操纵等
禁止的交易行为。如上述买卖行为违反相关法律法规或证券主管机关的要求，本人愿
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同方股份有限公司 收购报告书
意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
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同方股份有限公司 收购报告书
第十一节 收购人及其控股股东的财务会计资料
一、收购人及其控股股东最近三年财务会计报表的审计情况
本次收购的收购人为中国宝原，其 2020 年度、2021 年度、2022 年度财务报表已经
大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为大信审字[2021]第 1-
02003 号、大信审字[2022]第 1-02000 号、大信审字[2023]第 1-05429 号标准无保留意见
审计报告。
收购人控股股东中核集团 2020 年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了编号为天健审[2021]1-1112 号带其他事项段的无保留意见审计报告；
中核集团 2021 年度、2022 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并分别出具了编号为信会师报字[2022]第 ZG210529 号带强调事项段的无保留意见审计
报告、信会师报字[2023]第 ZG215318 号带其他事项段的无保留意见审计报告。
二、最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科
目的注释
收购人及其控股股东 2020 年度、2021 年度、2022 年度财务会计报告采用的会计制
度及主要会计政策、主要科目的注释，以及会计制度和主要会计政策变更等具体情况
详见备查文件。
三、收购人的财务状况
收购人中国宝原最近三年财务情况如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 277,615.75 339,109.01 260,377.66
交易性金融资产 - 275.95 268.17
以公允价值计量且其变动计入
- - -
当期损益的金融资产
应收票据 18,029.75 18,549.87 6,986.30
应收账款 91,718.55 59,509.72 45,610.12
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同方股份有限公司 收购报告书
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收款项融资 1,920.18 2,616.44 -
预付款项 28,797.95 18,962.05 10,847.74
其他应收款 35,153.66 31,235.52 9,848.93
其中：应收股利 345.20 345.20 2,679.08
存货 19,750.63 22,964.29 13,646.66
合同资产 43,309.00 40,296.75 24,580.68
一年内到期的非流动资产 1,620.31 483.27 -
其他流动资产 2,772.20 4,290.63 2,740.71
流动资产合计 520,688.00 538,293.50 374,906.97
非流动资产：
债权投资 200.00 - -
长期应收款 4,717.45 2,649.68 1,170.86
长期股权投资 112,309.15 71,982.85 22,974.90
其他权益工具投资 35,382.59 36,706.96 34,400.68
投资性房地产 112,996.20 117,171.70 67,944.48
固定资产 90,456.04 86,707.10 16,451.01
其中：固定资产原价 138,012.29 129,224.16 31,649.49
累计折旧 48,216.89 43,154.56 15,198.49
固定资产减值准备 373.08 388.06 -
在建工程 118,836.39 119,747.27 1,373.93
使用权资产 10,263.20 16,643.98 1,219.85
无形资产 17,412.38 19,772.45 228.21
开发支出 474.21 - -
商誉 2,575.00 2,575.00 3,122.12
长期待摊费用 3,499.52 3,764.19 1,681.82
递延所得税资产 2,588.95 1,770.34 523.93
其他非流动资产 - 18.50 -
非流动资产合计 511,711.09 479,510.02 151,091.78
资产总计 1,032,399.08 1,017,803.53 525,998.75
流动负债：
短期借款 17,909.93 15,984.78 16,376.63
应付票据 44,658.19 23,736.69 3,230.50
应付账款 110,352.16 93,186.17 36,643.60
预收款项 2,769.04 4,431.68 -
合同负债 52,150.62 46,242.66 36,383.54
31
同方股份有限公司 收购报告书
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应付职工薪酬 17,364.42 15,922.67 9,323.42
应交税费 10,113.14 5,326.89 2,542.51
其中：应交税金 10,004.37 5,208.63 2,459.84
其他应付款 169,505.41 165,503.81 20,392.60
其中：应付股利 792.09 968.79 463.98
一年内到期的流动负债 24,048.89 4,772.93 11,502.37
其他流动负债 1,985.39 952.73 1,085.94
流动负债合计 450,857.21 376,061.02 137,481.12
非流动负债：
长期借款 20,363.27 76,887.00 8,574.00
租赁负债 10,382.71 15,288.66 1,219.85
长期应付款 19,865.86 20,416.94 1,238.38
长期应付职工薪酬 17,568.75 700.46 -
预计负债 455.40 440.00 440.00
递延收益 31,760.18 31,391.28 466.31
递延所得税负债 2,345.81 2,776.93 1,616.14
其他非流动负债 492.53 126.38 155.54
非流动负债合计 103,234.51 148,027.64 13,710.22
负债合计 554,091.72 524,088.65 151,191.34
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 225,725.53 197,725.53 192,725.53
其他权益工具 - - -
资本公积 205,767.06 205,767.06 13,879.67
其他综合收益 3,701.88 4,701.31 5,671.28
专项储备 2,992.77 2,454.13 1,359.22
盈余公积 9,904.01 9,887.01 4,611.37
未分配利润 -13,841.03 -17,235.35 66,150.93
归属于母公司所有者权益合计 434,250.21 403,299.68 284,397.99
少数股东权益 44,057.15 90,415.19 90,409.41
所有者权益合计 478,307.37 493,714.88 374,807.40
负债和所有者权益总计 1,032,399.08 1,017,803.53 525,998.75
（二）合并利润表
单位：万元
32
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 620,186.49 543,676.22 375,782.88
其中：营业收入 620,186.49 543,676.22 375,782.88
二、营业总成本 645,291.75 557,870.61 368,791.25
其中：营业成本 553,171.13 485,309.75 334,449.83
税金及附加 5,721.94 4,827.46 2,257.36
销售费用 6,620.81 6,415.47 3,804.71
管理费用 69,890.09 49,966.85 26,523.76
研发费用 7,629.93 9,426.04 3,836.49
财务费用 2,257.85 1,925.04 -2,080.91
其中：利息费用 5,162.30 5,679.73 1,476.99
利息收入 3,790.27 4,958.82 3,489.40
汇兑净损失（净收益以“-”号填列） 183.03 204.82 -128.32
其他 - - -
加：其他收益 3,911.42 2,227.07 1,059.10
投资收益（损失以“-”号填列） 7,352.22 6,884.53 -7,549.62
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,917.66 4,678.93 677.95
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 - - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - 5.84 -51.63
信用减值损失（损失以“-”号填列） -930.74 -4,324.19 -435.71
资产减值损失（损失以“-”号填列） 175.26 -1,858.12 -1,406.99
资产处置收益（损失以“-”号填列） 3,239.63 3,224.43 -0.47
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -11,357.47 -8,034.84 -1,393.69
加：营业外收入 30,721.49 16,922.88 2,133.85
其中：政府补助 1,758.16 1,831.72 97.89
减：营业外支出 1,275.86 1,354.59 184.03
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 18,088.17 7,533.45 556.14
减：所得税费用 10,986.02 5,669.05 4,511.08
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 7,102.15 1,864.40 -3,954.95
归属于母公司所有者的净利润 2,569.76 -2,130.53 -8,434.33
少数股东损益 4,532.39 3,994.93 4,479.39
六、其他综合收益的税后净额 -999.43 -969.97 666.51
七、综合收益总额 6,102.71 894.43 -3,288.44
归属于母公司所有者的综合收益总额 1,570.32 -3,100.49 -7,767.82
归属于少数股东的综合收益总额 4,532.39 3,994.93 4,479.39
（三）合并现金流量表
33
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单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 615,550.47 557,754.45 378,382.49
收到的税费返还 335.35 609.38 152.97
收到其他与经营活动有关的现金 126,201.51 123,222.96 23,417.09
经营活动现金流入小计 742,087.32 681,586.79 401,952.54
购买商品、接受劳务支付的现金 414,931.83 379,893.71 267,335.63
支付给职工以及为职工支付的现金 143,899.73 135,041.38 91,263.73
支付的各项税费 23,929.89 23,338.70 14,302.62
支付其他与经营活动有关的现金 119,782.61 87,685.31 25,842.85
经营活动现金流出小计 702,544.06 625,959.10 398,744.83
经营活动产生的现金流量净额 39,543.26 55,627.69 3,207.72
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,950.22 0.34 -
取得投资收益收到的现金 3,507.65 4,734.01 3,134.20
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
892.77 930.74 15.72
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 27,119.21 - -
收到其他与投资活动有关的现金 150.43 75.18 -20.98
投资活动现金流入小计 33,620.27 5,740.27 3,128.94
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
17,456.81 18,814.58 3,703.75
的现金
投资支付的现金 5,859.80 3,417.65 -
支付其他与投资活动有关的现金 67,043.87 - 41,497.26
投资活动现金流出小计 90,360.48 22,232.24 45,201.01
投资活动产生的现金流量净额 -56,740.21 -16,491.97 -42,072.07
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 28,765.00 1,640.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 765.00 1,640.00 -
取得借款收到的现金 32,326.80 31,106.18 24,533.63
收到其他与筹资活动有关的现金 - 2,660.00 1,200.00
筹资活动现金流入小计 61,091.80 35,406.18 25,733.63
偿还债务支付的现金 76,042.24 45,742.97 21,727.53
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,208.91 8,916.24 5,558.80
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 2,142.51 2,334.19 2,479.79
支付其他与筹资活动有关的现金 23,323.53 907.82 -
34
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
筹资活动现金流出小计 105,574.67 55,567.04 27,286.33
筹资活动产生的现金流量净额 -44,482.88 -20,160.86 -1,552.70
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -183.03 -1.22 877.52
五、现金及现金等价物净增加额 -61,862.86 18,973.64 -39,539.53
加：期初现金及现金等价物余额 337,963.86 318,990.22 296,962.82
六、期末现金及现金等价物余额 276,101.00 337,963.86 257,423.29
四、收购人控股股东的财务状况
收购人控股股东中核集团最近三年财务状况如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 6,919,891.70 7,644,715.50 7,012,388.20
交易性金融资产 1,110,550.81 1,103,620.13 1,119,266.00
应收票据 206,672.20 493,717.44 389,959.29
应收账款 8,371,641.12 7,226,542.90 5,670,156.77
预付款项 1,672,992.98 1,426,339.22 1,089,093.62
应收款项融资 88,546.09 63,160.63 75,413.47
其他应收款 1,488,553.64 1,288,445.83 977,411.74
买入返售金融资产 - - 400,000.00
存货 8,080,726.09 7,707,774.65 7,448,560.92
合同资产 4,158,613.95 3,225,614.03 2,536,729.96
持有待售资产 1,541.37 1,140.33 1,140.33
一年内到期的非流动资产 307,488.27 275,297.85 402,081.76
其他流动资产 1,344,315.24 1,070,080.98 948,337.26
流动资产合计 33,751,533.47 31,526,449.49 28,070,539.35
非流动资产：
发放贷款及垫款 24,304.00 - -
债权投资 67,496.86 29,078.39 10,058.87
其他债权投资 20,567.65 21,037.25 20,894.98
长期应收款 3,053,278.07 2,387,150.52 2,363,492.73
长期股权投资 2,942,098.97 2,899,409.62 2,441,945.17
其他权益工具投资 2,156,584.37 2,046,235.05 1,991,599.59
其他非流动金融资产 185,113.39 209,602.79 236,198.62
35
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项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
投资性房地产 660,322.46 435,038.99 243,602.70
固定资产 39,386,276.61 37,147,358.97 31,797,895.28
在建工程 20,333,515.00 14,206,190.55 16,761,155.10
使用权资产 501,787.99 610,370.40 8,491.66
无形资产 5,823,909.06 5,232,050.30 2,071,559.03
开发支出 260,604.79 212,235.00 251,610.26
商誉 894,690.05 639,600.91 482,237.11
长期待摊费用 168,597.26 162,503.36 128,190.87
递延所得税资产 1,815,208.62 1,518,095.82 1,248,975.28
其他非流动资产 2,996,216.48 3,046,472.91 3,097,222.83
非流动资产合计 81,290,571.63 70,802,430.82 63,155,130.08
资产总计 115,042,105.09 102,328,880.31 91,225,669.43
流动负债：
短期借款 3,839,110.76 2,950,685.92 2,258,560.53
吸收存款及同业存放 - - 7,251.32
应付票据 821,214.94 1,040,478.83 814,934.76
应付账款 8,349,180.18 7,094,056.25 7,154,311.25
预收款项 11,671.31 79,224.79 60,875.60
合同负债 3,586,849.26 3,472,029.36 2,956,301.32
应付职工薪酬 600,331.35 507,866.09 473,201.40
应交税费 964,039.52 874,884.37 725,409.00
其他应付款 2,186,524.99 2,271,083.74 2,147,364.46
一年内到期的非流动负债 4,994,479.34 5,256,354.30 3,866,166.03
其他流动负债 2,278,644.30 1,614,145.92 1,100,293.40
流动负债合计 27,632,045.95 25,160,809.59 21,564,669.08
非流动负债：
长期借款 30,449,098.00 24,722,052.50 22,215,299.83
应付债券 3,779,204.17 4,512,944.17 5,130,489.85
租赁负债 272,099.31 442,218.13 5,693.69
长期应付款 11,850,838.20 9,104,152.39 7,482,630.90
长期应付职工薪酬 212,158.08 204,837.48 222,408.97
预计负债 899,418.59 840,336.07 690,379.46
递延收益 1,802,230.53 1,903,847.14 1,750,922.13
递延所得税负债 504,554.54 532,400.15 338,456.47
其他非流动负债 1,945,266.92 2,363,004.32 2,220,132.62
非流动负债合计 51,714,868.34 44,625,792.35 40,056,413.91
负债合计 79,346,914.29 69,786,601.95 61,621,083.00
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项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 8,551,363.02 8,201,318.68 8,011,341.93
其他权益工具 1,350,000.00 2,050,000.00 2,250,000.00
资本公积金 2,312,092.05 1,548,985.44 1,356,380.69
其它综合收益 767,648.80 765,216.44 708,624.06
专项储备 136,780.41 112,907.95 102,409.98
盈余公积金 1,523,160.21 1,339,636.60 1,211,952.70
一般风险准备 41,270.26 41,270.26 39,986.10
未分配利润 3,900,890.56 3,365,388.17 2,670,306.96
归属于母公司所有者权益合计 18,583,205.32 17,424,723.54 16,351,002.42
少数股东权益 17,111,985.48 15,117,554.83 13,253,584.01
所有者权益合计 35,695,190.80 32,542,278.37 29,604,586.43
负债和所有者权益总计 115,042,105.09 102,328,880.31 91,225,669.43
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 26,270,429.70 24,890,809.22 22,537,363.79
营业收入 26,230,777.88 24,847,487.58 22,476,388.97
其他类金融业务收入 39,651.81 43,321.63 60,974.82
二、营业总成本 23,952,205.16 22,667,939.82 20,833,651.34
营业成本 19,412,394.26 18,424,856.30 16,904,813.47
利息支出 454.92 741.80 625.91
税金及附加 250,185.51 191,549.72 182,434.49
销售费用 478,744.98 500,629.70 452,439.88
管理费用 1,801,904.38 1,608,944.96 1,491,039.78
研发费用 758,302.74 812,760.96 559,244.93
财务费用 1,250,218.36 1,128,456.38 1,243,052.88
其他收益 456,688.19 365,037.99 372,469.92
投资收益 209,339.93 220,089.75 335,339.31
汇兑净收益（损失以“-”号填列） 391.97 123.29 -12.03
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -101,562.39 54,699.00 -30,426.41
信用减值损失（损失以“-”号填列） -150,950.92 -353,940.49 -170,852.82
资产减值损失（损失以“-”号填列） -213,994.31 -218,140.57 -235,533.84
资产处置损益（损失以“-”号填列） 4,515.21 -863.01 32,192.25
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 2,522,652.22 2,289,875.36 2,006,888.83
加：营业外收入 94,168.94 115,424.16 122,644.74
减：营业外支出 75,196.47 50,966.75 77,252.14
37
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 2,541,624.68 2,354,332.78 2,052,281.43
减：所得税 491,158.56 470,648.78 409,454.81
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 2,050,466.12 1,883,684.00 1,642,826.62
归属于母公司股东的净利润 861,940.64 894,972.75 819,943.32
少数股东损益 1,188,525.48 988,711.24 822,883.30
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 26,733,407.08 25,643,351.91 20,581,527.18
经营活动现金流入（金融类） - 22,197.86 79,009.05
收到的税费返还 450,682.71 120,049.73 127,818.54
收到其他与经营活动有关的现金 2,465,596.08 2,298,373.72 2,381,115.13
经营活动现金流入小计 29,649,685.87 28,083,973.22 23,169,469.91
购买商品、接受劳务支付的现金 17,585,388.09 15,464,072.49 12,119,060.63
经营活动现金流出（金融类） 234,690.19 177,345.82 -392,082.17
支付给职工以及为职工支付的现金 4,628,040.62 4,269,038.65 3,722,897.32
支付的各项税费 2,354,201.30 1,831,393.43 1,585,664.12
支付其他与经营活动有关的现金 2,691,674.41 3,347,575.86 3,129,560.51
经营活动现金流出小计 27,493,994.62 25,089,426.25 20,165,100.40
经营活动产生的现金流量净额 2,155,691.26 2,994,546.98 3,004,369.51
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 985,431.38 1,981,089.45 1,775,229.61
取得投资收益收到的现金 105,980.35 116,410.18 136,540.94
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
57,083.75 40,118.69 21,978.75
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
148,452.15 6,958.49 30,161.54
额
收到其他与投资活动有关的现金 443,704.54 209,797.62 112,695.31
投资活动现金流入小计 1,740,652.16 2,354,374.43 2,076,606.15
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
7,648,326.56 5,896,999.33 5,657,844.05
支付的现金
投资支付的现金 1,696,544.53 1,770,348.68 2,213,138.03
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
418,843.99 403,269.55 282,479.59
额
支付其他与投资活动有关的现金 382,858.87 428,694.52 113,301.26
投资活动现金流出小计 10,146,573.96 8,499,312.08 8,266,762.93
投资活动产生的现金流量净额 -8,405,921.80 -6,144,937.65 -6,190,156.78
三、筹资活动产生的现金流量：
38
同方股份有限公司 收购报告书
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
吸收投资收到的现金 1,734,376.63 664,195.28 1,789,770.13
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
1,261,937.17 283,944.39 -
金
取得借款收到的现金 17,834,794.93 12,679,846.76 9,825,238.14
收到其他与筹资活动有关的现金 5,520,613.30 4,423,247.69 5,704,340.17
筹资活动现金流入小计 25,089,784.87 17,767,289.73 17,319,348.44
偿还债务支付的现金 13,061,114.79 10,167,531.22 9,734,119.36
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,836,094.72 2,151,128.31 2,045,027.55
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
640,325.30 449,667.35 -
润
支付其他与筹资活动有关的现金 4,053,290.81 2,143,574.75 1,140,482.67
筹资活动现金流出小计 19,950,500.33 14,462,234.29 12,919,629.58
筹资活动产生的现金流量净额 5,139,284.54 3,305,055.44 4,399,718.86
四、汇率变动对现金的影响 48,470.38 -31,869.40 -43,402.76
五、现金及现金等价物净增加额 -1,062,475.61 122,795.37 1,170,528.84
六、期末现金及现金等价物余额 5,582,079.77 6,644,555.38 6,534,085.07
39
同方股份有限公司 收购报告书
第十二节 其他重要事项
一、截至本报告书签署日，收购人已根据《第 16 号准则》等有关规定的披露要求，
对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必
须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会或者证券交易所规定应披露未披露的其
他信息。
二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理
办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、收购人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
40
同方股份有限公司 收购报告书
第十三节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人营业执照；
（二）收购人董事、监事和高级管理人员名单及身份证明；
（三）收购人关于本次收购的内部决策文件；
（四）关于本次收购的《股份无偿划转协议》；
（五）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内不存在重
大交易的说明；
（六）收购人关于最近两年内控股股东、实际控制人未发生变更的说明；
（七）收购人及董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其
持有或买卖上市公司股份的情况说明；
（八）收购人所聘请的专业机构及相关人员关于持有或买卖上市公司股票的情况
说明；
（九）证券登记结算机构就前述单位及自然人在本次收购事实发生之日前 6 个月
内持有或买卖上市公司股份情况出具的证明文件；
（十）收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；
（十一）收购人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形以及符合
《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
（十二）收购人及其控股股东近三年的财务会计报告及审计报告；
（十三）北京市金杜律师事务所关于《同方股份有限公司收购报告书》之法律意
见书；
（十四）北京市金杜律师事务所关于中国宝原投资有限公司收购同方股份有限公
司免于发出要约之法律意见书；
（十五）收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及
主营业务的说明；
41
同方股份有限公司 收购报告书
（十六）收购人及控股股东持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公
司、保险公司等金融机构的情况说明；
（十七）中信证券股份有限公司关于同方股份有限公司收购报告书之财务顾问报
告；
（十八）中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。
二、查阅地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。
投资者也可在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 查阅本报告书。
42
收购人声明
本公司承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国宝原投资有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
韩泳江
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查
和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
黄艺彬 李婉璐
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对
收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对此承担相应的责任。
单位负责人：
王 玲
经办律师：
唐丽子 高 照
北京市金杜律师事务所
年 月 日
（本页无正文，为《同方股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
中国宝原投资有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
韩泳江
年 月 日
收购报告书附表
基本情况
北京市海淀区王庄路 1 号清华
上市公司名称 同方股份有限公司 上市公司所在地
同方科技大厦 A 座 30 层
股票简称 同方股份 股票代码 600100.SH
收购人名称 中国宝原投资有限公司 收购人注册地 北京市西城区南礼士路 3A 号
增加
拥有权益的股 减少 有
有无一致行动人
份数量变化 不变，但持股人发生变化 无
收购人是否为 收购人是否为上
是 是
上市公司第一 市公司实际控制
否 否
大股东 人
收购人是否对 收购人是否拥有
境内、境外其 是 境内、外两个以 是
他上市公司持 否 上上市公司的控 否
股 5%以上 制权
通过证券交易所的集中交易
协议转让
国有股行政划转或变更
间接方式转让
收购方式（可
取得上市公司发行的新股
多选）
执行法院裁定
继承
赠与
其他
收购人披露前
拥有权益的股 股票种类：人民币普通股（A 股）
份数量及占上 持股数量：0 股
市公司已发行 持股比例：0%
股份比例
本次收购股份 股票种类：人民币普通股（A 股）
的数量及变动 变动数量： 1,008,817,542 股
比例 变动比例： 30.11%
在上市公司中
拥有权益的股 时间：标的股份交割日
份变动的时间 方式：无偿划转
及方式
是
否
是否免于发出
本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的
要约
实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一项规
定的情形。
与上市公司之
是
间是否存在持
否
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是
业竞争或潜在 否
同业竞争
收购人是否拟
是
于未来 12 个月
否
内继续增持
收购人前 6 个月
是否在二级市 是
场买卖该上市 否
公司股票
是否存在《收
是
购办法》第六
否
条规定的情形
是 否 已 提 供
《收购办法》 是
第五十条要求 否
的文件
是
是否已充分披
否
露资金来源
本次收购采用无偿划转方式，不涉及资金支付
是否披露后续 是
计划 否
是否聘请财务 是
顾问 否
是
本次收购是否
否
需取得批准及
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书第三节“收购
批准进展情况
决定及收购目的”之 “三、本次收购所履行的相关程序”。
收购人是否声
明放弃行使相 是
关股份的表决 否
权
（本页无正文，为《同方股份有限公司收购报告书》（附表）之签字盖章页）
中国宝原投资有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
韩泳江
年 月 日
