派斯林数字科技股份有限公司
                   董事会战略委员会议事规则
                              （2023年11月）



                               第一章 总则
       第一条 为适应派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发
展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强
决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司的治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》
《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，公司特设立董事会战略
委员会，并制定本议事规则。
       第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。



                            第二章 人员组成
       第三条 战略委员会成员由三至五名董事组成，其中应至少包括一名独立董
事。
       第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一独立董事或者全体董事的三分
之一提名，由董事会选举产生。
       第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
       第六条 委员的资格和义务还应遵守《公司法》和《公司章程》的有关规
定。
       第七条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根
据《公司章程》及本议事规则规定补足委员人数。


                                     1
   为确保委员会组成合规，董事会应及时补足委员人数。当委员少于三人
时，在改选出新董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章
程》的规定，履行委员职务。
       第八条 战略委员会下设投资评审小组，由公司项目投资负责人担任评审小
组组长，另设组员1-2名。投资评审小组承担战略委员会的工作联络、会议组
织、材料准备和档案管理等日常工作。



                            第三章 职责权限
       第九条 战略委员会的主要职责权限：
   （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议：
   （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议；
   （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运行、资产经营项
目进行研究并提出建议；
   （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
   （五）对以上事项的实施进行检查；
   （六）董事会授权的其他事宜。
       第十条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。



                            第四章 决策程序
       第十一条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料；

   （一）由公司有关部门负责人上报重大投资融资、资本运行、资产经营项
目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
   （二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备
案；
   （三）公司有关部门的对外协议、合同及可行性报告等上报投资评审小
组；
   （四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正

                                     2
式提案。
    第十二条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨
论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。



                           第五章 议事规则
    第十三条 战略委员会召开会议，于会议召开前两天通知全体委员，会议由
主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
    第十四条 战略委员会会议应由过半数的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十五条 委员应亲自出席战略委员会会议，并对审议事项表达明确的意
见。因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他委员代为出席，其中独立董事委员应当委托其他独立董事委员代为出席。
   委托书应列明被委托人的姓名、委托事项、意见、权限和有效期限，并由
委托人签名。委员每次只能委托其他一名委员代为行使表决权，每一名委员最
多接受一名委员委托。
    第十六条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
    第十七条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时可邀
请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第十八条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
    第十九条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》等规定。
    第二十条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录档案由公司董事会秘书保存，保存期限不低于十年。
    第二十一条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
    第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                                  3
                           第六章 附 则
    第二十三条 本议事规则自董事会审议通过之日起执行。
    第二十四条 本议事规则未尽事宜或如与法律、行政法规、中国证监会规
定、上交所业务规则及《公司章程》相抵触，按有关法律、行政法规、中国证
监会规定、上交所业务规则及《公司章程》执行并进行修订。
    第二十五条 本规则解释权归属公司董事会。




                                  4