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公司公告

中航电子:中航电子关于与控股股东签署《产品及服务互供框架协议》的公告2023-08-23  

                                                               中航电子


股票代码:600372           股票简称:中航电子       编号:临 2023-050




                     中航航空电子系统股份有限公司

              关于与中国航空科技工业股份有限公司签署

                   《产品及服务互供框架协议》的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




     重要内容提示:

      本次日常关联交易议案尚需提交中航航空电子系统股份有限

         公司(以下简称“公司”)股东大会审议。

      本次日常关联交易对公司的影响:本次日常关联交易不存在

         损害公司和股东利益的情形,对公司本期以及未来财务状况、

         经营成果没有不利影响,也不会影响公司独立性。




     一、日常关联交易基本情况

     (一)日常关联交易概述

     为了规范中航航空电子系统股份有限公司(以下简称“公司”)

及其控股子公司与中国航空科技工业股份有限公司(以下简称“中航

科工”)及其控股子公司之间的关联交易,拟签署《产品及服务互供
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框架协议》。

    (二)日常关联交易履行的审议程序

    1、2023 年 8 月 22 日,公司第七届董事会 2023 年度第六次会议

(临时)审议通过了《关于审议与中航科工签订<产品及服务互供框

架协议>的议案》,在表决中,关联董事回避了表决,非关联董事审

议通过了该议案,该议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东将在

股东大会上对该议案回避表决。

    2、公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事先

审核,公司独立董事认为:公司及控股子公司与中航科工及其控股子

公司之间的产品及服务互供等关联交易是因正常业务经营需要而发

生的,并且遵循了公开、公平、公正的原则,签署《产品及服务互供

框架协议》符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公

司和公司股东利益特别是中小股东利益的情况,不会对公司本期及未

来的财务状况产生不利影响,也不会影响上市公司的独立性。综上,

我们同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议,在公司董事会审

议上述关联交易有关议案时,关联董事需回避表决。

    3、公司独立董事认为:因上下游配套业务关系,公司及其控股

子公司与中航科工及其控股子公司之间进行产品及服务互供等关联

交易有利于双方优势互补,降低公司运营成本。公司与中航科工签署

《产品及服务互供框架协议》符合公司经营发展需要,且遵循了公开、

公平、公正的原则,协议内容符合有关法律法规和《公司章程》的规
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定,不存在损害公司和股东利益的情形,对公司本期以及未来财务状

况、经营成果没有不利影响,也不会影响公司独立性。相关议案的审

议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定,

关联董事在表决时进行了回避,表决结果合法、有效。因此,我们同

意公司《关于与中航科工签订<产品及服务互供框架协议>的议案》,

并同意将该事项提交公司股东大会审议,关联股东需回避表决。

    4、公司审计委员会对本次日常关联交易事项发表意见,认为:

公司及控股子公司与中国航空科技工业股份有限公司及其控股子公

司之间开展产品及服务互供等关联交易是因正常业务经营需要而发

生的,并且遵循了公开、公平、公正的原则,符合《上海证券交易所

股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——

交易与关联交易》等有关法律法规和《中航航空电子系统股份有限公

司章程》的有关规定,签署《产品及服务互供框架协议》符合公司经

营发展需要,不存在损害公司和公司股东利益特别是中小股东利益的

情况,不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响,也不会影响

上市公司的独立性。我们同意《关于与中航科工签订<产品及服务互

供框架协议>的议案》。

    5、本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准,与本次关联交

易有利害关系的股东需回避表决。

    二、关联方介绍及关联关系

    中航科工为公司控股股东,其基本信息如下:
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     企业名称:中国航空科技工业股份有限公司

     统一社会信用代码:91110000710931141J

     成立时间:2003 年 4 月 30 日

     企业类型:股份有限公司(上市、国有控股)

     注册地:北京市北京经济技术开发区西环南路 26 号院 27 号楼 2

层

     主要办公地点:北京市朝阳区安定门外小关东里 14 号 A 座

     法定代表人:闫灵喜

     注册资本:771133.2242 万元人民币

     经营范围:直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、

航空电子产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售;汽

车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产;

汽车(不含小轿车)的销售;汽车、飞机、机械电子设备的租赁;医

药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及电子设备的设计、

开发、生产、销售;上述产品的安装调试、维修及其他售后服务;实

业项目的投资及经营管理;自营和代理各类商品和技术的进出口(国

家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)业务。(市场主体

依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相

关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业

政策禁止和限制类项目的经营活动。)
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    主要股东或实际控制人:中国航空工业集团有限公司持有其

58.99%股权。

    财务状况:截止 2022 年 12 月 31 日,中航科工经审计的总资产

为 14,400,588.72 万 元 , 负 债 为 8,585,332.90 万 元 , 净 资 产 为

5,815,255.83 万元;2022 年度主营业务收入 6,363,942.77 万元,净利

润为 499,074.16 万元,资产负债率为 59.62%。

    截至本公告披露日,中航科工不存在影响其偿债能力的重大或有

事项。

    公司及中航科工的前期同类关联交易执行情况良好,中航科工依

法存续且经营正常,财务状况较好,具备履约能力。

    三、关联交易主要内容和定价政策

    (一)关联交易主要内容

    根据公司与中航科工签署的《产品及服务互供框架协议》,本次

日常关联交易主要内容如下:

    中航科工向中航电子提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动

服务,以及工程技术(包括但不限于规划、咨询、设计、监理等)、

工程总承包、设备总承包服务等。同时,中航电子亦向中航科工提供

航空电子产品、机电产品、零部件及有关生产、劳动服务,以及工程、

设备分包服务等。

    (二)定价政策及依据
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    根据公司与中航科工签署的《产品及服务互供框架协议》,本次

日常关联交易的定价政策及依据如下:

    1、本协议下的大部分产品为特定航空产品,实行政府定价;不

在政府定价范围内的,将通过招标程序或其他方式(视具体情况而定),

执行市场价;没有市场价的情况下,执行协议价;

    2、电、水、汽等动力供应服务,如果此等动力服务最初以政府

定价或政府指导价取得,执行政府定价或政府指导价;最初不以政府

定价或政府指导价取得的,将通过招标程序或其他方式(视具体情况

而定),执行市场价;没有市场价的情况下,执行协议价;

    3、有关生产、劳动服务等存在市场价的,通过招标程序或其他

方式(视具体情况而定),执行市场价;没有市场价的情况下,执行

协议价;

    4、工程技术服务(包括设计、咨询和监理服务),工程总承包和

设备总承包以及工程、设备分包服务将按照市场价提供,及(如适用)

通过招标程序厘定市场价。

    上述招标程序均应符合关于招标和竞标的相关中国法律和法规

(规定了包括对于竞标人和需要通过招标和竞标程序的建设项目的

特别要求)。

    四、关联交易协议的主要内容和履约安排

    (一)合同主体
                                                        中航电子



    中航科工和中航电子。

    (二)交易价格

    详见本公告之“关联交易主要内容和定价政策”。

    (三)合同的生效条件、生效时间

    本协议于双方盖章及双方法定代表人或授权代表签字起成立,并

以(1)双方依据法律及章程规定履行完毕内部决策程序;(2)满足

本协议第 8.1 条规定的先决条件;(3)2024 年 1 月 1 日,三者最后

发生的日期为本协议生效日,有效期至 2026 年 12 月 31 日止。在符

合有关法律法规及《联交所上市规则》、《上交所上市规则》的前提

下,经本协议双方同意,本协议之有效期可以延长。

    本协议第 8.1 条规定的先决条件:若本协议项下的任何交易构成

本协议一方依照其上市地上市规则所述之关连交易/关联交易,且根

据该方上市地之上市规则规定,该等交易应在获得该方董事会(关连

/关联董事应回避表决)及/或股东大会(关连/关联股东应回避表决)

批准、独立董事的批准及/或豁免或遵守该方上市地上市规则有关关

连/关联交易的任何其他规定后方可进行,则本协议与该等交易有关

的履行应以该方董事会(关连/关联董事应回避表决)及/或股东大会

(关连/关联股东应回避表决)的批准、独立董事的批准及/或取得该

方上市地证券交易所的豁免(如相关证券交易所的豁免是附条件的,

包括按照相关证券交易所豁免的条件进行)或遵守本协议双方上市地

上市规则有关关连/关联交易的任何其他规定为先决条件。
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    五、关联交易的目的和对公司的影响

    1、因上下游配套业务关系,公司及其控股子公司与中航科工及

其控股子公司之间进行产品及服务互供等关联交易有利于双方优势

互补,降低公司运营成本,该等关联交易具备必要性与持续性。

    2、签署《产品及服务互供框架协议》遵循了公开、公平、公正的

原则,不存在损害公司和股东利益的情形,对公司本期以及未来财务

状况、经营成果没有不利影响,也不会影响公司独立性。

    六、备查文件

    1、公司第七届董事会 2023 年度第六次会议(临时)决议

    2、公司第七届监事会 2023 年度第五次会议决议

    3、独立董事关于与中国航空科技工业股份有限公司签订《产品

及服务互供框架协议》的议案的事前认可意见

    4、独立董事关于第七届董事会 2023 年度第六次会议(临时)

相关事项的独立意见

    5、审计委员会关于与中国航空科技工业股份有限公司签订《产

品及服务互供框架协议》的议案的审阅意见

    6、《产品及服务互供框架协议》

    特此公告。
                             中航电子



中航航空电子系统股份有限公司董事会

                  2023 年 8 月 23 日