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公司公告

中航机载:中航机载系统股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告2023-10-25  

                                                               中航机载


股票代码:600372         股票简称:中航机载         编号:临 2023-061




                     中航机载系统股份有限公司

               关于对控股子公司增资暨关联交易的公告



     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




      重要内容提示:

       增资标的:陕西华燕航空仪表有限公司(以下简称“华燕仪

          表”)。

       交易简要内容:中航机载系统股份有限公司(以下简称“中

          航机载”、“上市公司”或“公司”)拟使用自有资金 16,000

          万元对控股子公司华燕仪表进行增资,华燕仪表另一股东中

          航电测仪器股份有限公司(以下简称“中航电测”)拟使用自

          有资金 4,000 万元与公司同比例增资(以下简称“本次增

          资”),每 1 元注册资本的增资价格为人民币 1 元。本次增资

          完成后,公司对华燕仪表的持股比例保持不变,仍为华燕仪

          表的控股股东。

       本次增资构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组

          管理办法》规定的重大资产重组。
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     本次增资已经公司第七届董事会 2023 年度第七次会议(临

       时)审议通过;截至本次增资为止,过去 12 个月内发生的

       需累计计算的公司与同一关联人或与不同关联人之间交易

       类别相关的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准,

       本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准,因此本次增

       资无需提交公司股东大会审议。

     本次增资待交易相关方共同签署《增资协议》,并在《增资协

       议》生效后方可实施,存在一定的不确定性。




    一、关联交易概述

    2023 年 10 月 24 日,公司召开第七届董事会 2023 年度第七次

会议(临时),审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议

案》,具体如下:为推动中航机载子公司更好地完成“十四五”科研

生产任务,增强子公司经营效益和发展后劲,根据华燕仪表资产负

债率及带息负债总额情况,中航机载拟以现金 16,000 万元对华燕仪

表进行增资、中航电测拟以现金 4,000 万元进行增资,本次增资完

成后,华燕仪表注册资本增加至 70,000 万元(以工商登记为准)。

    华燕仪表增资前后注册资本和股权结构如下:

                        增资前                    增资后
  股东名称
                注册资本      出资比例    注册资本      出资比例
中航机载系统
               40,000 万元     80%       56,000 万元      80%
股份有限公司
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                        增资前                    增资后
  股东名称
                注册资本      出资比例    注册资本      出资比例
中航电测仪器
               10,000 万元     20%       14,000 万元      20%
股份有限公司

    二、增资协议主体的基本情况

    1.中航机载系统股份有限公司

    股票简称:中航机载

    股票代码:600372

    股票上市地:上海证券交易所

    成立日期:1999 年 11 月 26 日

    注册资本:人民币 4,838,896,630 元

    法定代表人:于卓

    注册地址:北京市经济技术开发区经海二路 29 号院 8 号楼

    经营范围:各类飞行器配套的机载航空电子系统、飞行控制系

统、机电系统及设备的研发、生产、销售、服务及投资与管理;各类

发动机配套的电子设备、机电设备及传感器的研发、生产、销售、服

务及投资与管理;航天、船舶、电子信息相关的电子产品、机电产品

的研发、生产、销售和服务;汽车部件及系统、工业自动化与控制设

备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务;电

子设备及系统、机电设备及系统、制冷系统的研制、生产、销售;软

件信息化产品研发、生产及服务;信息系统及产品、软件产品、安全

与服务系统产品的研发、生产、销售及服务等。(市场主体依法自主
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选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批

准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家产业政策禁止和限

制类项目的经营活动。)

    2.中航电测仪器股份有限公司

    股票简称:中航电测

    股票代码:300114

    股票上市地:深圳证券交易所

    成立日期:2002 年 12 月 25 日

    注册资本:人民币 590,760,499 元

    法定代表人:康学军

    注册地址:陕西省汉中市汉台区经济开发区北区鑫源路

    经营范围:应变计、传感器、电子衡器、精密电阻及其他电子元

器件、交通运输检测设备、测量与自动控制设备、仪器仪表及软件系

统、电磁阀及精密微流体控制元器件、人造宝石及其制品、航空仪器

仪表及测试设备、五金交化产品、金属材料及制品的制造、销售与技

术服务;与上述业务相关的技术开发、信息咨询和工程服务;自营和

代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止的除外)。(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    最近一年又一期的主要财务指标:截至 2022 年 12 月 31 日,中

航电测经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的资产总额
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365,338.63 万元,负债总额 131,215.56 万元,净资产 234,123.06

万元,营业收入 190,500.09 万元,净利润 19,639.73 万元;截至

2023 年 6 月 30 日,资产总额 399,748.96 万元,负债总额 157,275.43

万元,净资产 242,473.53 万元,营业收入 87,286.04 万元,净利润

10,077.54 万元。

    中航电测与本公司同为中国航空工业集团有限公司控制的企业。

除共同投资华燕仪表和正常的业务往来外,中航电测与公司之间不

存在产权、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系。

    中航电测不属于失信被执行人,不存在影响其偿债能力的重大

或有事项。

    三、增资标的基本情况

    企业名称:陕西华燕航空仪表有限公司

    成立时间:1995 年 11 月 16 日

    注册地址:陕西省汉中市南郑区大河坎镇

    注册资本:500,000,000 元

    法定代表人:刘东平

    经营范围:一般项目:导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造;

导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售;仪器仪表制造;仪器仪表销

售;微特电机及组件制造;微特电机及组件销售;智能仪器仪表制

造;智能仪器仪表销售;机械零件、零部件加工;电子元器件制造;
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其他电子器件制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广;仪器仪表修理;集成电路设计;集成电路制造;

集成电路销售;纺织专用设备制造;纺织专用测试仪器制造;制冷、

空调设备制造;制冷、空调设备销售;光电子器件制造;光电子器件

销售;软件开发;信息系统集成服务;金属表面处理及热处理加工;

电工器材制造;智能控制系统集成;技术进出口;货物进出口;仓储

设备租赁服务;机械设备租赁;租赁服务(不含许可类租赁服务)

(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

许可项目:民用航空器维修;检验检测服务;民用航空器零部件设计

和生产;民用航空器(发动机、螺旋桨)生产(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为

准)。

    股权结构:中航机载持有 80%股权,中航电测持有 20%股权。

    最近一年又一期的主要财务指标:截至 2022 年 12 月 31 日,华

燕仪表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的资产总额

197,851.43 万元,负债总额 106,580.53 万元,净资产 91,270.89 万

元;2022 年营业收入 86,310.50 万元,净利润 6,520.25 万元;截至

2023 年 6 月 30 日,资产总额 207,057.28 万元,负债总额 111,680.45

万元,净资产 95,376.82 万元;2023 年上半年营业收入 51,615.10

万元,净利润 3,779.22 万元。

    华燕仪表不属于失信被执行人。
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    四、增资标的的评估、定价情况

    本次增资系华燕仪表原股东同比例增资,经股东双方协商一致,

本次增资价格为 1 元/注册资本。

    本次交易经股东双方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原

则,结合华燕仪表经营状况协商一致定价。本次交易已履行必要的

审议程序,各方根据自愿、平等原则签署协议,定价公平合理,符合

有关法律、法规的规定,不存在损害上市公司及中小股东权益的情

况,不存在利用关联方关系损害公司利益的行为,也不存在向关联

方输送利益的行为。

    五、增资协议

    中航机载、中航电测及华燕仪表拟签署附生效条件的《增资协

议》。拟签署的《增资协议》的主要内容如下:

    (一)本次增资

    1、本次增资的增资价格

    本次增资价格为 1 元/注册资本。

    2、本次增资的金额

    中航机载拟向标的公司新增投资人民币合计 16,000 万元,均为

货币方式出资。

    中航电测拟向标的公司新增投资人民币合计 4,000 万元,均为

货币方式出资。
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    3、本次增资价款的支付

    增资方应于本协议生效之日起 10 个工作日内一次性将增资款

支付至标的公司账户。

    (二)违约责任

    1、除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之

义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视

作违反本协议。

    2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,

赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支

出的合理费用)。

    3、如因受法律、法规、规范性文件的限制,或因内部审批未能

通过,或因有权部门未能批准/核准等原因,导致本次增资方案全部

或部分不能实施,不视为任何一方违约。

    (三)协议的成立、生效、变更及终止

    1、本协议在三方加盖各自公章并经法定代表人或授权代表签字

之日成立。

    2、本协议自以下先决条件均获得满足之日起生效:

    (1)中航机载和中航电测及中国航空科技工业股份有限公司分

别就本次增资履行完毕内部决策程序;

    (2)中航机载和中航电测就本次增资向标的公司作出股东会决
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议;

    (3)本次增资已取得所必须的全部审批。

    3、本协议的变更需经协议增资方协商一致并签署书面协议。

    4、发生以下情形之一,可终止或解除本协议:

    (1)增资方协商一致,同意终止或解除本协议;

    (2)本次增资由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不

能实施。

    中航机载、中航电测及华燕仪表将尽快签署《增资协议》,《增资

协议》签署后中航机载将及时履行信息披露义务。

    六、本次增资的必要性

    本次增资有利于华燕仪表完成“十四五”军品订货任务,抓住军

用航空、民用航空、航空技术在先进制造业的应用等方面的机遇,增

强经营能力和发展后劲。

    本次增资的资金投向合理,资金来源可靠,整体风险较低。项目

投资全部用于补充企业流动资金,用于主业的发展运营;项目资金

全部来源为中航机载和中航电测自有资金;增资后风险较小。

    本次增资的经济效益和社会效益显著。本次增资有利于降低华

燕仪表的资产负债率和财务费用;有利于企业“十四五”经营目标的

实现;促进我国航空武器装备产业的快速发展,增加航空科技创新

的动力;有利于吸引和培养更多高科技人才。
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    七、本次增资对上市公司的影响

    (一)本次对华燕仪表进行增资,将弥补其流动资金不足,降低

其资产负债率(见下表),提高偿债能力、抗风险能力,有利于增强

华燕仪表发展后劲与经营效益。

    (二)本次增资符合公司长期发展战略规划,对公司目前财务

状况无不良影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

    (三)本次同比例增资完成后,中航机载、中航电测对华燕仪表

的持股比例不变,华燕仪表仍为公司的控股子公司。

    八、本次增资应当履行的审议程序

    1、本次增资已经中航机载第七届董事会 2023 年度第七次会议

(临时)审议通过,关联董事回避表决。

    2、公司独立董事已就本次增资发表事前认可意见:本次公司与

关联方对华燕仪表进行同比例增资,不影响公司对华燕仪表的持股

比例,符合公司的战略布局和发展规划,遵循了公开、公平、公正的

原则,拟签署的附生效条件的《增资协议》符合有关法律法规和《公

司章程》的规定,不存在损害公司和公司股东利益特别是中小股东

利益的情况,不会影响上市公司的独立性。

    3、公司独立董事已对本次增资发表独立意见:本次对公司控股

子公司华燕仪表进行增资,有利于华燕仪表更好地完成“十四五”科

研生产任务,增强华燕仪表经营效益和发展后劲,符合公司的战略
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布局和发展规划,对公司目前财务状况无不良影响。本次公司与关

联方对华燕仪表进行同比例增资,不影响公司对华燕仪表的持股比

例,不存在损害上市公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。

本次关联交易事项在董事会审议过程中,关联董事依法进行了回避

表决,审议程序合法、合规。综上,我们同意《关于审议对控股子公

司增资暨关联交易的议案》。

    4、截至本次增资为止,过去 12 个月内发生的需累计计算的公

司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额

未达到公司股东大会的审议标准,本次关联交易无需提交公司股东

大会审议批准。

    九、其他

    (一)根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资

产重组管理办法》的有关规定,本次增资构成关联交易,不构成重大

资产重组。

    (二)本次增资待交易相关方共同签署《增资协议》且《增资协

议》生效后方可实施,存在一定的不确定性,公司将密切关注后续进

展,在签署《增资协议》后及时履行信息披露义务,提请广大投资者

关注公司后续公告,并注意投资风险。




   特此公告。
                         中航机载



中航机载系统股份有限公司董事会

             2023 年 10 月 25 日