河南瑞贝卡发制品股份有限公司
                     董事会审计委员会工作细则

                             第一章     总则

    第一条 为了持续提升河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”）
治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《公司法》《证券法》《上市
公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《企业内部控制基本规范》《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，制定本工作细则。

    第二条   审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责,向董事会
报告工作。

    第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司
建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

    第四条 公司设置审计委员会，并制定审计委员会工作细则，明确审计委员
会的人员构成、职责权限、决策程序和议事规则等相关事项。

                           第二章     人员组成

    第五条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名（至少包括一
名会计专业人士）,审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

    第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第七条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员中会计专业人士担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根
据本工作细则第三条至第五条之规定补足委员人数。

    第九条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，与公司审计部门合署
办公，负责日常工作联络和会议组织等工作。

                          第三章    职责权限

    第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。

    第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以
下方面：
    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项;
    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。

    第十二条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
    （一）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （二）督促公司内部审计计划的实施；
    （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。
    公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

     第十三条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少
包括以下方面：
    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
    （三）监督财务报告问题的整改情况。

    第十四条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
    （二）审阅内部控制自我评价报告；
    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
    第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

    第十六条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。

    第十七条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。

    第十八条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

                           第四章     决策程序

    第十九条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）其他相关事宜。

    第二十条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书
面决议材料呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
    （四）公司内财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作评价；
    （五）其他相关事宜。

                             第五章     议事规则

    第二十一条 审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开四
次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须
通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董
事委员主持。

    第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第二十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯
表决的方式召开。

    第二十四条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司
董事、监事及高级管理人员列席会议。

    第二十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。

    第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第二十七条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十八条   审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。

    第二十九条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

                               第六章   附则


    第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规
定执行。
    第三十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。