证券代码：600740 证券简称：山西焦化
山西焦化股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
二〇二三年五月十五日
目 录
2022 年年度股东大会会议议程 ............................1
2022 年年度股东大会表决办法 ............................2
2022 年年度股东大会监票人、计票人建议名单 ..............4
议案 1：2022 年度董事会工作报告 .........................5
议案 2：2022 年度监事会工作报告 ........................10
议案 3：2022 年度独立董事述职报告 ......................15
议案 4：2022 年度财务决算报告 ..........................21
议案 5：2022 年度利润分配方案 ..........................23
议案 6：关于续聘致同会计师事务所为公司财务报告和内部控制审
计机构的议案 ..............................................26
议案 7：关于 2023 年度公司与关联方日常关联交易预计的议案 29
议案 8：关于向银行等金融机构申请授信额度的议案.........39
议案 9：关于调整公司董事会成员的议案 ..................40
2022 年年度股东大会会议议程
一、主持人通报股东到会情况，并宣布会议开始。
二、会议审议议题：
1、2022 年度董事会工作报告
2、2022 年度监事会工作报告
3、2022 年度独立董事述职报告
4、2022 年度财务决算报告
5、2022 年度利润分配方案
6、关于续聘致同会计师事务所为公司财务报告和内部控制审计机
构的议案
7、关于 2023 年度公司与关联方日常关联交易预计的议案
8、关于向银行等金融机构申请授信额度的议案
9、关于调整公司董事会成员的议案
三、主持人宣读大会表决办法，对上述议案进行表决。
四、主持人宣读会议表决结果。
五、主持人宣读会议决议。
六、北京德恒（太原）律师事务所律师发表法律意见。
七、出席会议董事在股东大会决议和会议记录上签字。
会议结束。
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2022 年年度股东大会表决办法
根据《公司章程》规定，公司 2022 年年度股东大会审议议题共 9
项，均为普通决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过；第 7 项为关联交易议题，关联股东回避
表决。具体表决办法如下：
一、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司
股东可选择现场投票和网络投票中的任一种方式表决。（1）现场会议
由股东或授权代表出席并现场投票行使表决权；（2）通过上海证券交
易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票
平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互
联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联
网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作见
互联网投票平台网站说明。
二、本次现场股东大会表决以公司制作的表决票为准。股东通过
上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个
股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投
票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均
已分别投出同一意见的表决票。
三、公司股东应严肃行使表决权，同一表决权只能选择通过现场
或上海证券交易所网络投票平台两种表决方式中的一种；同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
四、本次股东大会网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023
年 5 月 15 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023 年 5 月 15
日）的 9:15-15:00。
五、表决程序与表决结果
本次股东大会现场会议由大会主持人组织。大会设监票人三名、
计票人三名，由大会表决同意后开展工作。出席现场会议的股东表决
后，由计票人做现场统计，负责计算现场会议表决结果，并提交监票
人，监票人确认无误后，将现场会议表决结果上传至上交所信息公司，
由信息公司汇总网络投票和现场投票结果。收到信息公司反馈给公司
最终表决结果后，由监票人将最终表决结果提交大会主持人，由大会
主持人宣布本次股东大会表决结果。
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2022 年年度股东大会监票人、计票人建议名单
监票人、计票人建议名单如下：
监票人：李晋兵 翟正义 杨晓娜（律师）
计票人：李延龙 刘曹杰 崔 瑜
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议案 1：2022 年度董事会工作报告
2022 年度董事会工作报告
各位股东：
2022 年是党的二十大胜利召开之年，也是公司全力加速打造一流
焦化企业的关键一年。一年来，公司董事会严格履行《公司法》、《公
司章程》所赋予的职责，认真履行股东大会赋予的职权，落实股东大
会各项决议，持续优化经营管理，推进转型升级，深化改革创新，不
断完善公司治理体系，切实维护股东利益和推动国有资产的保值增值，
履职能力不断提升，各项工作任务顺利完成。现将公司董事会 2022 年
度主要工作情况及 2023 年度工作计划汇报如下：
第一部分 2022 年开展的主要工作
2022 年，公司董事会统筹推进安全生产经营工作，较好地完成了
全年各项目标任务。截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额为 234.57
亿元，负债总额为 87.86 亿元，资产负债率 37.46%；2022 年实现营业
收入 120.75 亿元，归属于上市公司股东的净利润 25.82 亿元，基本每
股收益 1.0077 元。
一、董事会、股东大会会议召开情况
2022 年公司召开 9 次董事会会议，由董事会召集筹办了 3 次股东
大会，审议通过了定期报告、对外担保、关联交易、修订《公司章程》
等议案。
二、信息披露情况
2022 年，针对监管部门全面从严监管的理念，董事会认真履行信
息披露义务，在上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券
报》上发布了 2021 年年度报告、2022 年第一季度报告、半年度报告和
5
第三季度报告等 4 期定期报告，发布了 42 则临时公告，对一年来公司
发生的重大事项进行了真实、准确、及时、完整地披露。
三、对外担保事项
2021 年 4 月 16 日、2021 年 5 月 11 日，公司第八届董事会第二十
四次会议、公司 2020 年年度股东大会分别审议通过，为霍州煤电向中
国光大银行股份有限公司临汾分行办理 10 亿元综合授信提供连带责任
担保，期限 2 年。
2022 年 8 月 19 日、2022 年 9 月 8 日，公司第九届董事会第六次
会议和公司 2022 年第二次临时股东大会分别审议通过，为霍州煤电向
兴业银行临汾分行申请 5 亿元综合授信提供连带责任担保，期限 1 年。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司实际累计对外担保金额为 15 亿元。
四、关联交易事项
2022 年 4 月 22 日、2022 年 5 月 18 日，公司第九届董事会第三次
会议、公司 2021 年年度股东大会分别审议通过《关于 2022 年度公司
与关联方日常关联交易预测的议案》，2022 年 8 月 19 日、2022 年 9
月 8 日，公司第九届董事会第六次会议、公司 2022 年第二次临时股东
大会分别审议通过《关于增加 2022 年度公司与关联方日常关联交易预
计的议案》，为保证正常的生产经营，公司向山西省国有资本运营有
限公司所属的关联企业购销部分原料和产品，能优化公司原料来源、
拓展公司产品销售渠道，提高货款回收率，加快资金周转率。上述日
常关联交易是公司生产经营所必需的，符合公司所处行业的实际情况
和长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。
五、利润分配政策执行情况
2022 年 4 月 22 日、2022 年 5 月 18 日，公司第九届董事会第三次
会议、公司 2021 年年度股东大会分别审议通过《2021 年度利润分配预
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案》，本次利润分配以实施前公司总股本 2,562,121,154 股为基数，
每股派发现金红利 0.15 元（含税），共计派发现金红利 384,318,173.10
元（含税），于 2022 年 6 月 10 日实施完成。
六、对外投资事项
为实现焦化行业技术装备水平的提升，推进焦化产业向园区化、
链条化、绿色化、高端化发展，公司于 2022 年 10 月 21 日召开第九届
董事会第七次会议，审议通过了《关于投资建设 144 万吨焦化项目的
议案》，拟投资建设 144 万吨/年焦化升级改造项目。该项目的建设及
实施，需依据山西省工信厅、山西省国有资本运营有限公司、山西焦
煤集团等上级部门批复及相关招标文件进行，公司将积极推动项目建
设。
七、规范化治理情况
高质量的上市公司需要良好的规范治理。2022 年，公司不断完善
治理机制和内部控制制度，根据最新法律法规修订完善了《公司章程》
及相关制度，制定了董事会授权管理制度，完善了公司各专业委员会
的会议制度。公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公
司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。公司治理的实际状
况符合相关法律法规的要求，经营管理合法合规，保障了全体股东的
权益，为公司持续、稳定、健康发展奠定了坚实的基础。
第二部分 2023 年主要工作计划
2023 年，公司董事会将严格按照《公司法》《公司章程》等规定
扎实开展各项工作，持续完善公司治理和内部控制，积极发挥董事会
在公司治理中的核心作用，坚持规范运作和科学决策，有效提升公司
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规范运作水平，切实维护全体股东的合法权益。主要从以下几个方面
开展工作：
一、强化政治引领，持续发挥治理效能
以习近平新时代中国特色社会主义思想为引领，强化党的政治建
设，发挥党组织领航掌舵作用，坚持党组织参与重大问题决策，严格
执行“党组织重大事项前置研究”的审议程序，将党的领导进一步融
入到公司治理环节中；深入推进杜邦安全管理和精益化管理，不断完
善制度体系建设，持续优化董事会工作机制；充分发挥外部董事尤其
是独立董事在公司经营决策、重大事项等方面的指导和监督作用，为
独立董事独立履职提供必要条件，持续提升董事会运作的规范性和有
效性，进一步提升公司治理效能。
二、加强内控管理，防范运营风险
进一步梳理业务流程，从财务与审计方面着手，完善以业务流程
为核心的制度框架，落实内部控制各项要求，发挥内控管理的牵制和
引导作用，减少运营风险；强化决策风险管理意识，提升内部控制管
理效率，防范风险损失；通过落实全面预算管理和开展精益化管理，
加强预算分析、成本控制、资金管控等工作，降低运营成本、提高资
金效率；发挥大监督体系作用，以党内监督为引领，贯通各类监督、
评价和考核，形成监督合力，保障公司业绩目标的实现。
三、做优投关管理，维护投资者权益
公司董事会积极适应注册制带来的新形势、新变化，持续按照《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律规章，做好信
息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时公告，确保公司信
息披露内容的真实性、准确性、完整性；进一步加强投资者关系管理
工作，积极通过投资者说明会、投资者热线电话、上证 e 互动平台等
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渠道，加大对公司治理、业务发展、风险管理、社会责任履行等投资
者关注事项的主动披露，不断完善公司和投资者的长效沟通机制，提
升公司透明度，树立良好的公司形象。
四、开展学习培训，提升治理水平
积极组织公司董、监、高人员参加山西证监局、上交所、上市公
司协会等机构举办的各类专业培训，并形成常态化、制度化安排，通
过培训使公司董、监、高人员深入了解证券市场规范运作基本要求，
掌握最新法律知识和完整制度框架，将监管要求贯穿到公司治理当中，
有效提升各级管理人员合规意识与风险责任意识，不断提高履职能力，
进一步提升公司整体规范运作水平。
五、优化财务管控，科学融资管理
推进全面预算管理，抓好经营预测、筹划、分析和过程监控，加
强财务资金管控，开展现金流量分析预测，严把资金使用关，提高资
金管理的科学性和有效性，提升企业战略管理能力，保证既定战略目
标实现。科学合理地进行融资管理，一方面积极考虑采用发行股份、
债券等方式进行再融资，另一方面通过金融市场借贷等间接融资方式
筹集资金，以多元化融资渠道降低企业融资成本，满足企业经营和项
目建设资金需求。
2023 年，公司董事会全体成员将继续忠实、勤勉地履行各项职责，
按照法律法规的规定，进一步健全公司规章制度，不断完善公司治理
体系，提升公司规范运作水平，全面有效推动各项决策部署的贯彻落
实，坚定不移完成年度各项目标任务，提升公司综合竞争力，努力维
护全体股东的合法权益。
请各位股东予以审议。
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议案 2：2022 年度监事会工作报告
2022 年度监事会工作报告
各位股东：
我代表监事会作 2022 年度监事会工作报告，请予以审议。
第一部分 2022 年开展的主要工作
2022 年，公司监事会全体成员根据《公司法》《证券法》及《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，
遵循《公司章程》《监事会议事规则》等相关要求，从切实维护公司
利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责，持续提升监督效能，
现将工作情况报告如下：
一、监事会会议及信息披露情况
2022 年监事会共召开 6 次会议，审议通过了定期报告、募集资金
存放与使用专项报告等议案；列席 9 次董事会会议，出席 3 次股东大
会，监督公司合规运作、生产经营情况，监督董事和高级管理人员的
履职行为，监督重大事项的决策过程和实施效果，维护公司和股东合
法权益。
2022 年监事会在上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海
证券报》发布了 3 则监事会决议公告，对需要披露的事项进行了真实、
准确、及时、完整地披露。
二、依法运作情况
监事会本着对全体股东负责的精神，通过列席董事会、参加股东
大会、查阅相关文件资料等形式，对董事会的召开程序、决议过程，
董事会对股东大会决议的执行和实施情况、经理层的履职情况、内部
控制制度的建设与执行情况进行了监督。
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监事会认为：公司董事会将党委会研究讨论作为决策重大事项的
前置程序，严格按照相关法律法规及《公司章程》规范运作，决策程
序合规合法，并严格执行股东大会的相关决议；内部管理和控制制度
不断健全和完善；公司经理层在董事会的领导下，认真落实股东大会
及董事会各项决议，依法依规按照既定目标开展工作，圆满完成 2022
年度各项工作任务。
三、财务检查情况
2022 年，监事会对公司财务状况和财务成果等方面进行了监督、
检查和审核，认为公司财务制度健全、财务预算管理严格，成本费用
控制合理，资金周转正常；公司的重要财务决策与执行情况遵循国家
相关财务制度和企业会计准则，严格执行公司的财务制度及内控流程；
公司 2022 年度财务报告能够充分反映公司的财务状况、现金流量和经
营成果，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见
的审计报告。
2022 年 7 月 13 日，公司对 2020—2022 年第一季度报告会计差错
进行了更正。本次业绩更正事项符合《企业会计准则》相关规定，董
事会对于更正事项的审议和表决程序符合法律法规以及《公司章程》
的相关规定。
四、内部控制情况
2022 年，监事会按照相关法律法规的要求，对公司内部控制合规
情况进行监督，加强与公司经营管理层的沟通交流，督促相关制度的
执行以及修订和完善。
监事会认真审阅董事会提交的 2022 年年度内部控制自我评价报告，
认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制体系符
合国家法律法规的要求，内部控制制度的建立对公司经营管理主要环
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节起到较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规，促
进公司持续提升经营管理水平和风险防范能力。
五、募集资金情况
公司能够严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求存放和使用募集资金，
公司编制的《2022年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
中关于公司2022年度募集资金管理和使用情况的披露与实际情况相符，
符合公司和投资者的利益，有利于公司更好、更快发展。
六、关联交易、对外担保情况
报告期内，公司不存在违规对外担保的情形，也无其他损害公司
股东利益或造成公司资产流失的情况；2022 年的关联交易遵循了客观、
公正、公平的交易原则，其交易价格按市场价格确定，定价公允，没
有违反公开、公平、公正的原则，已发生的关联交易决策程序符合有
关法律、法规及公司章程的规定，符合公司和其他非关联方的利益。
七、严格落实现金分红
本着回报全体股东的经营理念，兼顾股东即期和长远利益，统筹
公司生产经营和长期发展实际情况，选择有利于投资者分享公司成长
和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策，现金分红约 3.84 亿
元，监事会督促公司严格落实分红策略，维护了股东权益，提振了市
场信心。
八、内幕信息知情人管理
公司持续加强内幕信息管理工作，在内幕信息流转审批过程中严
格执行公司《内幕信息知情人登记制度》，及时填报内幕信息知情人
档案表并做好相关内幕信息登记及保密工作，有效防范内幕信息泄露
与内幕交易情形的发生。
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第二部分 2023 年主要工作计划
2023 年，监事会将继续严格执行《公司法》《上海证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》等赋予的监督职责，进一步推进公司的
合规、健康发展，主要工作计划如下：
一、切实履行监督职能，严格按照《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》《监事会议事规则》的规定，加强
对公司依法运作的监督管理，列席公司董事会、股东大会，及时掌握
公司重大决策事项并审查各项决策程序的合法性、合规性。
二、坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况、资金管理、
内控机制等进行监督；注重对公司募集资金存放与使用情况的检查，维
护投资者权益；持续关注山西焦煤集团财务有限责任公司经营管理及风
险管理情况，了解各项监管指标的波动情况，确保公司与其发生的金
融业务风险可控。
三、加强日常监督工作，根据《企业内部控制基本规范》和监管
部门的要求，结合公司各项内控制度的运行，不断提升公司治理透明
度。加强内部控制督导工作，重点关注公司高风险领域，对公司对外
担保及关联交易等重要方面实施检查。
四、根据自身专业履职要求继续加强财务、法律、金融知识学习，
积极参加监管机构和公司组织的集中培训，不断提升监督检查技能，
充分发挥监事会在履行检查监督职能、提升公司规范运作水平方面的
积极作用，更好的促进公司健康发展。
五、持续优化监事会运行机制，加强与董事会、经理层之间的沟
通和交流，密切监督董事、高级管理人员规范履职和勤勉尽责情况，
以使其决策和经营活动更加规范、合法，切实维护公司及全体股东权
益。
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2023 年，监事会将严格按照法律、法规与《公司章程》赋予的各
项职责，勤勉尽责，充分发挥监事会在公司治理中的作用，切实维护
公司及股东的合法权益，为公司持续规范运作和健康发展发挥更加积
极的作用。
请各位股东予以审议。
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议案 3：2022 年度独立董事述职报告
2022 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章
程》等相关法律法规和公司规章制度的规定和要求，积极参加董事会、
股东大会等会议，参与公司重大经营决策并对重大事项发表独立客观
的意见，忠实勤勉履行各项职责，切实维护公司和全体股东尤其是中
小股东的合法权益。现将 2022 年度工作情况报告如下：
一、出席 2022 年度公司董事会及股东大会会议情况
出席董事会会议情况 出席股东大会会议情况
姓名 本年度 亲自 委托 本年度 应出席次
出席次数
召开次数 出席次数 出席次数 召开次数 数
岳丽华 9 9 0 3 2 2
李玉敏 9 9 0 3 2 2
张翼 9 9 0 3 2 2
二、审议董事会议案及发表独立意见情况
2022 年度，我们按照规定出席了 9 次董事会会议和 2 次股东大会，
审议了对外担保、关联交易、人事任免、会计差错更正、项目投资等
重大事项，并充分发表了独立意见，对提交董事会的议案均投出了赞
成票，无反对、弃权的情形。
（一）定期报告审议情况
2022 年，公司第九届董事会第三次、第六次、第七次会议，分别
对 2021 年年度报告、2022 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报
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告进行了审议，并签署书面确认意见，同意定期报告内容。我们作为
公司董事会成员，保证报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
（二）对外担保事项审议情况
2022 年 8 月 19 日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关
于为霍州煤电集团有限责任公司提供担保的议案》。该议案为关联交
易议案，公司 6 名关联董事回避表决，由 3 名非关联董事表决一致通
过。我们经过认真审核，一致认为：公司为霍州煤电提供担保，符合
股东大会决议和双方签署的《互保协议》，公司和霍州煤电的互保业
务能促进双方生产经营、项目建设和长远发展，增强融资能力，提高
办理贷款效率，确保资金高效循环，符合双方目前的生产经营环境和
长期发展战略，符合公司及全体股东的长远利益。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司实际累计对外担保金额为 15 亿元。
（三）关联交易事项审议情况
1、2022 年 4 月 22 日，公司第九届董事会第三次会议审议通过《关
于 2022 年度公司与关联方日常关联交易预测的议案》；2022 年 8 月
19 日，公司第九届董事会第六次会议审议通过《关于增加 2022 年度公
司与关联方日常关联交易预计的议案》。
审议上述议案时，公司 6 名关联董事回避表决，由 3 名非关联董
事一致表决通过。我们经过认真审核，一致认为：公司预计的 2022 年
度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司所处行业的实际情
况及生产经营和发展战略的实际需要，符合公司和全体股东的利益。
2、2022 年 4 月 22 日，公司第九届董事会第三次会议审议通过《关
于公司与山西焦煤集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关
联交易的议案》。
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审议上述议案时，公司 6 名关联董事回避表决，由 3 名非关联董
事一致表决通过。经过认真审核，我们一致认为：山西焦煤集团财务
有限责任公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的提供财务
管理服务的非银行金融机构。公司拟与其签署的《金融服务协议》遵
循互惠、互利、自愿的原则，定价公允。有利于公司进一步拓宽融资
渠道，降低融资成本，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情
形。因此我们同意该事项并提交公司股东大会审议。
（四）人事任免事项审议情况
2022 年 1 月 11 日，公司第九届董事会第一次会议审议通过了《关
于聘任公司高级管理人员和证券事务代表的议案》。
经了解杜建宏、张国富、赵新荣、王晓军、乔军、王洪云等六人
的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等情况，我们一致认为：
上述人员能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现其有《公司法》第一
百四十七条规定的情形和被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚
未解除的情况，任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级
管理人员任职资格的规定。同意公司聘任：杜建宏为总经理；张国富、
赵新荣为副总经理；王晓军为财务总监；乔军为总法律顾问；王洪云
为董事会秘书。
（五）会计差错更正事项审议情况
2022 年 7 月 13 日，公司第九届董事会第四次会议审议通过对
2020—2022 年第一季度报告会计差错进行更正的事项。我们一致认为：
公司本次季度报告更正事项符合《企业会计准则》相关规定，董事会
关于季度报告更正事项的审议和表决程序符合法律法规以及《公司章
程》的相关规定，不影响公司 2020 年、2021 年半年度报告及年度报告
中的财务报表数据，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）重大项目投资事项审议情况
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2022 年 10 月 21 日，公司第九届董事会第七次会议审议通过《关
于投资建设 144 万吨焦化项目的议案》。
经过认真审核，我们一致认为：上述项目符合《焦化行业规范条
件》《产业结构调整目录（2019 年本）》等行业规范，符合《山西省
焦化产业高质量绿色发展三年行动计划》《临汾市焦化行业压减过剩
产能暨焦化行业统筹布局高质量发展实施方案》等产业政策，有利于
提高公司焦炭主业规模，提升市场竞争力，增强上市公司独立性，避
免同业竞争，符合公司战略发展方向和长远发展需要，符合公司和全
体股东的利益。因此我们同意公司投资建设 144 万吨焦化项目，并提
交公司股东大会审议。
（七）计提资产减值事项审议情况
2022 年 1 月 25 日，公司第九届董事会第二次会议审议通过《关于
控股子公司拟计提资产减值准备的议案》。经过认真审核，我们一致
认为：公司控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司拟计提资
产减值准备符合《企业会计准则》及会计政策的相关规定，计提资产
减值后，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于
向投资者提供更为真实、客观的会计信息，符合公司实际情况。
（八）其它需发表独立意见的事项审议情况
2022 年 4 月 22 日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了
《2021 年度利润分配预案》《关于续聘致同会计师事务所为公司财务
审计机构和内部控制审计机构的议案》《2021 年度内部控制评价报告》
《关于对山西焦煤集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》《关
于向银行等金融机构申请授信额度的议案》，经过认真审核，我们一
致认为：
1、公司 2021 年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，是公司基于长远发展的需要及股东的投资收益考虑制定，
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兼顾了对投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司的发展需
求和投资者的长远利益。
2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）是具有从事证券从业资格
的会计师事务所，自担任公司外部审计机构以来，坚持独立、客观、
公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，尽职尽责完成公司
委托的审计工作，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状
况和经营成果。续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度财务审计机构和内部控制审计机构，有利于维护公司审计工作的
持续完整，符合公司的长远利益。
3、公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规
定和要求，建立了较为完善、合理的内部控制体系并有效执行，对公
司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司《2021
年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制
度的建设及运行情况，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存
在重大缺陷和重要缺陷。
4、山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）具
有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》，资产负债比率指标符
合《企业集团财务公司管理办法》及中国银行保险监督管理委员会的
相关规定和最新监管要求，风险管理不存在重大缺陷，公司与财务公
司之间开展存款金融服务业务的风险可控，因此我们同意公司编制的
该风险持续评估报告。
5、基于日常经营需要，公司向银行申请授信额度，有利于优化公
司财务结构，提高公司运营能力，该事项属于公司日常经营和资金利
用的合理需要，公司的决策程序合法有效，符合公司及全体股东的利
益，我们同意该事项并提交股东大会审议。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
19
（一）促进公司不断完善法人治理结构，加强公司内控制度建设，
密切关注信息披露工作，对公司信息披露进行有效的监督和核查，确
保信息披露的真实、准确和完整。
（二）对公司董事会审议决策的事项，我们认真审核、及时了解
进展情况，充分运用自身专业知识和经验，提出公正客观的意见，并
在此基础上发表独立董事意见，有效促进公司董事会的科学决策，切
实维护公司和全体股东的合法权益。
四、履行独立董事职责所做的其他工作
为切实履行独立董事职责，我们认真学习上市公司规范运作以及
相关法律、法规和规章制度，积极参加山西证监局、上海证券交易所、
山西省上市公司协会组织的相关培训，进一步提升与独立董事履职相
关的业务水平。
2023 年，我们将一如既往地严格遵守相关法律、法规和规章制度，
持续提高履职能力，主动深入了解公司经营情况，积极参与公司重大
决策，忠实勤勉地履行职责，持续推动公司规范运作，促进公司稳健
发展，切实保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
请各位股东予以审议。
20
议案 4：2022 年度财务决算报告
2022 年度财务决算报告
各位股东：
现将公司 2022 年度财务决算报告如下，请予审议。
一、产量完成情况
全年累计生产焦炭 353.78 万吨，同比增加 7.34 万吨。
全年累计加工煤焦油 32.17 万吨，同比减少 0.60 万吨。
全年累计加工粗苯 11.61 万吨，同比增加 0.15 万吨。
全年累计生产甲醇 27.53 万吨，同比增加 3.52 万吨。
全年累计生产炭黑 2.80 万吨，同比减少 4.25 万吨。
二、产品销售情况
全年累计销售焦炭 354.69 万吨、甲醇 27.64 万吨、炭黑 2.80 万
吨、沥青 10.90 万吨、纯苯 8.17 万吨。
三、经济效益完成情况
2022 年实现营业收入 1,207,458.15 万元，同比增加 84,802.92
万元；实现利润 257,363.69 万元，同比增加 154,655.91 万元；净利
润为 257,324.03 万元，同比增加 154,148.71 万元；归属于母公司所
有者的净利润为 258,195.52 万元，同比增加 132,165.61 万元。
四、财务状况
1、资产负债情况
2022 年 12 月 31 日，公司资产总额为 2,345,708.14 万元，较年初
增加 287,119.06 万元；负债总额为 878,640.04 万元，较年初增加
59,801.12 万元。资产负债率为 37.46%，较年初下降 2.32 个百分点。
2、股东权益情况
21
2022 年 12 月 31 日股东权益为 1,467,068.10 万元，较年初增加
227,317.94 万元。
资本保值增值率为 118.34%。
3、主要财务指标
(1)营业收入 1,207,458.15 万元
(2)利润总额 257,363.69 万元
(3)净利润 257,324.03 万元
(4)归属于母公司所有者的净利润 258,195.52 万元
(5)基本每股收益（合并报表） 1.0077 元
(6)扣除非经常性损益后的基本每股收益（合并报表）0.9934 元
(7)净资产收益率（加权） 19.44%
(8)扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权） 19.17%
请各位股东予以审议。
22
议案 5：2022 年度利润分配方案
2022 年度利润分配方案
各位股东：
现将 2022 年度利润分配方案报告如下：
一、利润分配方案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度归属于上
市公司股东的净利润2,581,955,243.20元，2022年度母公司实现净利
润2,611,158,529.96元，根据《公司法》《公司章程》有关规定，计
提 10% 法 定 盈 余 公 积 261,115,853.00 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
3,034,787,866.20元，扣除2021年度现金分红384,318,173.10元，期
末 可 供 分 配 的 利 润 为 5,000,512,370.06 元 ， 期 末 资 本 公 积 金 为
7,065,321,103.93元。
结合公司所处的焦化行业特点和自身的经营模式、资金需求及盈
利构成等因素，本着回报全体股东的经营理念，兼顾股东的即期利益
和长远利益，统筹公司生产经营和长期发展实际情况，本年度利润分
配方案如下：
（一）上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。
截至2022年12月31日，公司总股本2,562,121,154股，以此计算合计拟
派发现金红利512,424,230.80元（含税），占2022年度归属于上市公
司股东净利润的比例为19.85%。
（二）上市公司拟不送红股，不以公积金转增股本。
如后续因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、
重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维
持分配比例不变，相应调整分配总额。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
23
2022年度归属于上市公司股东的净利润2,581,955,243.20元，母
公司累计未分配利润为5,000,512,370.06元，拟分配的现金红利总额
为512,424,230.80元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利
润比例低于30%，具体原因分项说明如下。
（一）上市公司所处行业情况及特点
公司是对煤进行干馏，生产焦炭并对炼焦副产品进行回收和深加
工的煤炭资源综合利用的独立焦化企业，所处行业为煤焦化工行业，
焦炭产品主要用于炼钢，与钢铁行业的发展具有密切的关系，受钢铁
行业波动的影响较大。目前行业内正在通过系统化改造、数智化赋能、
产业链升级等方式不断提升行业适应市场变化的能力，降低能耗，减
少污染，走绿色循环可持续的高质量发展之路。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
面对复杂多变的市场环境，焦化行业正处于优化产业结构、厚植
绿色发展的战略机遇期。公司以创新为核心发展动力，深入推进精益
化管理，持续在装置升级改造、数智化管理、环保节能等方面保持较
大投入，努力开拓新的市场用户，进一步提升质量管控和运营管理水
平，增强公司核心竞争力，为全体股东创造良好的投资回报。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
公 司 2022 年 度 实 现 营 业 收 入 12,074,581,468.33 元 ， 同 比 增 长
7.55%，实现归属于上市公司股东的净利润2,581,955,243.20元，同比
增长104.87%，公司整体盈利能力不断增强，财务状况稳定。
2023年，考虑到行业发展状况及趋势，公司在装置升级改造、安
全环保设施更新等方面的资金需求较大，同时由于煤焦市场处在周期
变化的波动期，影响供需价格的不确定因素较多，对连续稳定生产和
持续经营资金的保障要求较高，整体资金需求较为紧张。
（四）上市公司现金分红水平较低的原因
24
2023年，公司既要持续在安全、环保等方面加大投入，将较多的
资金用于装置升级改造，同时还要为保障连续稳定生产和持续经营提
供充足的资金供应，整体的资金需求较大，面临的市场风险较高。因
此经综合平衡当前需求和下一步发展需要，最终确定的现金分红的比
例低于30%，以更好的保障公司经营发展需要，最大程度保护股东利益，
实现股东价值。
（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润将用于装置升级改造、加大安全环保投入、
保证持续经营等方面。管理团队将积极克服宏观经济变化、政策法规
调整、市场价格波动等多种因素的影响，努力使未分配利润所投入项
目的相关收益达到理想水平。
上述利润分配方案经公司2023年4月21日第九届董事会第十次会
议审议通过，同意提交本次股东大会审议。
请各位股东予以审议。
25
议案 6：关于续聘致同会计师事务所为公司财务报告和内部控制审计机构的议案
关于续聘致同会计师事务所
为公司财务报告和内部控制审计机构的议案
各位股东：
公司 2022 年度聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“致同所”）为公司财务报告和内部控制审计机构，现聘期
已到，根据公司审计委员会提议拟在 2023 年度继续聘任致同所为
公司审计机构，具体如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981 年
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO.0014469
2、人员信息
截至 2022 年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人 205 名，
注册会计师 1,270 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超
过 400 人。
3、业务规模
致同所 2021 年度业务收入 25.33 亿元，其中审计业务收入 19.08
亿元，证券业务收入 4.13 亿元。2021 年度上市公司审计客户 230 家，
主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零
26
售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额 2.88 亿元，本
公司同行业上市公司审计客户 3 家。
4、投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额 9 亿元，职业保险购买符
合相关规定。2021 年末职业风险基金 1,037.68 万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民
事责任。
5、诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监
督管理措施 8 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。20 名从业人员
近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 8
次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人：彭素红，1995 年成为注册会计师，1996 年开始从事
上市公司审计，2005 年开始在致同所执业,2022 年开始为本公司提供
审计服务，近三年签署上市公司审计报告 3 份。
签字注册会计师：李喜民，1997 年成为注册会计师，1999 年开始
从事上市公司审计，2007 年开始在致同所执业，2022 年开始为本公司
提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 1 份。
项目质量控制复核人：李继明，1997 年成为注册会计师，1998 年
开始从事上市公司审计，2005 年开始在致同所执业，近三年签署上市
公司审计报告 1 份。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不
存在可能影响独立性的情形。
27
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因
执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行政主管部门
等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律
组织的自律监管措施、纪律处分。
（三）审计收费
本期审计费用 140 万元，其中财务报告审计费用 100 万元，内部
控制审计费用 40 万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商
确定。与上期相比，本期审计费用无变化。
二、审计委员会的履职情况
公司审计委员会对致同所进行了审核，审计委员会认为：致同所
在从事证券从业资格等方面均符合中国证监会的有关规定，其具备证
券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验；认可致同所的专
业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等，提请公司在 2023
年度继续聘任致同所为公司审计机构，对公司的日常财务管理和内部
控制工作进行指导，对公司年度财务报告和内部控制执行情况进行审
计。
本次续聘会计师事务所事项经公司 2023 年 4 月 21 日召开的第九
届董事会第十次会议审议通过，待本次股东大会批准后生效。
请各位股东予以审议。
28
议案 7：关于 2023 年度公司与关联方日常关联交易预计的议案
关于 2023 年度公司与
关联方日常关联交易预计的议案
各位股东：
现将 2023 年度公司与关联方日常关联交易的预计情况报告如
下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为稳定公司生产原料的供应和产品销售，保障日常生产经营
的顺利开展，公司计划 2023 年度继续与山西省国有资本运营有限
公司（以下简称“省国运”）所属的关联企业发生采购原料（煤、
煤焦油、粗苯等）、销售产品、接受劳务等关联交易。
省国运成立于2017年7月，主要是为了实现省委、省政府的经济
决策部署，以资本运作和金融工具创新为主要手段，运用市场化方式，
推动产业集聚发展和转型升级，促进国有资本合理流动和优化配置。
山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤集团”）是具
有国际影响力的炼焦煤生产加工企业和市场供应商，炼焦煤产销量居
于世界前列。山西焦煤集团组建于2001年10月，现属省国运控股企业，
以煤炭生产、加工及销售为主业，兼营焦化、现代物流贸易、民爆等
产业。主导产品有焦煤、肥煤、1/3焦煤、瘦煤、气肥煤、贫煤等全
系列煤种，煤焦产品销往全国各地，并出口多个国家和地区。
山西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”）是山西焦煤集
团的全资子公司，也是我公司控股股东，是一家集煤焦化的生产、销
售及技术服务于一体的煤炭综合利用企业,是全国首批82家循环经济
试点企业和首批“两型”（资源节约型、环境友好型）示范企业之一，
是山西焦煤集团煤焦化产业链延伸示范基地。
29
本公司主要从事焦炭、煤焦油加工及相关化工产品的生产与销售，
原料煤是公司的重要原料。由于公司与山西焦煤集团及其子分公司存
在关联关系，同时山西焦煤集团属于省国运控股企业，因此公司与省
国运直接或间接控制的企业之间采购原料、销售产品、接受劳务等均
构成了关联交易。
（二）2022 年度关联交易的执行情况
预计金额与实
关联交易类 交易 2022年度实际发
关联人 2022年度预计金额 际发生金额差
别 内容 生金额（万元）
异较大的原因
山西焦化集团 采购原
71.40-161.20亿元 933,562.50 正常交易
有限公司 料煤
向关联人购
买原材料 山西焦煤集团
辅助材
国际贸易有限 0-9000万元 4,850.61 正常交易
料
责任公司
山西物产民丰 销售纯
0-4000万元 1,007.90 正常交易
化工有限公司 苯
山西省焦炭集
销售焦
团有限责任公 2.5-3.75亿元 —— 未发生
炭
司
山西省焦炭集
向关联人销 销售焦
团经销贸易有 2.5-3.75亿元 —— 未发生
售产品、商 炭
限公司
品
山西焦煤集团
销售焦
国际贸易有限 0-8700万元 1,473.44 正常交易
炭
责任公司
山西焦煤集团
销售焦
金土地农业开 0-8700万元 —— 未发生
炭
发有限公司
30
山西焦化集团 修理及
接受关联人
临汾建筑安装 工程劳 3000-8000万元 8,668.02 正常交易
提供的劳务
有限公司 务
合计 —— —— 76.7—172.54亿元 949,562.47 ——
2022 年度，根据生产经营需要，公司适当调整了关联方购销单位
和购销数量，全年向关联方采购原料、销售部分产品及接受劳务等实
际关联交易金额为 94.96 亿元，在 2022 年度预计的关联交易金额
76.7-172.54 亿元的指标内。
（三）2023 年度日常关联交易的预计情况
2023 年，面对煤焦行业市场较大的不确定性，为稳定公司原料采
购、拓展产品销售，公司适当调整和充实了关联购销的品类，预计 2023
年度日常关联交易金额为 67.5-145.56 亿元（不包含与山西焦煤集团
财务有限责任公司的存贷等金融业务），其中：原料煤的预测单价为
1600—2600 元/吨，其他原料及产品以均价测算，具体情况如下：
本次预计
2023年度预计情况 本年年初至
金额与上
关联 披露日与关 上年实际发 占同类
交易 年实际发
交易 关联人 联人累计已 生金额（万 业务比
内容 生金额差
类别 发生的交易 元） 例（％）
预计数量 预计金额 异较大的
金额
原因
山西焦化 采购 原料煤价
420-520万 67.20-13
集团有限 原料 20.42亿元 933,562.50 100 格价格回
向关 吨 5.20亿元
公司 煤 落
联人
购买
原材 山西焦煤
料 集团国际 辅助 0-5000万
—— 59.07万元 4,850.61 —— 业务需要
贸易有限 材料 元
责任公司
向关 销售 0-1.56亿 应对市场
山东恒通 0-6万吨 —— —— ——
联人 甲醇 元 波动，拓
化工股份
销售 宽销售渠
31
产 有限公司 道
品、
商品
应对市场
山西物产
销售 0-4000万 波动，拓
民丰化工 0-5000吨 289.47万元 1,007.90 ——
纯苯 元 宽销售渠
有限公司
道
应对市场
销售 0-6000万 波动，拓
0-8000吨 —— —— ——
纯苯 元 宽销售渠
山西焦煤 道
集团国际
贸易有限
责任公司 应对市场
销售 0-1.6亿 1,087.52万 波动，拓
0-5万吨 1,473.44 ——
焦炭 元 元 宽销售渠
道
山西省焦 应对市场
炭集团有 销售 0-1.6亿 波动，拓
0-5万吨 —— —— ——
限责任公 焦炭 元 宽销售渠
司 道
山西省焦 应对市场
炭集团经 销售 0-1.6亿 波动，拓
0-5万吨 —— —— ——
销贸易有 焦炭 元 宽销售渠
限公司 道
应对市场
淮安南风
销售 0-1.6亿 波动，拓
鸿运工贸 0-5万吨 —— —— ——
焦炭 元 宽销售渠
有限公司
道
接受
山西焦化 修理
关联
集团临汾 及工 3000-900 1,762.64万
人提 —— 8,668.02 —— 业务需要
建筑安装 程劳 0万元 元
供的
有限公司 务
劳务
每日余额
与关
山西焦煤 存款 —— 上限为30 15.53亿元 106,530.08 —— 业务需要
联人
集团财务 亿元
的财
有限责任
务公
公司
司 贷款 —— 每日余额 3.43亿元 34,280.00 —— 业务需要
上限为30
32
亿元
其他
金融 —— 10亿元 —— —— —— 业务需要
业务
除与山西焦煤集团财务有限责任公司之间的业务外，公司2023年度其他日常关联交易金额为
备注
67.5-145.56亿元
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、山西省国有资本运营有限公司
成立日期：2017 年
注册资本：500 亿元
法定代表人：洪强
主营业务：国有资本运营管理；省政府授权开展的其他业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、山西焦煤集团有限责任公司
成立日期：2001 年
注册资本：1,062,322.99 万元
法定代表人：赵建泽
主营业务：矿产资源开采、煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售、煤
炭技术开发与服务等。
控股股东：山西省国有资本运营有限公司
3、山西焦化集团有限公司
成立日期：1985 年
注册资本：205,681.36 万元
法定代表人：王新照
主营业务：公司生产所需的原辅材料、机械设备、自营和代理各
类商品的货物和技术进出口业务（但国家限定和禁止的除外），承办
33
对外投资、合资、合作及来料加工和补偿贸易业务；生产焦炭、合成
氨、尿素等。
控股股东：山西焦煤集团有限责任公司
4、山西焦煤集团国际贸易有限责任公司
成立日期：2005 年
注册资本：70,000.00 万元
法定代表人：赵永宁
主营业务：煤炭及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；矿山机械销售；有色金属合金
销售；石油制品销售（不含危险化学品）；新型金属功能材料销售；
金属丝绳及其制品销售；高品质特种钢铁材料销售；高性能有色金属
及合金材料销售；机械电气设备销售；机械设备销售；橡胶制品销售；
日用百货销售；五金产品批发；建筑材料销售等。
控股股东：山西焦煤集团有限责任公司
5、山东恒通化工股份有限公司
成立日期：1993 年
注册资本：82,344.7532 万元
法定代表人：崔艳斌
主营业务：危险化学品经营；危险化学品生产；热力生产和供应；
危险废物经营；特种设备检验检测；特种设备制造（分支机构经营）；
货物进出口等。
控股股东： 阳煤化工股份有限公司
间接控股股东：华阳新材料科技集团有限公司
6、山西物产民丰化工有限公司
成立日期：2003 年
注册资本：4,000.00 万元
34
法定代表人：柳文斌
主营业务：道路普通货物运输；丙酮、甲苯、苯、二甲苯异构体
混合物、甲醇、煤焦油、燃料油（闪点<60℃）、石脑油、洗油、乙醇、
苯酚、氟硅酸钠、煤焦沥青、马来酸酐、粗蒽、甲醛溶液、邻苯二甲
酸酐、氢氧化钠、乙酸、萘、硝酸钠、亚硝酸钠的批发（无储存）；
塑料及塑料制品、橡胶制品、汽车配件、生铁、普通机械设备、电器
产品、仪器仪表、桶装润滑油的销售等。
控股股东：山西省物资产业集团有限责任公司
间接控股股东：华远国际陆港集团有限公司
7、山西省焦炭集团有限责任公司
成立日期：2002 年
注册资本：53,756.70 万元
法定代表人：杨世红
主营业务：省政府授权范围内的国有资产、国有股权的经营管理；
焦炭、焦化产品的生产、运输、销售、仓储、信息服务；型煤、型焦
的生产、运输、销售、仓储。焦化设备及焦化相关产品的生产、开发、
经营等。
控股股东：山西焦煤集团有限责任公司
8、山西省焦炭集团经销贸易有限公司
成立日期：2012 年
注册资本：10,000.00 万元
法定代表人：常卫东
主营业务：煤炭、煤制品、焦炭、钢材的销售与市场信息服务；
冶金炉料、辅助原料、金属材料（除贵稀金属）、焦化设备、建材（除
木材）、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、汽车（不含小轿
车）及配件、装潢材料、土产日杂、服装、纺织品、工艺美术品、农
35
副产品（除专控品）的销售；企业营销策划、煤焦新技术研发、技术
服务与技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限制
或禁止的除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
控股股东：山西省焦炭集团有限责任公司
间接控股股东：山西焦煤集团有限责任公司
9、淮安南风鸿运工贸有限公司
成立日期：2012 年
注册资本：2,500.00 万元
法定代表人：胡振宇
主营业务：农产品（初级）、煤炭、焦炭、煤制品、钢材、金属
材料、铁矿石、生铁、铁合金、橡胶制品、化工产品（不含危险品及
易制毒品）、建筑材料、机电产品、计算机及配件、汽车、针纺织品、
日用百货批发、零售等。
控股股东：山西焦煤集团金土地农业开发有限公司
间接控股股东：山西焦煤集团有限责任公司
10、山西焦化集团临汾建筑安装有限公司
成立日期：2002 年
注册资本：1,178.00 万元
法定代表人：杨新军
主营业务：房屋建筑工程、机电设备安装工程、防腐保温工程、
管道工程、来料加工；压力容器制造、机械设备维修修配；生产、销
售：混凝土；销售：机电设备；装卸、搬运服务；混凝土搅拌车及混
凝土输送泵车租赁；道路普通货物运输；压力管道安装；特种设备检
验检测等。
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股东情况：山西焦化集团有限公司持股 44.99%，本公司持股 44.14%，
自然人股东持股 10.87%。
11、山西焦煤集团财务有限责任公司
成立日期：2009 年
注册资本：355,000.00 万元
法定代表人：李晓东
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险
代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委
托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部
转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成
员单位办理贷款及融资租赁等。
控股股东：山西焦煤集团有限责任公司
（二）关联方与本公司的关联关系
关联方名称 与公司关系
山西省国有资本运营有限公司 间接控股股东的母公司
山西焦煤集团有限责任公司 公司间接控股股东
山西焦化集团有限公司 间接控股股东的子公司、公司控股股东
山西焦煤集团国际贸易有限责任公司 间接控股股东的子公司
山东恒通化工股份有限公司 受同一最终控制方控制
山西物产民丰化工有限公司 受同一最终控制方控制
山西省焦炭集团有限责任公司 间接控股股东的子公司
山西省焦炭集团经销贸易有限公司 受间接控股股东控制
淮安南风鸿运工贸有限公司 受间接控股股东控制
山西焦化集团临汾建筑安装有限公司 与控股股东的联营企业
山西焦煤集团财务有限责任公司 间接控股股东的子公司
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三、关联交易定价政策和生效程序
公司与关联企业发生的日常关联交易的定价原则：依据市场价格，
按照公开、公平和公正的原则并结合市场情况制定，在董事会和股东
大会审议通过后，公司与其签定相关购销合同，对发货单位、数量、
供货时间、质量要求、验收标准、结算方式、商务纠纷等给予详细规
定，明确双方权利、责任和义务。
关联交易的生效：2023 年 4 月 21 日召开的第九届董事会第十次会
议审议通过了本议案（表决情况为：公司 6 名关联董事全部回避表决，
由 3 名非关联董事表决通过），待本次股东大会批准后生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营
活动所必要的，向关联方采购原料（煤、煤焦油、粗苯等），能优化
公司原料来源，稳定公司的原料供应渠道；向关联方销售部分产品，
有利于拓展公司产品的销售渠道，提高货款回收率，加快资金周转率。
各项日常关联交易符合公司所处行业的实际情况和长期发展战略，符
合公司及全体股东的合法权益。
请各位股东予以审议。
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议案 8：关于向银行等金融机构申请授信额度的议案
关于向银行等金融机构申请授信额度的议案
各位股东：
根据公司年度生产经营计划，为满足资金需求，优化资金运用，
公司拟自 2022 年年度股东大会起至 2023 年年度股东大会召开之日止，
向银行等金融机构申请总额不超过人民币 172.11 亿元的综合授信额度
（上述额度内，公司控股股东山西焦化集团有限公司拟为其中 80 亿元
综合授信敞口额度提供担保）。上述授信包括但不限于短期流动资金
贷款、中长期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、商票保贴、
保理、供应链融资、贴现等业务。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在上
述授信额度内，并以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，
具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，
所有融资应及时归还、按需续贷，授信额度可循环使用。
公司授权董事长（法定代表人）或董事长（法定代表人）的授权
代理人在授信额度内签署有关银行等金融机构的授信手续，并授权签
署相关的银行等金融机构借款与资产抵押合同或文件等手续。
上述事项经公司2023年4月21日第九届董事会第十次会议审议通
过，待本次股东大会批准后生效。
请各位股东予以审议。
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议案 9：关于调整公司董事会成员的议案
关于调整公司董事会成员的议案
各位股东：
为确保公司董事会的正常运作，现根据《公司法》和《公司章程》
的有关规定，结合控股股东的提议及公司实际情况，拟对董事会成员
进行调整。
按照公司控股股东山西焦化集团有限公司提名文件（山焦焦化发
〔2023〕34 号），经公司党委会认真研究，向公司董事会提名委员会
提出了调整建议：因工作调整原因提名免去杨世红担任的董事职务；
提名王新照为第九届董事会董事候选人。
公司董事会提名委员会对被提名人进行了认真地调查了解，一致
认为：被提名人王新照具备完全民事行为能力，符合《公司法》等法
律、法规规定的董事任职条件，具备担任公司董事的资格，同意增补
王新照为第九届董事会董事候选人。
董事候选人简历如下：
王新照，男，汉族，1968 年 12 月出生，山西临县人，中共党员，
研究生学历，工学硕士，高级工程师。1991 年 7 月参加工作，历任山
西焦煤物流有限责任公司党委委员、董事、副总经理，山西焦煤集团
国际贸易有限责任公司党委委员、董事长、总经理；现任山西焦煤集
团有限责任公司焦化事业部党委书记、总裁，山西焦化集团有限公司
党委书记、董事长，山西焦化股份有限公司党委书记。
上述增补董事任期自通过股东大会审议批准之日起至本届董事会
任期届满时止。
上述事项经公司 2023 年 4 月 21 日召开的第九届董事会第十次会
议审议通过，待本次股东大会批准后生效。
请各位股东予以审议。
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