证券简称：杭州解百                  证券代码：600814




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                        关于
           杭州解百集团股份有限公司
     回购注销 2021 年限制性股票激励计划
   部分激励对象限制性股票及调整回购价格
                     相关事项
                         之



            独立财务顾问报告



                     2023 年 8 月
                                                      目             录

一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本激励计划的授权与批准 ................................................................................... 6
五、独立财务顾问关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票及调整回购价格的意见 ............................................................................... 8
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 10




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一、释义

1. 独立财务顾问报告：指《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于
   杭州解百集团股份有限公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分激励
   对象限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告》。
2. 独立财务顾问：指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司。
3. 公司：指杭州解百集团股份有限公司。
4. 激励计划、本计划：指杭州解百集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励
   计划。
5. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
   量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
   解除限售条件后，方可解除限售流通。
6. 激励对象：指本计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管
   理人员和核心骨干人员。
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
8. 授予价格：指激励对象获授每一股限制性股票的价格。
9. 限售期：指激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、 用
   于担保或偿还债务的期间 。
10. 解除限售期：指激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
   性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11.解除限售条件：指限制性股票解除限售所必需满足的条件。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15.《公司章程》：指《杭州解百集团股份有限公司章程》。
16.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17.证券交易所：指上海证券交易所。
18.元：指人民币元。




                                    3
二、声明

   本独立财务顾问对本独立财务顾问报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本次限制性
股票回购注销及调整回购价格事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提
供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完
整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准
确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票回购注销及调整回购价格事项
对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和公司持续经营的影响发表意见，
不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任
何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的关于本
次限制性股票回购注销及调整回购价格事项的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次限制性股票回购注销及调整回购价格涉及的事项进
行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管
理办法、历次董事会、股东大会决议、相关的公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务
顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本独立财务顾问报告仅供公司本次限制性股票回购注销及调整回购价格事
项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾
问报告作为公司本次限制性股票回购注销及调整回购价格事项所必备的文件，
按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据公司提供的有关资料制作。




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三、基本假设

       本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）公司对本次限制性股票回购注销及调整回购价格事项所出具的相关
文件真实、可靠；
       （四）本次限制性股票回购注销及调整回购价格事项不存在其他障碍，涉
及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次限制性股票回购注销及调整回购价格事项涉及的各方能够诚实
守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、本激励计划的授权与批准

    1. 2021 年 10 月 18 日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了
《公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事
就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《公司<2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》和《公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》。公
司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2. 2021 年 10 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《杭州解百集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划获杭州市人民政
府国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2021-037），公司收到
杭州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于杭州解百集团股份有限公司实
施 2021 年限制性股票股权激励计划的批复》（杭国资考[2021]87 号），杭州市
人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施 2021 年限制性股票激励计
划。公司同时披露了《杭州解百集团股份有限公司独立董事关于公开征集委托
投票权的公告》（公告编号：2021-042），独立董事王曙光受其他独立董事的
委托作为征集人，就公司 2021 年第二次临时股东大会审议的公司 2021 年限制
性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
    3. 2021 年 10 月 29 日至 2021 年 11 月 7 日，公司通过在公司经营场所张贴
《公司 2021 年限制性股票激励对象公示》，对激励对象的姓名和职务进行了公
示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本次激励计划的激励对象提出的异
议。
    4. 2021 年 11 月 9 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《杭州解百集团股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-043）。公司同时
披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2021-044）。
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    5. 2021 年 11 月 16 日，公司召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
《公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    6. 2021 年 11 月 16 日，公司召开第十届董事会第十九次会议及第十届监事
会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查
意见。
    7. 2021 年 12 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成限制性股票的登记工作。
    8. 2022 年 8 月 29 日，公司召开第十届董事会第二十五次会议及第十届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发
表了独立意见。
    9. 2022 年 12 月 15 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成部分限制性股票的回购注销工作。
    10. 2023 年 3 月 28 日，公司召开第十届董事第二十八次会议及第十届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分
激励对象限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    11. 2023 年 6 月 1 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成部分限制性股票的回购注销工作。
    12. 2023 年 8 月 29 日，公司召开第十一届董事第三次会议及第十一届监事
会第二次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分激
励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了
独立意见。
    综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格之
事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规
定。



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五、独立财务顾问关于公司回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价
格的意见

        （一）限制性股票回购的原因、数量及价格
        1. 本次回购注销限制性股票的原因、数量
    （1）《杭州解百集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下
简称“《激励计划》”）规定：激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任
职，或因不受个人控制的岗位调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，
激励对象可根据业绩考核期和任职具体时限按约定条件解除限售，剩余已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行
存款利息进行回购处理。
    （2）《激励计划》规定：激励对象因公司裁员、合同到期、主动辞职等原
因而离职，且未造成负面影响的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司按照授予价格回购。
    鉴于 3 名激励对象因到龄退休与公司终止劳动关系，1 名激励对象因主动
辞职与公司终止劳动关系，根据《激励计划》相关规定，前述 4 名激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票合计 425,910 股由公司回购注销。
    2. 本次回购注销限制性股票的价格及调整方法
    公司于 2023 年 5 月 25 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《2022 年
度利润分配方案》，并于 2023 年 6 月 13 日公告了《杭州解百集团股份有限公
司 2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-024），本次利润分配以
方案实施前的公司总股本 735,729,238 股为基数，每股派发现金红利 0.13 元
（含税）。
    本次调整前的限制性股票回购价格为 2.969 元/股，根据公司权益分派情况
和上述调整方法，调整后的限制性股票回购价格为 P=P0-V=2.969-0.13=2.839 元
/股。
    因此，3 名因退休与公司终止劳动关系的激励对象已获授但尚未达到解除


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限售条件的限制性股票共 335,910 股，按照 2.839 元/股加银行同期存款利息之
和回购注销；1 名因主动辞职与公司终止劳动关系的激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票共 90,000 股，按照 2.839 元/股回购注销。

    （二）回购资金总额及回购资金来源
    本次支付的回购价款总计 1,209,158.49 元（未包含利息），全部以公司自
有资金支付。
    根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本次回购
注销限制性股票一切事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。公
司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、变更注册资本
等工作，并及时履行信息披露义务。

    （三）结论性意见
    综上，本独立财务顾问认为，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票及调整回购价格之事项已经履行了必要程序，符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划》的有关规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义
务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。




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六、备查文件及咨询方式

   （一）备查文件
  1. 第十一届董事会第三次会议决议公告
  2. 第十一届监事会第二次会议决议公告
  3. 独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见

   （二）咨询方式
  单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
  经 办 人：方攀峰
  联系电话：021-52583137
  传    真：021-52583528
  联系地址：上海市新华路 639 号
  邮    编： 200052




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