证券代码：600834          证券简称：申通地铁        编号：临2023-036



                   上海申通地铁股份有限公司
 关于收到上海证券交易所《关于对上海申通地铁股份有限
   公司重大资产购买暨关联交易预案的问询函》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月

27 日收到上海证券交易所发来的上证公函【2023】3403 号《关于对

上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案的问询函》

（以下简称“《问询函》”），现将问询函全文公告如下：

    “上海申通地铁股份有限公司：

    经审阅你公司提交的重大资产重组预案，现有如下问题需要你公

司作进一步说明和补充披露：

    1.关于交易标的的并表。预案显示，交易完成后，上市公司、上

海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝信软件”）分别持有上海地

铁电子科技有限公司（以下简称“地铁电科”）50%股权，股权比例相

同；上市公司、上海地铁维护保障有限公司（以下简称“维保公司”）

将分别持有上海地铁物业管理有限公司（以下简称“地铁物业”）51%、

49%股权，股权比例相近。请公司结合地铁电科、地铁物业的公司章

程规定、董事会席位安排、经营决策具体安排及重大事项表决安排等，

说明交易后上市公司能否对交易标的实施控制、能否将其纳入合并报
表及相应会计处理的合理性。

    2.关于独立性。预案显示，地铁电科主营轨道交通车辆及相关系

统部件的维护、维修，地铁物业主营列车等保洁、车站服务设施综合

管理。请公司补充披露：（1）地铁电科、地铁物业报告期内是否存在

关联销售，若存在，请披露报告期内金额、占比、定价模式及定价公

允性；（2）本次交易前后关联交易的金额及规模占比变化情况，本次

交易是否有利于减少关联交易、增强上市公司独立性；（3）上市公司

后续保持关联交易定价公允、减少和规范关联交易的具体措施。

    3.关于地铁电科资产负债率。地铁电科报告期内资产负债率分别

为 74%、70%和 69%，远高于上市公司 2023 年三季度末资产负债率

39.53%。请公司补充披露：（1）报告期内地铁电科的资产、负债主要

构成，结合自身经营情况、融资来源及融资结构等，说明地铁电科资

产负债率较高的原因及合理性；（2）说明此次交易是否会对上市公司

财务结构产生重大影响，交易完成后上市公司资产负债率是否处于合

理水平。

    4.关于地铁电科业绩。预案显示，地铁电科报告期内实现营业收

入分别为 17,696.24 万元、13,632.78 万元及 9,728.3 万元，净利润

分别为 2,357.88 万元、1,389.45 万元、604.54 万元，净利率分别为

13%、10%、6%，净利率持续下降；经营活动产生的现金流量净额分别

为-515.36 万元、-1,522.17 万元及 774 万元，波动较大。请公司补

充披露：（1）结合地铁电科业务开展情况，包括主要客户变化、销售

模式、收入确认方式等，说明公司营业收入、净利率下降的原因及合
理性；（2）结合公司对客户及供应商的结算方式，说明经营活动现金

流量净额波动较大的原因及合理性。

    5.关于地铁物业业绩。预案显示，地铁物业处于劳动密集型行业，

2022 年实现营业收入 21,096.63 万元，同比增长 21%；净利润为 401.34

万元，同比下降 53%，经营活动现金净额为-2,074.36 万元，2021 年

同期为-382.58 万元，净利润、经营活动现金净额的变动趋势与营业

收入相反，且 2022 年净利率仅为 2%。请公司补充披露：（1）地铁物

业的盈利模式，净利率较低的原因及合理性，是否与同行业可比公司

相一致；（2）结合前述问题分析、地铁物业经营情况、收入确认方式

与期间费用变化等，说明 2022 年收入大幅提升，但净利润大幅下滑

的原因及合理性； 3）结合主要客户及供应商变化情况、结算政策等，

说明经营活动现金净额与收入变化不匹配的原因及合理性。

    6.关于地铁电科核心竞争力。预案显示，地铁电科属于技术密集

型行业，核心管理人员及技术人员对其发展至关重要。请公司结合地

铁电科所处细分行业竞争格局、同行业竞争对手情况、现有技术储备、

人员配置等，说明地铁电科核心竞争力，及此次交易完成后，公司拟

采取何种措施整合地铁电科的技术和相关人员。

    请你公司收到本问询函后立即披露，在 10 个交易日内针对上述

问题书面回复我部，并对预案作相应修改。”

    针对上述问询事项，公司将按照上海证券交易所的要求积极开展

各项工作，尽快回复《问询函》涉及的相关问题，并履行相应的信息

披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。



             上海申通地铁股份有限公司董事会

                        2023 年 11 月 28 日