关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易会后
重大事项的承诺函
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“上市公司”
或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）申请已于 2022 年 11 月 3 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）审核通过；
于 2022 年 11 月 18 日领取中国证监会核发的《关于核准广东肇庆星湖生物科技
股份有限公司向广东省广新控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可〔2022〕2870 号）。本次交易的募集配套资金事项尚
未实施完成。
根据中国证监会《监管规则适用指引—发行类第 3 号》《监管规则适用指引
——发行类第 7 号》等相关文件的要求，发行人对相关会后事项进行了审慎核查，
现将具体情况说明及承诺如下：
一、公司经营业绩的变动情况
（一）上市公司 2023 年上半年业绩变动情况及主要原因
公司于 2023 年 8 月 29 日披露了《2023 年半年度报告》，其中主要经营数
据如下：
2022 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
项目 2023 年 1-6 月
（调整后） （调整前）
营业收入（万元） 826,643.89 882,100.12 63,075.38
归属于上市公司股东的净利润
23,016.98 40,964.71 7,843.76
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非经
23,431.09 7,256.59 7,256.59
常性损益的净利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额
46,720.50 44,954.05 3,447.90
（万元）
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2022 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
项目 2023 年 1-6 月
（调整后） （调整前）
基本每股收益（元／股） 0.1385 0.3579 0.1061
稀释每股收益（元／股） 0.1385 0.3579 0.1061
加权平均净资产收益率（%） 3.28 10.91 4.39
2022 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目 2023 年 6 月 30 日
（调整后） （调整前）
归属于上市公司股东的净资产
713,342.50 688,084.11 688,084.11
（万元）
总资产（万元） 1,471,267.20 1,599,845.34 1,599,845.34
注：2022 年公司完成对宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“伊
品生物”）的重大资产重组，标的公司纳入公司合并报表范围。根据《企业会计准则》的相
关规定，公司按照同一控制下的企业合并原则对上年同期数进行了追溯调整。
按照未追溯调整口径，2023 年 1-6 月，上市公司营业收入为 826,643.89 万元，
较上年同期增长 1,210.57%，归属于上市公司股东的净利润为 23,016.98 万元，较
上年同期增长 193.44%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
23,431.09 万元，较上年同期增长 222.89%。上市公司营业收入和净利润均出现大
幅增长，主要是由于将伊品生物纳入合并报表范围所致。本次交易完成后，上市
公司的资产规模和业务规模都得到大幅扩大，盈利能力亦得以大幅增强。
按照追溯调整口径，2023 年 1-6 月，上市公司营业收入为 826,643.89 万元，
较上年同期下降 6.29%，归属于上市公司股东的净利润为 23,016.98 万元，较上
年同期下降 43.81%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
23,431.09 万元，较上年同期增长 222.89%。上市公司追溯调整后的经营业绩相较
上年同期出现一定波动，主要是由于伊品生物经营业绩变动所致。
2022 年 1-6 月和 2023 年 1-6 月，伊品生物主要经营数据如下：
本报告期比上年同
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
期增减（%）
营业收入（万元） 764,169.93 819,024.75 -6.70
净利润（万元） 18,122.67 78,676.01 -76.97
伊品生物所属的生物发酵行业具有一定周期属性，2022 年全年，受产品价
格显著提升、行业内产能紧张、企业高效生产经营等因素影响，包括标的公司在
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内的行业内各主要企业的盈利水平全年呈大幅增长趋势。标的公司 2022 年实现
净利润 108,050.37 万元，同比增长 187.69%。
2023 年 1-6 月，标的公司下游养殖行业仍处于周期性下行阶段，养殖及饲料
行业采购节奏放缓，下单趋于谨慎，导致本行业主要产品的价格亦出现周期性波
动。2023 年上半年，标的公司主要产品赖氨酸、苏氨酸的价格均出现一定幅度
回调，标的公司 2023 年上半年盈利水平较去年同期出现下降。根据博亚和讯、
秣宝网等业内行研机构、产品价格统计平台的统计数据，自 2023 年 5 月份以来，
包括赖氨酸、苏氨酸在内的标的公司主要产品价格呈筑底回升趋势，产品供需关
系出现修复迹象，该等向好趋势有利于上市公司盈利水平的逐步改善。
本次交易中，根据上市公司与广新集团、伊品集团以及铁小荣三名交易对方
签署的《业绩补偿协议》，上述三名交易对方承诺标的公司 2022 年度、2023 年
度、2024 年度实际净利润数（特指“经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润”）不得低于 41,379.13 万元、37,784.22 万元和 40,859.35 万元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁夏伊品生物科技股
份有限公司 2022 年度承诺业绩实现情况的审核报告》（XYZH/2023GZAA1F0011
号 ） 、 《 宁 夏 伊 品 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 2022 年 度 审 计 报 告 》
（XYZH/2023GZAA6B0085 号），伊品生物 2022 年度经审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为 105,155.61 万元，超过承诺数 41,379.13 万元，
实现当年业绩承诺金额的比例为 254.13%。根据发行人 2023 年半年度报告，经
公司测算，伊品生物截至 2023 年半年度累计实现的扣除非经常性损益的净利润
为 123,378.85 万元，超过承诺数进度 63,107.61 万元，实现累计业绩承诺金额进
度的比例为 199.61%。伊品生物累计至 2023 年半年度的业绩承诺已经实现，广
新集团、伊品集团以及铁小荣关于伊品生物累计至 2023 年半年度的业绩承诺得
到了有效履行。
整体来看，尽管标的公司 2023 年上半年盈利水平较去年同期出现下滑，但
该等情况系由于标的公司所处行业及下游行业周期性运行所致，标的公司生产经
营状况保持稳定，主营业务和经营模式等均未发生重大变化。
（二）业绩变动情况是否可以合理预计，是否已充分提示风险
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根据本次交易聘请评估机构出具的评估报告，在收益法评估下，预测标的公
司 2023 年全年实现营业总收入 1,436,158.59 万元、实现净利润 37,784.22 万元。
根据标的公司 2023 年 1-6 月未经审计财务数据，标的公司 2023 年 1-6 月实际实
现营业总收入 764,169.93 万元，占全年预测营业总收入的比例为 53.21%；实际
实现净利润 18,122.67 万元，占全年预测净利润的比例为 47.96%，截至目前，标
的公司业绩实现情况较好。
上市公司本次交易已于 2022 年 11 月 3 日获中国证监会并购重组委 2022 年
第 19 次工作会议审议通过，工作会议前，上市公司已在《广东肇庆星湖生物科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》中作出了风险提示，具体如下：
“（三）主要产品价格波动风险
标的公司的主要产品为动物营养氨基酸及味精，大宗销售占比较高，主要产
品价格波动频繁。同时，标的公司下游终端客户主要包括大型饲料生产、养殖企
业及食品、调味品生产企业，具有一定的议价能力，未来双方合作方式、议价谈
判结果的变化均可能会导致标的公司产品售价出现波动。若未来标的公司的产品
价格出现下降，将有可能直接影响其收入及毛利率水平，对其经营业绩造成不利
影响。”
（三）业绩变动对重组后首年和以后年度的影响
上市公司 2023 年上半年业绩波动，主要系下游市场需求放缓，公司主要产
品价格周期性回调所致，业绩变动情况与同行业可比主要上市公司 2023 年半年
度业绩变动趋势不存在重大差异。
截至本承诺函出具日，上市公司生产经营状况总体稳定，主营业务和经营模
式等未发生重大变化。在消费升级、畜牧养殖业规模化、以及国家政策鼓励动物
营养氨基酸产品发展的大背景下，下游需求相对刚性，且从长期来看将保持稳步
增长，对上市公司产品未来销售规模形成一定保障。此外，上市公司持续在食品
添加剂、饲料添加剂、医药中间体和生化原料药及制剂等领域布局，不断丰富产
品序列，将有效平抑行业周期性的业绩波动。整体上预计上市公司 2023 年上半
年业绩波动不会对上市公司重组后首年及以后年度经营产生重大不利影响。
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（四）经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响
本次上市公司拟募集配套资金不超过 150,000.00 万元，用于支付本次交易的
现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金，本次募集配套
资金具体用途如下：
单位：万元
序号 项目 拟使用募集资金金额
1 支付本次交易的现金对价 79,163.84
2 补充上市公司流动资金 65,836.16
3 支付中介机构费用及相关交易税费 5,000.00
合计 150,000.00
截至本承诺函出具日，上市公司已使用自有资金支付本次交易的现金对价，
上市公司 2023 年上半年业绩波动不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影
响。
（五）经营业绩变动情况对本次向特定对象发行股票的影响
除上市公司经营业绩由于下游市场需求放缓，公司主要产品价格周期性回调
等因素出现下滑之外，上市公司的生产经营情况和财务状况正常，上市公司本次
向特定对象发行股票仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。
上市公司 2023 年上半年业绩变动情况不会影响其持续经营能力，不会对本次募
集资金投资项目产生重大不利影响，不会导致其不符合向特定对象发行股票的条
件。
二、公司董事、高级管理人员的变化
2023 年 9 月 13 日，发行人披露了《2023 年第二次临时股东大会决议公告》
等相关公告，会议审议通过关于选举刘立斌、陈武、应军、闫晓林、闫小龙、李
永生 6 人为新一届董事会非独立董事的相关议案，同时，会议审议通过关于选举
王艳、刘艳清、刘衡 3 人为新一届董事会独立董事的相关议案；2023 年 9 月 13
日，发行人披露了《第十一届董事会第一次会议决议公告》等相关公告，董事会
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决定聘任应军为公司新任总经理；决定聘任闫晓林、闫小龙、黄励坚、张番平为
公司副总经理；决定聘任张凯甲为公司董事会秘书。
上述人员变化系公司正常选举换届所致，公司控股股东仍为广东省广新控股
集团有限公司，实际控制人仍为广东省人民政府。公司主要经营团队保持稳定，
上述人员变化不构成对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
三、公司本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发
行条件
公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）
的有关规定进行了逐项核查，本次发行符合《注册办法》的相关规定。具体如下：
（一）公司本次发行不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行证券的情形
公司本次发行不存在下列不得向特定对象发行证券的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（二）公司募集资金的使用符合《注册办法》第十二条的规定
6
公司募集资金的使用符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
四、会后事项的说明及承诺
经核查，发行人承诺，发行人自并购重组委审核通过之日（2022 年 11 月 3
日）至本承诺函出具日满足以下全部条件，无前述规定所述的可能影响本次发行
上市条件及对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的重大事项，亦不存在
其他会影响本次发行上市的事项：
1、发行人 2020 年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具了无保留意见的审计报告（报告编号为：大华审字[2021]004149 号），2021
年度及 2022 年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具 了 无保 留 意 见 的 审计 报 告 （报 告编 号 分 别为 ： XYZH/2022GZAA10018 、
XYZH/2023GZAA1B0032）。发行人 2023 年 1-6 月财务报表未经审计。
2、没有影响发行人发行新股的情形出现。
3、发行人及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。
4、发行人 2023 年半年度业绩变化情况详见本承诺函之“一、公司经营业
绩的变动情况”，前述业绩变动情况不会对本次向特定对象发行产生重大不利影
响，不构成本次向特定对象发行的实质性障碍。除上述情况外，发行人的财务状
况正常，报表项目无异常变化。
5、除领取批文后完成宁夏伊品生物科技股份有限公司 99.22%股权过户外，
发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人主营业务没有发生变更。
7、发行人管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重
大影响的人员变化。2023 年 9 月 13 日，发行人披露了《第十一届董事会第一次
会议决议公告》《2023 年第二次临时股东大会决议公告》等相关公告，原董事
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长任期届满，新一届董事会选举刘立斌为公司新任董事长；决定聘任应军为公司
新任总经理；决定聘任闫晓林、闫小龙、黄励坚、张番平为公司副总经理；决定
聘任张凯甲为公司董事会秘书。
上述人员变化系公司正常选举换届所致，公司控股股东仍为广东省广新控
股集团有限公司，实际控制人仍为广东省人民政府。公司主要经营团队保持稳定，
上述人员变化不构成对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申
请文件中披露的重大关联交易。
9、经办发行人本次发行的独立财务顾问（联席主承销商）安信证券股份有
限公司及财务顾问主办人、联席主承销商华泰联合证券有限责任公司、会计师事
务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师、律师事务所广
东合盛律师事务所及签字律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
10、发行人未做盈利预测。
11、发行人及董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行上市产生
实质性影响的事项。
19、发行人及发行人的全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人分别签署了发行人向特定对象发行股票的申请文件。上述单位、人员在有
关申请文件中的盖章、签名属实。
20、自本承诺函出具日至发行人本次发行新增股票完成上市日期间，如发
生影响投资者判断的重大事项，将及时向中国证监会、上交所报告。
综上所述，发行人认为，自并购重组委审核通过之日（2022 年 11 月 3 日）
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至本承诺函出具日，发行人未发生可能影响本次发行上市及对投资者作出投资决
策有重大影响的事项，仍符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
特此承诺！
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