宏发科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会资料
（会议时间：2023 年 11 月）
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（一）、会议基本情况：
1、召开时间：2023年11月20日（星期一）下午2：30
2、股权登记日：2023年11月15日（星期三）
3、会议召开地点：厦门宏发电声股份有限公司东林厂区二楼生产调度会议室（厦门市集美区东林路 564 号）
4、召集人：公司董事会
（二）、会议出席对象：
1、公司董事、监事和高级管理人员；
2、本次股东大会的股权登记日收市后在中国证券登记公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人均有权
参加本次股东大会及表决；
3、公司聘请的见证律师。
（三）、会议议程：
一、主持人宣读会议预备事项
二、主持人宣读表决办法说明
三、审议会议议案
序 议案名称
号
1 关于公司控股孙公司收购资产暨关联交易的议案
四、股东发言
五、投票表决
六、计票并宣布投票表决结果
七、宣读法律意见书
八、宣读股东大会决议
九、会议结束
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关于公司控股孙公司收购资产暨关联交易的议案
各位股东：
为切实履行公司作出的尽量减少并规范关联交易相关承诺，就宏兴泰与公司之间关联交易事项，公司
控股孙公司浙江宏发电子科技有限公司拟以 28,871.16 万元收购舟山冠亨投资合伙企业（有限合伙）90%合
伙份额；控股孙公司厦门宏发电力电子科技有限公司拟以 3,387.07 万元收购厦门冠亨投资有限公司 100%股
权；厦门宏发电力电子科技有限公司拟以 7,566.88 万元收购漳州宏兴泰电子有限公司 20%股权。交易完成
后，公司控股子公司厦门宏发电声股份有限公司将通过间接的方式持有宏兴泰 100%股权。
一、关联交易概述
为切实履行公司作出的尽量减少并规范关联交易相关承诺，就宏兴泰与公司之间关联交易事项，公司
拟以现金方式通过直接和间接的方式收购宏兴泰 100%股权，具体如下：
1、根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）出具的《宏兴泰评估报告》（中
企华评报字(2023)第 6491 号），宏兴泰在评估基准日的评估价值为人民币 37,834.39 万元，经交易各方协商
确定，宏兴泰 100%股权作价 37,834.39 万元。电力科技分别以 3,783.44 万元的价格向厦门锐腾、萧满云收
购各自持有的宏兴泰 10%股权。
2、根据中企华评估出具的《舟山冠亨评估报告》（中企华评报字(2023)第 6493 号），舟山冠亨在评估基
准日的评估价值为人民币 33,660.07 万元。经交易各方协商确定，扣除舟山冠亨在评估基准日后向合伙人利
润分配 1,581.00 万元，舟山冠亨 100%合伙份额作价 32,079.07 万元。浙江电子以 24,059.30 万元的价格向郭
琳收购舟山冠亨 75%合伙份额，以 4,811.86 万元的价格向陈珊珊收购舟山冠亨 15%合伙份额。
3、根据中企华评估出具的《厦门冠亨评估报告》（中企华评报字(2023)第 6498 号），厦门冠亨在评估基
准日的评估价值为人民币 3,843.07 万元。经交易各方协商确定，扣除厦门冠亨在评估基准日后向股东利润
分配 456.00 万元，厦门冠亨 100%股权作价 3,387.07 元。电力科技以 2,032.24 万元的价格向郭满金收购厦门
冠亨 60%股权，以 1,354.83 万元的价格向郭琳收购厦门冠亨 40%股权。本次交易价款总金额为 39,825.11 万
元，本次交易的资金来源为公司自有资金。
交易完成后，宏发电声将合计持有宏兴泰 100%股权。
本次交易前，标的资产宏兴泰的股权结构图如下：
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本次交易完成后，标的资产宏兴泰的股权结构图如下：
除本次交易外，过去 12 个月，公司与关联人郭满金、郭琳及其下属公司发生的关联交易为日常关联交
易，涉及金额为 38,505.79 万元。本次关联交易金额已超过公司最近一期经审计净资产 5%，根据《上海证
券交易所股票上市规则》，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易定价的确定方法
本次交易经公司第十届董事会第十五次会议审议前，公司聘请中企华评估对标的公司进行了评估。
1、宏兴泰的交易定价情况
根据中企华评估以 2023 年 7 月 31 日为评估基准日出具的《宏兴泰评估报告》（中企华评报字(2023)第
6491 号），本次评估采用收益法和资产基础法两种方法，最终选取收益法的结果作为评估结论。采用收益法
评估的宏兴泰股东全部权益价值评估值为 37,834.39 万元，评估值增值 23,764.13 万元，增值率 168.9%。收
益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。收益法考虑了宏兴泰的品牌商誉、
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管理团队、人力资源等无形资产的贡献，这些均有助于提高企业盈利能力水平的因素，是形成评估增值的
主要原因。
最终经交易各方协商一致，宏兴泰 100%股权作价 37,834.39 万元。电力科技分别以 3,783.44 万元的价
格向厦门锐腾、萧满云收购各自持有的宏兴泰 10%股权。
2、舟山冠亨的交易定价情况
根据中企华评估以 2023 年 7 月 31 日为评估基准日出具的《舟山冠亨评估报告》（中企华评报字(2023)
第 6493 号），本次评估采用资产基础法进行评估，舟山冠亨股东全部权益价值评估值为 33,660.07 万元，评
估值增值 27,079.02 万元，增值率 411.47%。增值原因主要是舟山冠亨持有的宏兴泰 80%股权公允价值增加
了 27,067.52 万元，导致长期股权投资增值 27,067.52 万元。
最终经交易各方协商一致，扣除舟山冠亨在评估基准日后向合伙人利润分配 1,581.00 万元，舟山冠亨
100%合伙份额作价 32,079.07 万元。浙江电子以 24,059.30 万元的价格向郭琳收购舟山冠亨 75%合伙份额，
以 4,811.86 万元的价格向陈珊珊收购舟山冠亨 15%合伙份额。
3、厦门冠亨的交易定价情况
根据中企华评估以 2023 年 7 月 31 日为评估基准日出具的《厦门冠亨评估报告》（中企华评报字(2023)
第 6498 号），本次评估采用资产基础法进行评估，厦门冠亨股东全部权益价值评估值为 3,843.07 万元，评
估值增值 614.56 万元，增值率 19.04%。增值原因是厦门冠亨持有的舟山冠亨 10%股权公允价值增加了 614.56
万元，导致长期股权投资增值 614.56 万元。
最终经交易各方协商一致，扣除厦门冠亨在评估基准日后向合伙人利润分配 456.00 万元，厦门冠亨
100%股权作价 3,387.07 万元。电力科技以 2,032.24 万元的价格向郭满金收购厦门冠亨 60%股权，以 1,354.83
万元的价格向郭琳收购厦门冠亨 40%股权。
综上，本次交易支付的购买金额具体如下：
收购方 交易标的 交易对方 交易价格（万元）
舟山冠亨 15%股权 陈珊珊 4,811.86
浙江电子
舟山冠亨 75%股权 郭琳 24,059.30
厦门冠亨 60%股权 郭满金 2,032.24
厦门冠亨 40%股权 郭琳 1,354.83
电力科技
宏兴泰 10%股权 厦门锐腾 3,783.44
宏兴泰 10%股权 萧满云 3,783.44
本次关联交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
三、股权转让相关协议的主要内容
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甲方（收购方）：浙江宏发电子科技有限公司、厦门宏发电力电子科技有限公司
乙方（转让方）：郭满金、郭琳、陈珊珊、厦门锐腾电子科技有限公司、萧满云
目标公司：厦门冠亨投资有限公司、舟山冠亨投资合伙企业（有限合伙）和漳州宏兴泰电子有限公司
标的股权：郭满金持有的厦门冠亨 60%股权、郭琳持有的厦门冠亨 40%股权、郭琳持有的舟山冠亨 75%
合伙份额、陈珊珊持有的舟山冠亨 15%合伙份额、厦门锐腾持有的宏兴泰 10%股权、萧满云持有的宏兴泰
10%股权。
1、交易价格
电力科技分别以 3,783.44 万元的价格向厦门锐腾、萧满云收购各自持有的宏兴泰 10%股权。
浙江电子以 24,059.30 万元的价格向郭琳收购舟山冠亨 75%合伙份额，以 4,811.86 万元的价格向陈珊珊
收购舟山冠亨 15%合伙份额。
电力科技以 2,032.24 万元的价格向郭满金收购厦门冠亨 60%股权，以 1,354.83 万元的价格向郭琳收购
厦门冠亨 40%股权。
2、收购价款支付：
（1）首期股权转让价款。自本协议生效之日起 10 个工作日内，甲方向乙方分别支付股权收购价款的
30%，即合计人民币 11,948.00 元（大写：壹亿壹仟玖佰肆拾捌万元）；
（2）第二期股权转让价款。在市场监督局完成股权变更登记，取得变更后的营业执照之日起 10 个工
作日内向乙方分别支付剩余股权收购款，即合计人民币 27,877.11 元（大写：贰亿柒仟捌佰柒拾柒万壹仟壹
佰元）。
3、股权交割
乙方在收到甲方支付的首期股权转让价款后 30 个工作日内或各方另行约定的其他日期进行标的股权的
交割，乙方应于交割日配合甲方、目标公司向市场监督管理局申请办理标的股权变更的登记手续，甲方于
交割日起成为标的股权的持有人，合法享有和承担标的股权所相应享有的一切权利和义务。
4、过渡期
基于各方达成的股权转让价格等转让条件，甲、乙各方同意，过渡期间标的股权运营过程中所产生的
盈利或其他原因增加的净资产由甲方享有，亏损或其他原因减少的净资产由乙方承担。
5、税费及其他成本支出
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除非本协议另行规定或各方另有约定外，各方将根据中国法律、法规及规范性文件之规定，履行本次
股权转让有关各自应缴纳的税款。此外，因商谈、准备和履行本协议而发生的费用亦由各方按相关中国法
律、法规及规范性文件之规定自行承担。
6、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
基于各方达成的股权转让价格等股权转让条件，乙方不可撤销地同意标的股权交割后，应在各方约定
的期限内继续对标的公司在交割后的经营业绩作出承诺，包括乙方承诺宏兴泰 2023 年 1 月 1 日-2025 年 12
月 31 日（以下简称“业绩承诺期”）累计实现的净利润不低于 12,160.32 万元（简称“业绩承诺”）。上述净
利润的计算，以电力科技委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计的宏兴泰合并报表扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润数据为准。
（2）实现净利润数与承诺净利润数的差异的确定
甲乙各方一致确认，在 2025 年会计年度结束后 4 个月内，由甲方委托的符合《证券法》相关规定的会
计师事务所对宏兴泰实现的净利润数与乙方承诺的净利润数的差异情况进行审核，并出具专项审核报告。
（3）补偿方式
乙方承诺，根据专项审核报告所确认的结果，若宏兴泰在业绩承诺期内净利润实现数低于净利润承诺
数的，将对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额按其各自比例转让的股权比例进行补偿。具体补偿方
式如下：
应补偿金额=业绩承诺期累计承诺净利润数－业绩承诺期累计实现净利润数。
（4）减值测试及补偿方式
在业绩承诺期届满时，电力科技应聘请符合《证券法》相关规定的会计师事务所对宏兴泰进行减值测
试，并出具减值测试专项审核报告，并聘请符合《证券法》相关规定的资产评估机构对宏兴泰 100%股权价
值进行评估。根据减值测试专项审核报告，若出现如下情形，即：宏兴泰期末减值额＞乙方累计已补偿金
额，则乙方应对甲方另行补偿，具体补偿金额如下：
标的资产减值应补偿的金额=宏兴泰期末减值额－乙方累计已补偿金额
“宏兴泰期末减值额”为宏兴泰交易价格（即 37,834.39 万元），减去业绩承诺期届满时宏兴泰的评估
值并扣除业绩承诺期内宏兴泰增资、减资以及利润分配的影响。
（5）乙方应承担的现金补偿比例
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根据乙方各方持有标的股权的情况并经甲乙各方协商，乙方各方按照其持有股权穿透后所对应宏兴泰
股权的比例承担相应比例的现金补偿责任，按照厦门锐腾 10%，萧满云 10%，郭琳 63.2%，陈珊珊 12%，
郭满金 4.8%的比例承担。
（6）现金补偿的实施
甲方应在业绩承诺期末根据专项审核报告，按照协议确定的现金补偿金额（如有），在业绩承诺期届
满后的业绩承诺专项审核报告及减值测试专项审核报告出具后 30 个工作日内以书面方式通知乙方，乙方在
收到甲方要求支付现金补偿的书面通知后 60 个工作日内将应补偿的现金支付至甲方指定的银行账户内。
（7）违约责任
乙方中任何一方违反本协议的约定则构成违约，违约方未按照本协议约定的期限足额履行承诺补偿义
务的，则每逾期一日，按应补偿金额而未补偿金额的 0.3‰计算违约金并支付给相应的甲方。如前述违约金
不足以赔偿甲方因此受到损失的，违约方应另外向甲方进行赔偿。
7、违约事项和赔偿
任何一方不履行、不完整履行或者履行本协议不符合约定的条件或方式，则构成违约，违约的一方均
应就违约行为给守约方造成的损失据实承担赔偿责任。各方均有违约的，则应当分清各自的赔偿责任。任
何一方违反、不履行或不完全履行本协议规定的任何义务、声明、保证和承诺的，即构成违约。违约方应
对另一方因此而招致的任何合理索赔、损失、费用或其它责任作出全面和足额的赔偿，包括但不限于因违
约而使另一方支付针对违约方的仲裁费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼/仲裁和向第
三人支付的赔偿，包括但不限于专业顾问费用。
8、适用法律和争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议、纠纷或索赔，包括与本协议之成立、效力或终止有关
的任何问题，均应由各方通过友好协商解决。协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或
争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起三十日内，仍不能通过协商解决的，则任何
一方均有权将其提交中国国际经济贸易仲裁委员会福建分会，按照仲裁申请时中国国际经济贸易仲裁委员
会现行有效的仲裁规则由三人组成仲裁庭进行仲裁。仲裁地点在厦门，仲裁裁决是终局的，对各方均有约
束力。
9、其他规定
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本协议自各方签署后成立，待甲方母公司厦门宏发电声股份有限公司及其控股股东宏发科技股份有限
公司股东大会表决通过后生效。如果自本协议签署成立之日起 30 日内，前述公司未能促使其股东大会就本
次股权收购表决通过的，则本协议解除，对各方不再具有约束力，且甲方无需承担任何责任。
四、对上市公司的影响
公司本次收购资产为切实履行公司作出的尽量减少并规范关联交易相关承诺，就宏兴泰与公司之间关
联交易事项，公司拟以现金通过直接和间接的方式收购宏兴泰 100%股权。收购完成后，本公司将进一步完
善供应链体系，不会对上市公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是
中小股东利益的情况。
以上议案，请审议。
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