中信建投证券股份有限公司
关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象
发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准株洲冶
炼集团股份有限公司向湖南水口山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可〔2023〕80 号）核准，株洲冶炼集团股份
有限公司（以下简称“株冶集团”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）发
行股份及支付现金购买湖南水口山有色金属集团有限公司持有的水口山有色金
属有限责任公司 100.00%的股权、以发行股份的方式购买湖南湘投金冶私募股权
投资基金企业（有限合伙）持有的湖南株冶有色金属有限公司 20.8333%股权；
同时上市公司向不超过 35 名特定投资者以发行股份方式募集配套资金，募集资
金总额不超过 1,337,454,600 元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价
的 100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%（以下简称“本
次交易”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为株冶集团本
次向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”或“本次向特定对
象发行股票”）的独立财务顾问（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《证券发行与承销管理办法》（2023 年修订）（以下简称“《发行与承销管理
办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（2023 年修订）（以下简称“《注
册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（2023
年修订）（以下简称《实施细则》）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发
行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规
定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出
具本报告，现将有关情况报告如下：
1
一、本次发行基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的
人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股，上市地点为上海证券交
易所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
2023 年 4 月 26 日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基
准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）的 80%，即 7.22 元/股。
北京市嘉源律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行
见证，上市公司和独立财务顾问（主承销商）中信建投证券根据投资者申购报价
情况，并严格按照《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以
下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 7.40
元/股，与发行底价的比率为 102.49%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，符合本次
交易的《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称
“《发行与承销方案》”）。
（三）发行数量及发行规模
根据上市公司《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过
158,237,374 股。在上述范围内，公司董事会根据股东大会的授权，根据《发行
与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情况与
主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为
2
准。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量 158,237,374 股，未超
过发行前上市公司总股本的 30%；发行规模 1,170,956,567.60 元，未超过本次交
易以发行股份方式支付交易对价的 100%。发行数量符合上市公司董事会、股东
大会决议的有关规定，满足《关于核准株洲冶炼集团股份有限公司向湖南水口山
有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2023〕80 号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行
股票数量的 70%。
（四）发行对象与认购方式
本次发行对象最终确定为 14 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了
《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“《股份认
购协议》”）。本次发行结果如下：
认购股数 认购金额
序号 发行对象
（股） （元）
1 财通基金管理有限公司 27,851,351 206,099,997.40
2 诺德基金管理有限公司 20,743,243 153,499,998.20
国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司-
3 13,513,513 99,999,996.20
国新央企新发展格局私募证券投资基金
4 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 13,513,513 99,999,996.20
5 山东土地资本投资集团有限公司 12,972,972 95,999,992.80
6 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） 12,162,162 89,999,998.80
7 华夏基金管理有限公司 11,351,351 83,999,997.40
8 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 9,791,433 72,456,604.20
北京同风私募基金管理有限公司-北京同风 11 号
9 8,405,405 62,199,997.00
私募证券投资基金
10 UBS AG 7,297,297 53,999,997.80
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 35 号
11 5,229,729 38,699,994.60
私募证券投资基金
12 刘福娟 5,135,135 37,999,999.00
13 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） 5,135,135 37,999,999.00
14 刘姊琪 5,135,135 37,999,999.00
3
认购股数 认购金额
序号 发行对象
（股） （元）
合计 158,237,374 1,170,956,567.60
（五）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期
需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所
取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，
依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行。
（六）募集资金情况
根据《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]33610 号），
截至 2023 年 5 月 9 日，公司本次募集资金总额为人民币 1,170,956,567.60 元，扣
除 不 含 税 的 发 行 费 用 人 民 币 12,590,380.58 元 后 的 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,158,366,187.02 元，其中新增股本人民币 158,237,374.00 元，余额人民币
1,000,128,813.02 元计入资本公积。
二、本次发行履行的相关程序
截至本报告书出具之日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
（一）上市公司已经取得的授权和批准
1、2022 年 4 月 21 日，本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十四次
会议审议通过。
2、2022 年 9 月 14 日，本次交易草案已经上市公司第七届董事会第十九次
会议审议通过。
3、2022 年 10 月 18 日，本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过（含
同意水口山集团及其一致行动人免于发出要约）。
4
（二）交易对方已经取得的授权和批准
1、水口山集团董事会已作出决议，同意水口山集团与株冶集团签署《发行
股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
2、湘投金冶全体合伙人已作出决议，同意湘投金冶向株冶集团转让所持有
株冶有色 20.8333%股权。
3、湘投金冶已取得主管国资单位湘投集团出具的《关于金冶基金参与株冶
集团资产重组有关事项的批复》。
4、株冶有色评估报告已经湘投集团履行备案程序。
（三）本次重组已经取得的政府主管部门的批准
1、本次交易方案已通过国务院国资委预审核。
2、上市公司发行股份及支付现金购买水口山有限 100.00%股权事宜通过国
家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
3、水口山有限评估报告已经国务院国资委履行备案程序。
4、本次交易方案已经国务院国资委批准。
5、2023 年 1 月 12 日，本次交易方案已获得中国证监会核准。
三、本次发行的发行过程
根据发行人与中信建投证券签署的承销协议，中信建投证券担任发行人本次
发行的主承销商。在发行人取得上述核准文件后，组织了本次发行工作，本次发
行的发行过程及有关情况如下：
（一）《认购邀请书》发送情况
发行人及独立财务顾问（主承销商）已于 2023 年 4 月 25 日向上海证券交易
所报送《发行与承销方案》及《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票会后
事项承诺函》，并启动本次发行。
在发行人和独立财务顾问（主承销商）报送《发行与承销方案》后，有 10
5
名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特
申请在之前报送的《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请
书的投资者名单》的基础之上增加该 10 名投资者，独立财务顾问（主承销商）
及时向上述投资者发送了认购邀请文件。
序号 新增投资者名单
1 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）
2 湖南轨道高新产业投资有限公司
3 株洲城发高新产业投资有限公司
4 北京同风私募基金管理有限公司
5 刘福娟
6 刘姊琪
7 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
8 国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司
9 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
10 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
在北京市嘉源律师事务所的见证下，2023 年 4 月 25 日至 2023 年 4 月 28 日
期间，发行人、独立财务顾问（主承销商）以电子邮件的方式共计向 291 名符合
相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《申购报价单》等附件，邀请前述投
资者参与本次发行认购。前述 291 名投资者中具体包括发行人前 20 名非关联股
东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、35 家证券投资
基金管理公司、28 家证券公司、12 家保险机构、196 家其他类型投资者。
上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行
对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《认购邀请书》之附件《申购报
价单》主要包括认购价格、认购金额、申购人同意按发行人最终确认的认购数量
和时间缴纳认购款等内容。
（二）申购报价情况
经北京市嘉源律师事务所现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内
6
（2023 年 4 月 28 日上午 9:00-12:00），发行人及独立财务顾问（主承销商）共
收到 18 个认购对象的《申购报价单》，相关投资者均在规定时间内按时、完整
地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳了保证金（基金公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。具体报价情况如
下：
申购价格 申购金额
序号 认购对象
（元/股） （万元）
1 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 7.22 3,800
2 湖南省财信资产管理有限公司 7.33 5,000
3 刘福娟 7.62 3,800
4 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） 7.40 3,800
5 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） 7.54 3,800
6 刘姊琪 7.52 3,800
7 中国国际金融股份有限公司 7.25 4,000
8.29 4,000
8 华夏基金管理有限公司 7.89 6,400
7.59 8,400
8.05 4,700
9 UBS AG
7.76 5,400
7.81 5,040
10 财通基金管理有限公司 7.61 20,610
7.22 30,740
11 山东土地资本投资集团有限公司 8.00 9,600
7.82 3,800
12 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 7.54 5,300
7.40 8,900
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 35 号私募证券
13 7.61 3,870
投资基金
7.93 6,050
14 诺德基金管理有限公司 7.54 9,250
7.41 15,350
15 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） 7.54 9,000
北京同风私募基金管理有限公司-北京同风 11 号私募证券
16 7.63 6,220
投资基金
17 国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司-国新央企 7.67 10,000
7
申购价格 申购金额
序号 认购对象
（元/股） （万元）
新发展格局私募证券投资基金 7.36 20,000
7.25 35,000
18 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 7.79 10,000
（三）发行价格、发行对象与获配情况
根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2023 年 4
月 26 日），发行价格为不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，
即不低于 7.22 元/股。根据簿记建档情况，发行人和主承销商按《认购邀请书》
载明的认购价格优先、认购金额优先及收到《株洲冶炼集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象
发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）的时间优先等原则，并
结合本次发行拟募集资金总额要求，最终确定本次发行对象为 14 名投资者，发
行 价 格 为 7.40 元 / 股 ， 发 行 数 量 为 158,237,374 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
1,170,956,567.60 元。
本次发行确定的最终认购对象及其获得配售的具体情况如下表所示：
认购股数 认购金额
序号 发行对象
（股） （元）
1 财通基金管理有限公司 27,851,351 206,099,997.40
2 诺德基金管理有限公司 20,743,243 153,499,998.20
国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司-
3 13,513,513 99,999,996.20
国新央企新发展格局私募证券投资基金
4 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 13,513,513 99,999,996.20
5 山东土地资本投资集团有限公司 12,972,972 95,999,992.80
6 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） 12,162,162 89,999,998.80
7 华夏基金管理有限公司 11,351,351 83,999,997.40
8 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 9,791,433 72,456,604.20
北京同风私募基金管理有限公司-北京同风 11 号私
9 8,405,405 62,199,997.00
募证券投资基金
10 UBS AG 7,297,297 53,999,997.80
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 35 号私
11 5,229,729 38,699,994.60
募证券投资基金
12 刘福娟 5,135,135 37,999,999.00
13 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） 5,135,135 37,999,999.00
8
认购股数 认购金额
序号 发行对象
（股） （元）
14 刘姊琪 5,135,135 37,999,999.00
合计 158,237,374 1,170,956,567.60
根据上述配售结果，上述认购对象分别与发行人签署了《股份认购协议》。
本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》
规定的 35 名投资者上限。本次发行认购对象的投资者均在竞价对象名单范围内，
上述发行对象不包含上市公司和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；上市公
司和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发
行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底
保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者其他补偿。本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符
合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，同时符合上市公司股东大会决议及本次发行的《发行与承
销方案》的规定。
（四）发行对象的投资者适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工
作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业
投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级
由低至高划分为：保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）
和激进型（C5）。其中保守型（C1）包含风险承受能力最低类别的投资者，风
险承受能力最低类别的投资者的界定标准为不具有完全民事行为能力、没有风险
容忍度或者不愿承受任何投资损失以及法律行政法规规定的其他不适合参与权
益类投资的投资者。
本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者
C3 及以上的投资者均可参与申购。风险承受能力最低级别投资者不允许参与本
次申购，普通投资者 C1（风险承受能力最低级别投资者除外）、C2 应按照认购
9
邀请书的要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》
后，经主承销商确认符合核查要求后可参与认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，独立财务顾问（主承销商）对本次
发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级
序号 发行对象 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
1 山东土地资本投资集团有限公司 普通投资者 是
2 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 普通投资者 是
3 UBS AG I 类专业投资者 是
国新新格局（北京）私募证券基金管理
4 有限公司-国新央企新发展格局私募证 I 类专业投资者 是
券投资基金
北京同风私募基金管理有限公司-北京
5 I 类专业投资者 是
同风 11 号私募证券投资基金
6 刘福娟 普通投资者 是
7 财通基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐
8 I 类专业投资者 是
智选 35 号私募证券投资基金
9 华夏基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
10 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） 普通投资者 是
11 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） 普通投资者 是
12 刘姊琪 普通投资者 是
13 诺德基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
14 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 I 类专业投资者 是
经核查，上述 14 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求。
（五）认购对象的登记备案情况
根据竞价申购结果，独立财务顾问（主承销商）和发行人律师对本次发行的
获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法
10
规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核
查情况如下：
1、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司均为证券投资基金管理
人，以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售，上述参与认购并获得配售的
资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私
募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办
法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金
业协会进行了备案。
2、华夏基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计
划和公募基金产品参与认购并获得配售，上述参与认购并获得配售的资产管理计
划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理
业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》
等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了
备案。此外，上述参与认购并获得配售的公募基金产品，不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》规定的私募投
资基金或资产管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手
续。
3、国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司-国新央企新发展格局私
募证券投资基金、北京同风私募基金管理有限公司-北京同风 11 号私募证券投资
基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 35 号私募证券投资基金已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要
求完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。
4、山东土地资本投资集团有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、
济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）、
刘福娟、刘姊琪以自有资金进行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
11
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金
备案及私募管理人登记。
5、UBS AG、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司为经中国证监会批准的合
格境外机构投资者，上述对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人
登记和私募基金产品备案。
（六）本次发行的缴款及验资
根据天职国际出具的《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字
[2023]33608 号），截至 2023 年 5 月 8 日止，投资者将认购资金共计人民币
1,170,956,567.60 元存入中信建投证券指定的认购资金专户。
2023 年 5 月 10 日，天职国际出具了《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》
（天职业字[2023]33610 号），截至 2023 年 5 月 9 日，株冶集团已收到中信建投
证券划转的扣除承销费（含税）人民币 12,880,522.24 元后的款项 1,158,076,045.36
元。
截至 2023 年 5 月 9 日，公司本次募集资金总额为人民币 1,170,956,567.60 元，
扣除不含税的发行费用人民币 12,590,380.58 元后的募集资金净额为人民币
1,158,366,187.02 元，其中新增股本人民币 158,237,374.00 元，余额人民币
1,000,128,813.02 元计入资本公积。
四、本次发行过程的信息披露
2022年12月28日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第27
次并购重组委工作会议，对上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，本次交易获得“无条件通过”。
发行人于2022年12月29日进行了公告。
2023年1月21日，上市公司发布公告：株冶集团于近日收到中国证监会《关
于核准株洲冶炼集团股份有限公司向湖南水口山有色金属集团有限公司等发行
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股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2023〕80号）。
独立财务顾问（主承销商）将按照《发行与承销管理办法》《注册管理办法》
以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义
务和手续。
五、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规
性审核的结论性意见
独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意
见为：
本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会
及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的竞价、定价和配售过程符合发行方案及《公司法》《证券法》《发
行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的有关规定。
上市公司发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利
益，符合发行方案及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理
办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定。
发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股
东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资
金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东
合法权益，符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律
法规的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股
票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
独立财务顾问主办人签名：
方纯江 吕映霞 温杰 贺瑶
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2023 年 月 日
14
