证券代码：600961           证券简称：株冶集团         公告编号：临 2023-035



                   株洲冶炼集团股份有限公司
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
     暨关联交易之标的资产过渡期损益情况的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”、“上市公司”、“公
司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称
“本次交易”、“本次重组”）已获得中国证券监督管理委员会核准。标的资产
水口山有色金属有限责任公司（以下简称“水口山有限”）100.00%股权和湖南
株冶有色金属有限公司（以下简称“株冶有色”）20.8333%股权的过户手续及相
关工商变更备案登记已完成。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于
2023 年 3 月 8 日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更
登记证明》，公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。具体内容
详见 2023 年 1 月 21 日、2023 年 2 月 14 日、2023 年 3 月 11 日公司在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：临
2023-006）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产过户完成的公告》（公告编号：临 2023-010）、《关于发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股本
变动的公告》（公告编号：临 2023-016）。

    截至本公告披露日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天
职国际”）已完成水口山有限和株冶有色（以下简称“标的公司”）资产交割过
渡期损益审计工作，现就有关情况公告如下：




                                        1
     一、标的资产过渡期间损益安排

    根据株冶集团与湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称“水口山集
团”）签署的《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色金属集团有限公司
之发行股份及支付现金购买资产协议》，水口山有限过渡期内归属于母公司所有
者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如根据《专项审计报告》，水口山有
限过渡期内归属于母公司所有者权益增加减少，则减少部分由水口山集团以现金
方式在《专项审计报告》出具之日起 30 个工作日内向上市公司补足。

    根据株冶集团与湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）（以下简
称“湘投金冶”）签署的《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南湘投金冶私募股权
投资基金企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》，株冶有色过渡期内归属
于母公司所有者权益的增加或减少由本次交易前原股东按照其对株冶有色的持
股比例享有/承担。

     二、标的资产过渡期间

    本次交易的收购基准日（不包含收购基准日当日）至交割审计基准日（含当
日）为过渡期。为专项审计的可实现性考虑，交割审计基准日为交割日前月最后
一日，交割审计基准日为 2023 年 1 月 31 日，本次重组的收购基准日为 2021 年
11 月 30 日，因此本次重组的过渡期为 2021 年 12 月 1 日至 2023 年 1 月 31 日。

     三、标的资产过渡期间审计情况

    公司聘请天职国际对本次重组的标的公司水口山有限过渡期间损益进行了
专项审计，并出具了《水口山有色金属有限责任公司过渡期损益专项审计报告》
（天职业字[2023]23715 号）。根据上述专项审计报告，本次重组过渡期间，水
口山有限实现净利润 397,772,641.27 元。水口山有限在过渡期间未发生亏损，因
此交易对方水口山集团无需现金补足，过渡期内水口山有限整体实现的收益由上
市公司享有。

    公司聘请天职国际对本次重组的标的公司株冶有色过渡期间损益进行了专
项审计，并出具了《湖南株冶有色金属有限公司过渡期损益专项审计报告》（天
职业字[2023]24785 号），根据上述专项审计报告，本次重组过渡期间，株冶有



                                       2
色实现净利润 158,396,076.60 元。株冶有色在过渡期间未发生亏损，其整体实现
的收益由上市公司与湘投金冶按照本次重组前原其对株冶有色的持股比例享有。

    四、备查文件

    1、天职国际出具的《水口山有色金属有限责任公司过渡期损益专项审计报
告》（天职业字[2023]23715 号）

    2、天职国际出具的《湖南株冶有色金属有限公司过渡期损益专项审计报告》
（天职业字[2023]24785 号）

    特此公告。




                                               株洲冶炼集团股份有限公司
                                                       董   事   会
                                                    2023 年 6 月 2 日




                                     3