春秋航空股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议材料
二○二三年六月
中国上海
2022 年年度股东大会会议材料
会议议程
会议时间：1、现场会议召开时间：2023 年 6 月 9 日 14 点 00 分
2、网络投票时间：2023 年 6 月 9 日，采用上海证券交易所（以
下简称“上交所”）网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市长宁区空港一路 528 号二号楼会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2023 年 6 月 1 日
会议主持人：董事长王煜先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:00-13:45）
二、主持人宣布会议开始（14:00）
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、审议议案
1、 关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
2、 关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
3、 关于公司 2022 年度财务报告的议案
4、 关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
5、 关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案
6、 关于公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬分配方案的议案
7、 关于公司 2022 年度监事薪酬分配方案的议案
8、 关于公司 2023 年度日常关联交易预计金额的议案
9、 关于公司 2023 年度对外担保预计金额的议案
10、 关于聘任公司 2023 年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案
11、 关于《春秋航空股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》及其摘要
的议案
12、 关于《春秋航空股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》的议案
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13、 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司 2023 年员工持股
计划有关事项的议案
14、 关于公司董事会换届选举的议案（非独立董事）
15、 关于公司董事会换届选举的议案（独立董事）
16、 关于公司监事会换届选举的议案
非审议事项：《春秋航空股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》
五、股东及股东代表审议发言
六、推选计票人和监票人
七、股东及股东代表投票表决
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣读现场表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束
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会议须知
为了维护春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，
请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、
《春秋航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《春秋航空股份
有限公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维
护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认
真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记
参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除
出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相
关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必
须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发
言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当向大会会
务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。主持人可安排公司董事、监事和
其他高级管理人员回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公
司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指
定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投
票表决。本次股东大会将通过上交所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式
的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上交
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所的网络投票系统参加网络投票。具体投票方法见表决票上的投票说明或者相关
投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组
工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅
滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室
联系。
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议案一
关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
《春秋航空股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》已经公司第四届董事会
第十七次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
全文详见附件。
春秋航空股份有限公司
2023 年 6 月 9 日
附件：《春秋航空股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》
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2022 年年度股东大会会议材料
附件：
春秋航空股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
2022 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章
程》、《春秋航空股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）
的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。面对外界客
观不利因素给行业造成的巨大不利影响，公司董事会带领经营管理层及全体员工，
同舟共济、共克时艰，努力调整经营策略、优化内部管理，按照公司既定发展战略，
奋力推进各项重点工作，较好地完成了各项任务，保持公司持续稳健发展的态势。
现将公司董事会 2022 年工作情况汇报如下：
一、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
2022 年，董事会所有成员勤勉尽责，认真履行董事义务，发挥专业技能和决
策能力，对公司回购股份、定期财务报告、高管薪酬、日常关联交易、对外担保、
修改公司章程以及各项管理制度、员工持股计划、募集资金存放与使用，以及一系
列日常经营相关事项进行了审慎决策，并全力支持管理层的工作。全年董事会共召
开 6 次会议，具体情况如下：
日期 届次 议案名称
第四届 2022 年 2 审议并通过以下议案：
董事会 月 22 日 1、 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案
第十一 2、关于授权管理层全权办理本次回购股份相关事宜的议案
次会议
第四届 2022 年 4 审议并通过以下议案：
董事会 月 27 日 1、 关于公司 2021 年度总裁工作报告的议案
第十二 2、 关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
次会议 3、 关于公司 2021 年度财务报告的议案
4、 关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
5、 关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案
6、 关于公司 2021 年度董事、高级管理人员薪酬分配方案的议案
7、 关于公司 2022 年度日常关联交易预计金额的议案
8、 关于公司 2022 年度对外担保预计金额的议案
9、 关于公司 2022 年度飞机经营性租赁预算的议案
10、关于公司 2022 年度申请银行授信额度的议案
11、关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案
12、关于聘任公司 2022 年度财务报告审计师以及内部控制审计师的
议案
13、关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案
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2022 年年度股东大会会议材料
日期 届次 议案名称
14、关于公司 2021 年度审计委员会履职情况报告的议案
15、关于公司 2022 年第一季度报告的议案
16、关于修改《公司章程》并办理相应工商变更登记的议案
17、关于修改《股东大会议事规则》等 15 项公司制度的议案
18、关于公司符合向专业投资者公开发行公司债券条件的议案
19、关于公司向专业投资者公开发行公司债券方案的议案
20、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行公司
债券相关事项的议案
21、关于《春秋航空股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》及
其摘要的议案
22、关于《春秋航空股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》的
议案
23、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司 2022 年员
工持股计划有关事项的议案
24、关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案
第四届 2022 年 7 审议并通过以下议案：
董事会 月 22 日 1、 关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案
第十三 2、 关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次非公
次会议 开发行股票相关事宜有效期的议案
3、 关于提请股东大会补充授权董事会及其授权人士办理公司 2022
年员工持股计划有关事项的议案
4、 关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案
第四届 2022 年 8 审议并通过以下议案：
董事会 月 29 日 1、 关于公司 2022 年半年度报告及其摘要的议案
第十四 2、 关于增加公司 2022 年度部分银行授信额度的议案
次会议
第四届董 2022 年 审议并通过以下议案：
事会第十 10 月 27 1、 关于公司 2022 年第三季度报告的议案
五次会议 日 2、 关于修订《春秋航空股份有限公司 2022 年员工持股计划》及其
摘要的议案
3、 关于修订《春秋航空股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办
法》的议案
4、 关于修订 2018-2021 年各年《员工持股计划》以及《员工持股计
划管理办法》中关于“敏感期”规定的议案
5、 关于公司高级管理人员变更的议案
第四届 2022 年 审议并通过以下议案：
董事会 11 月 30 1、 关于修订公司章程并办理相应变更登记的议案
第十六 日 2、 关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案
次会议
（二）董事会组织召开股东大会情况
报告期内，在董事会组织下，公司共召开一次临时股东大会和一次年度股东
大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要
求，严格按照股东大会的召集以及召开程序，组织股东大会顺利召开，认真执行公
司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
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2022 年年度股东大会会议材料
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。报告期内，审计委员会召开会议 4 次，薪酬与考核委员会召开会
议 1 次，提名委员会召开会议 1 次。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围
运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）投资者关系管理以及信息披露工作情况
报告期内，公司董事会下设董事会办公室认真做好公司投资者关系管理以及
信息披露工作，协调公司与证券监管机构、交易所、股东及实际控制人、保荐人、
证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。报告期内，公司信息披露内容涉及定期经
营数据、回购股份、定期报告、员工持股计划、高级管理人员变更以及一系列日常
经营相关的公告，公司持续加强信息披露制度，明确责任人及传递机制，确保符合
上市公司信息披露的规定。通过举办业绩说明会、参加券商策略会、投资者交流会、
电话会等形式，加强与中小投资者的联系与沟通，加深境内外投资者对公司的了解，
同时通过电子邮件、电话、传真、上证 E 互动等多种形式，及时回答投资者的问
题，增加国内外分析师的覆盖，拓宽与投资者多层次、多形式、主动全面的沟通渠
道。充分尊重和维护广大投资者的利益，不断提升公司投资价值，努力实现公司价
值最大化和股东利益最大化。
（五）独立董事履职情况
公司现任独立董事钱世政、陈乃蔚、金铭根据《公司法》、《证券法》及《公
司章程》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加董事会及下
设各专业委员会会议，参与公司重大事项的决策并对其发表独立意见，积极参加股
东大会，充分维护了公司的整体利益及广大中小投资者的合法权益。报告期内，独
立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
二、 报告期内公司总体经营情况
公司作为中国首批民营航空公司之一，主要从事国内、国际及港澳台航空客
货运输业务及与航空运输业务相关的服务。区别于全服务航空公司，公司定位于低
成本航空经营模式，凭借价格优势吸引大量对价格较为敏感的自费旅客以及追求
高性价比的商务旅客所构成的细分市场客户。从 2005 年首航至 2022 年末，公司
经营规模已扩张至 116 架 A320 系列飞机的机队规模、215 条国内外在飞航线和 101
个国内外通航城市，成为国内载运旅客人次、旅客周转量最大的民营航空公司之一，
同时也是东北亚地区领先的低成本航空公司。
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2022 年年度股东大会会议材料
报告期内，航空出行市场受到多重不利因素影响，经营压力巨大，但公司管
理层及全体同仁仍奋力拼搏、开源节流，安全平稳有序地完成了全年工作计划。
2022 年公司实现营业收入 8,368,966,339 元，实现归属于母公司普通股股东净利润
为-3,035,823,226 元。
三、报告期内行业发展概况
1、国际航空运输业及低成本航空发展概况
随着全球化趋势的加强，跨区域的社会经济活动日益频繁，航空运输业在全
球经济发展中的地位日渐突出，尽管近三年，多重不利因素对航空市场的持续繁荣
造成一定阻力，但不改航空运输业中长期对全球经济的重要性。2022 年全球航空
运输业展现了其强大的韧性，根据国际航空运输协会 2022 年 12 月的数据显示，
2022 年全球航空旅客周转量同比增长 64.4%，恢复至 2019 年的 68.5%，2023 年仍
将以恢复为主基调，预计 2024 年全球航空客运量将达到 2019 年的水平。国际航
协预测，2022 年全球航空运输业预计亏损近 70 亿美元，而 2023 年将实现 47 亿美
元的盈利。
2022 年，随着更多国家尤其是亚太地区主要经济体取消了旅行限制，大众极
其强烈的旅行意愿得以释放，预计未来国际航空运输业将逐步恢复至正常的发展
路径，特别是中国所在的东北亚、东南亚新兴市场航空出行需求将保持较快增长。
与美国和欧洲等成熟航空运输市场的市场渗透率相比，虽然亚太地区低成本
航空市场整体发展速度较快，但区域差异较大，东南亚仍然是亚太地区低成本市场
份额最高的区域，其他地区低成本航空公司具有较大的发展空间，以中国、日本为
代表的东北亚地区市场潜力正在逐渐显现。
2、中国航空运输业的基本情况
2022 年是民航发展历程中极不平凡的一年，中国民航在面对多重困难交织叠
加的影响下，坚持稳字当头、稳中求进，在逆境中经受了考验。根据 2022 年全国
民航工作会议报告，2022 年全行业完成运输总周转量 599.3 亿吨公里、旅客运输
量 2.5 亿人次、货邮吞吐量 607.6 万吨，恢复至 2019 年同期的 46.3%、38.1%、
80.7%。
3、行业发展趋势和竞争格局
目前国内低成本航空公司主要包括两类，一类是独立成立的低成本航空公司，
以春秋航空为代表；另一类是由传统全服务航空公司成立低成本航空子公司或下
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2022 年年度股东大会会议材料
属公司转型为低成本航空公司。根据亚太航空中心统计，2022 年我国低成本航空
占国内航线市场份额为 5.2%，低成本航空公司无论从数量还是市场份额来看仍然
较少，但市场需求向结构化、差异化转变的趋势刚性不可逆，我国大众化航空出行
需求将日益旺盛，未来市场前景广阔，潜力巨大。
4、行业利润水平的变动趋势及原因
我国航空运输业的利润水平波动较大，主要受到国内外宏观经济形势、国际
原油价格动荡、人民币汇率波动、重大突发性事件（如流行病疫情、雪灾、地震等）
和其他特别事项等因素的影响。2020 年之前，中国民航业曾连续 11 年保持盈利，
而近三年全行业累计亏损预计达 4,000 亿元，尤其 2022 年行业经营因外界客观不
利因素最为艰难，全民航年度亏损额超过前两年总和。
2023 年伊始，伴随着公商务以及因私出行的进一步复苏以及国际航线的逐步
恢复，需求得到进一步释放，2023 年一季度，民航运输生产恢复程度显著提升，
航空客运需求快速恢复，全行业共完成旅客运输量 1.29 亿人次，同比增长 68.9%，
旅客运输规模相当于 2019 年同期的 80.0%。同时，“十四五”期间全行业机队规模
增速相较“十三五”期间有所放缓，这有助于行业在此后的增长期和恢复期里改善
供需结构，经营水平有望持续恢复并提升。根据 2023 年全国民航工作会议报告，
2023 年全行业将力争实现盈亏平衡。
四、公司发展战略及 2023 年董事会工作计划
未来几年，受益于中国经济持续向好、行业恢复以及向上发展的趋势，公司
将继续优化和加强低成本航空的业务模式与竞争优势，在确保飞行安全和准点的
前提下，积极扩大机队规模和航线网络，致力于实现“成为具有竞争力的国际化低
成本航空公司，为旅客提供实惠且有品质的航空服务”的战略目标。
2023 年年初至今，我国经济运行巩固回升，居民生产生活秩序恢复正常，市
场需求逐步恢复，在此背景下，我国民航运输市场全年有望迎来显著恢复。公司作
为中国民航业的一份子，公司董事会将综合当前安全形势、市场需求等多方面因素，
全力支持公司经营管理层，通过包括安全绩效管理、航网枢纽建设、机队规模扩张、
服务品质提升、成本效率管控、渠道收益优化、人才培养发展等多方面多层次的努
力，安全有序推进航空运输市场的恢复工作并逐步实现公司的长期发展战略目标。
春秋航空股份有限公司董事会
2023 年 6 月 9 日
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议案二
关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
《春秋航空股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》已经本公司第四届监事
会第十四次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
全文详见附件。
春秋航空股份有限公司
2023 年 6 月 9 日
附件：《春秋航空股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》
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2022 年年度股东大会会议材料
附件：
春秋航空股份有限公司
2022年度监事会工作报告
2022年度，春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《证
券法》、《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》
等有关规定，本着对全体股东负责的精神，积极开展工作，切实履行法律、法规所
赋予的职责，通过召集和参加相关会议，对公司重大决策及经营管理活动的合法合
规性、董事及高管人员履职情况等方面进行了有效监督和检查，确保公司和股东权
益不受侵害。现将监事会2022年度的工作情况作如下汇报：
一、监事会召开以及参加会议情况
1、2022年度召开监事会情况
报告期内，监事会共召开5次会议，全体监事均亲自出席会议，积极对相关议
案进行审议，具体情况如下：
会议召
会议名称 审议通过的议案
开时间
1、 关于公司2021年度监事会工作报告的议案
2、 关于公司2021年度财务报告的议案
3、 关于公司2021年度利润分配预案的议案
4、 关于公司2021年度报告全文及摘要的议案
第四届监 5、 关于公司2021年度监事薪酬分配方案的议案
2022年4
事会第九 6、 关于公司2021年度内部控制评价报告的议案
月27日
次会议 7、 关于公司2022年第一季度报告的议案
8、 关于修订《监事会议事规则》的议案
9、 关于《春秋航空股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要的
议案
10、关于《春秋航空股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》的议案
第四届监
2022年7
事会第十 关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案
月22日
次会议
第四届监
2022年8
事会第十 关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案
月29日
一次会议
1、关于公司2022年第三季度报告的议案
2022 年 第四届监 2、关于修订《春秋航空股份有限公司2022年员工持股计划》及其摘要的议案
10 月 27 事会第十 3、关于修订《春秋航空股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》的议案
日 二次会议 4、关于修订2018-2021年各年《员工持股计划》以及《员工持股计划管理办法》
中关于“敏感期”规定的议案
2022 年 第四届监
关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
11 月 30 事会第十
议案
日 三次会议
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2022 年年度股东大会会议材料
2、2022年度列席董事会情况
2022年度，监事会列席了公司第四届董事会第十一次、第十二次、第十三
次、第十四次、第十五次和第十六次会议，监督董事会审议相关议案情况，确保
董事会召开程序以及审议过程合法规范。
3、2022年度出席股东大会情况
2022年度，监事会出席了公司2021年年度股东大会以及2022年第一次临时股
东大会，确保股东大会召开程序以及审议过程合法规范。
二、监事会对公司有关事项的意见
1、 公司依法运作的情况
报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，通过出席股东大会、列席董
事会，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议
的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及对公司经营管理中的重大决策
方面实施监督，认为公司运作规范，决策程序合法，内部控制制度完善，经营决
策符合相关法律、法规的规定，并就相关决策提出意见和建议，保证公司经营管
理的规范运作，有效控制企业的各项经营风险。公司全体董事、高级管理人员均
能尽心尽力地履行自身职责，勤勉尽责，恪尽职守，不存在违反国家法律、法规
及《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
2、 检查公司财务情况
报告期内，监事会依法对公司财务状况、财务管理和经营成果进行了认真、细
致的检查，并对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅，认为公司财务管理体
系完善、制度健全执行有效、财务状况良好，财务报告的编制和审议程序符合有关
法律法规的规定，能够全面、客观、真实、准确地反映公司财务状况和生产经营成
果。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告进行了年度审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、 利润分配情况
报告期内，公司结合经营情况和有关法律、法规的要求提出了2021年度不进
行利润分配的方案，符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，利于企业长远
发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。
4、 员工持股计划的情况
监事会对公司2022年员工持股计划事项进行了认真审议，认为该持股计划有利
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2022 年年度股东大会会议材料
于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、
竞争力，有利于吸收、保留优秀人才，不会损害公司及全体股东的利益，从而更好
地促进公司长期、持续、健康发展。通过核查该持股计划认为员工系自愿参与，不
存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
5、 募集资金的使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的存放和使用管理情况进行了监督检查，认
为公司能够严格遵循上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
和公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求使用募集资金，决策程序合法、合
规，不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司及全体
股东利益的要求。
6、 关联交易的履行情况
报告期内，监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查，认为公司发
生的关联交易均按公平的市场交易原则进行，定价公允，决策程序合法合规，公司
董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东已经依法履行了回避表决
的义务，符合我国法律、法规、《公司章程》等相关规定，没有违反公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
7、 公司内部控制评价报告的情况
监事会认真审阅公司《内部控制评价报告》，认为公司已建立了较为完善的内
部控制体系，符合国家相关法律法规要求，并能得到有效执行。公司的组织架构和
内部控制措施对企业管理全过程和各环节的控制发挥了较好的作用，能够有效预
防风险，保证公司各项业务活动健康稳定运行。公司《内部控制评价报告》真实地
反映了公司内部控制情况，不存在明显的薄弱环节和重大缺陷。
2023年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行
《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，继续加
强监督职能，忠实履行职责，持续完善公司法人治理、规范运作，加强与董事会、
管理层的工作沟通，并持续依法依规监督公司全体董事、高级管理人员勤勉尽责履
职，使其决策和经营活动更加规范、合法，切实维护公司和广大投资者特别是中小
股东利益，促进公司更快更好发展。
春秋航空股份有限公司监事会
2023 年 6 月 9 日
15
2022 年年度股东大会会议材料
议案三
关于公司 2022 年度财务报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据上市规则的要求，公司按照中华人民共和国企业会计准则编制了《2022
年度财务报告》，并聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普
华永道”）进行了审计。普华永道认为，公司的财务报告在所有重大方面按照企业
会计准则的规定编制，公允反映了春秋航空 2022 年 12 月 31 日的合并及公司财务
状况以及 2022 年度的合并及公司经营成果和现金流量。
本公司经审计的财务报告已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，并
于 2023 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请公司股东大会审议。
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2022 年年度股东大会会议材料
议案四
关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经普华永道审计，公司 2022 年度母公司净利润为-325,567.89 万元，截至 2022
年 12 月 31 日，母公司累计未分配利润为 275,422.17 万元。2022 年公司经营业绩
受到外界客观不利因素影响，目前有所改善，但完全恢复尚需时日。综合考虑公司
当前经营情况、长远发展和全体股东利益，本年度拟不进行现金分红，也不进行资
本公积金转增股本。
公司所属航空运输业属于资本密集型行业，资金需求量较大，且公司正处于
成长期，每年在购置飞机、发动机及其他相关飞行设备等方面有大量资本性支出。
另外，公司一直在资金上持稳健策略，为运营发展保留一定量流动资金，以增强公
司抵御经济波动以及外部运营环境变化风险的能力。
为满足日常经营流动资金、购置飞机等资本性开支和其他生产经营以及业务
发展资金之需要，公司从平衡当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回
报和中长期综合回报，并与公司成长性等状况相匹配等角度综合考虑，提出上述利
润分配方案。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。公司独立董事认为：
公司制定的 2022 年度不进行现金分红也不进行资本公积金转增股本的利润分配预
案综合考虑了公司短期经营发展实际与中长期发展规划、当前资金需求与未来发
展投入、股东短期现金分红回报和中长期投资回报，并与公司成长性等状况相匹配，
符合公司章程规定的现金分红政策。在注重投资者合理回报的前提下，该利润分配
预案有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司、股东利益，特别是中小股
东的合法权益的情形。
现提请公司股东大会审议。
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2022 年年度股东大会会议材料
议案五
关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等规定和有关
要求，公司编写了 2022 年年度报告及摘要，并经公司第四届董事会第十七次会议
审议通过。相关文件已经于 2023 年 4 月 28 日披露在《上海证券报》、《中国证券
报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请公司股东大会审议。
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2022 年年度股东大会会议材料
议案六
关于公司 2022 年度董事、高级管理人员
薪酬分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2022 年，面对公司生产经营所遇到的特殊困难，公司管理层带领全体员工，
励精图治，共克时艰，创新发展，在行业内取得相对优秀业绩。结合外部经营环境
以及公司董事、高级管理人员在本年度的工作表现与业绩考核结果，提出 2022 年
度董事、高管人员的薪酬分配方案如下：
报告期内从公司领取的报
姓名 职务 性别
酬总额（万元）（税前）
王正华 董事 男 0
张秀智 副董事长 女 0
王煜 董事长 男 93.38
王志杰 董事兼总裁 男 125.91
杨素英 董事 女 0
钱世政 独立董事 男 15.00
陈乃蔚 独立董事 男 15.00
金铭 独立董事 男 15.00
王刚 副总裁 男 232.11
陈可 首席财务官兼董事会秘书 男 99.00
沈巍 副总裁 男 192.80
黄兴稳 副总裁 男 123.32
吴新宇 副总裁 男 62.83
宋鹏 副总裁 男 47.46
徐康 总工程师 男 65.48
杨刚（注 1） 总飞行师 男 49.94
滕石敏（注 2） 总飞行师 男 163.69
合计 1,300.92
注 1：杨刚从 2022 年 10 月 27 日开始担任公司总飞行师，薪酬从任职之日开始统计；
注 2：滕石敏担任公司总飞行师到 2022 年 10 月 27 日，薪酬统计到任职结束日。
以上方案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。公司独立董事认为：
公司 2022 年度的董事、高级管理人员薪酬的确定严格按照相关制度进行，充分考
虑了公司所处外部环境和行业薪酬水平，结合公司的实际经营业绩，相关决策程序
合法有效，有利于公司长远发展，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
现提请公司股东大会审议。
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2022 年年度股东大会会议材料
议案七
关于公司 2022 年度监事薪酬分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2022 年，面对特殊客观情况给公司生产经营造成的重大不利影响，公司管理
层带领全体员工，励精图治，共克时艰，创新发展，在行业内取得相对优秀业绩。
结合外部经营环境以及公司监事在本年度的工作表现与业绩考核结果，提出 2022
年度监事的薪酬分配方案如下：
报告期内从公司领取的报酬总额
姓名 职务 性别
（万元）（税前）
徐国萍 监事会主席 女 0.00
唐芳 监事 女 47.32
金晶 职工监事 女 47.61
合计 94.93
以上方案已经公司第四届监事会第十四次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
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2022 年年度股东大会会议材料
议案八
关于公司 2023 年度日常关联交易预计金额的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）2022 年日常关联交易的预计和执行情况
公司 2022 年与关联方上海春秋旅行社有限公司（以下简称“上海春旅”）及其
控股子公司、北京春秋旅行社有限公司（以下简称“北京春旅”）等上海春秋国际旅
行社（集团）有限公司（以下简称“春秋国旅”）直接或间接控股的子公司（以下合
称“春秋旅游”）之间发生的日常关联交易之间日常关联交易履行情况如下：
预计 2022 年日常关联交易金
实际 2022 年日常关联交易
关联方名称 关联交易内容 额（万元）（2021 年年度股
履行金额（万元）
东大会批准）
春秋旅游 包机包座 60,000.00 16,675.96
机票代理销售及相
春秋旅游 60.00 47.53
关业务之代理费
合计 60,060.00 16,723.49
公司于 2022 年 6 月 27 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过 2022 年与关
联方春秋旅游日常关联交易预计金额为 60,060.00 万元。实际 2022 年与关联方日
常关联交易履行金额为 16,723.49 万元，占公司 2022 年经审计净资产 1,369,289.07
万元的 1.22%，占公司 2022 年经审计营业收入 836,896.63 万元的 2.00%。实际关
联交易发生金额比预计减少 43,336.51 万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值
的 3.16%。差异较大的原因主要因为 2022 年度继续受外界客观不利因素影响，公
司与关联方发生的包机包座和机票代理销售及相关业务比历史同期大幅减少，不
利因素持续时间以及对业务的影响程度远远超出原先预计水平。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
2022 年底以来，随着外界客观不利因素显著缓和，交通出行、各项社会活动
逐步向常态恢复，国内、国际旅游业也在逐步恢复过程中。根据目前情况，结合公
司在未来一段时间内的经营战略、供需关系以及业务增长规模综合考虑，本次预计
公司与关联方春秋旅游之间日常关联交易项目及金额如下：
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2022 年年度股东大会会议材料
预计 2024 本年一季度与 2022 年与关
关 预计 2023 年 占同类 占同类
关联交 年 1-5 月 关联方发生的 联 方 实 际 发
联 度金额（万 业务比 业务比
易项目 金额（万 交易金额（万 生 金 额 （ 万
方 元） 例（%） 例（%）
元） 元） 元）
包机包
100,000.00 40,000.00 90.00 17,963.01 16,675.96 81.88
座
春 机票代理
秋 销售及相
110.00 46.00 5.50 23.33 47.53 5.10
旅 关业务之
游 代理费
合计 100,110.00 40,046.00 / 17,986.34 16,723.49 /
2023 年度日常关联交易预计金额比上年实际发生金额 16,723.49 万元增长
83,386.51 万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的 6.09%。差异较大的原因
为随着外界客观不利因素显著缓和，各项经济、社会活动在逐渐恢复，公司将继续
按照国内、国际经营并重的策略，根据市场供需关系，与关联方开展互利经营合作。
对于纯旅游航线以及新开航线初期由春秋旅游采用包机或包座方式铺舱，有效保
证航线的揽客与盈利能力。同时春秋旅游亦可凭借线上及线下强大的分销能力、产
品设计能力以及在目的地的资源，通过与公司的包机包座和机票销售代理及相关
业务合作增强自身的竞争力，获得收益。
二、关联方介绍
（一）关联方介绍
公司日常关联交易的关联方为上海春旅及其控股子公司、北京春旅等春秋国
旅直接或间接控股的公司，主要情况如下：
1、上海春旅基本情况
统一社会信用代码：91310105132730312Q
住所：上海市长宁区定西路 1558 号
法定代表人：徐国萍
注册资本：3,000 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：1982 年 2 月 22 日
主要经营范围：许可项目：食品经营；旅游业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：摄影；销售服装、鞋帽、日用百货、箱包、文化用品、食用农
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2022 年年度股东大会会议材料
产品，票务代理，订房服务，等等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
主要股东：春秋国旅持有上海春旅 100%股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，上海春旅的资产总额 60,569.49 万元，负债总额
58,659.09 万元，净资产 1,910.40 万元，资产负债率 97%，2022 年 1-12 月实现营业
收入 21,160.37 万元，净利润-6,519.80 万元。截至 2023 年 3 月 31 日，上海春旅的
资产总额 64,937.37 万元，负债总额 63,661.34 万元，净资产 1,276.03 万元，资产
负债率 98%，2023 年 1-3 月实现营业收入 18,282.79 万元，净利润-634.37 万元。
（以上数据为未经审计的上海春旅单体公司数据）上海春旅不存在影响该公司偿
债能力的重大或有事项。
2、北京春旅基本情况
统一社会信用代码：91110101101287418R
住所：北京市东城区朝阳门内大街 188 号 B105 室
法定代表人：蔡卫
注册资本：300 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：1995 年 5 月 31 日
主要经营范围：出境旅游业务；国内旅游业务；入境旅游业务；人力资源服务；
销售食品；航空机票销售代理；会议服务，承办展览展示活动，等等。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；（以市场监督管理局核定为准）；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：春秋国旅持有北京春旅 100%股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，北京春旅的资产总额 3,549.28 万元，负债总额 2,647.80
万元，净资产 901.47 万元，资产负债率 75%，2022 年 1-12 月实现营业收入 2,507.94
万元，净利润-432.96 万元。截至 2023 年 3 月 31 日，北京春旅的资产总额 4,465.63
万元，负债总额 3,129.31 万元，净资产 1,336.32 万元，资产负债率 70%，2023 年
1-3 月实现营业收入 4,130.40 万元，净利润 434.85 万元。（以上数据未经审计）北
京春旅不存在影响该公司偿债能力的重大或有事项。
（二）与上市公司的关联关系
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2022 年年度股东大会会议材料
上海春旅及其控股子公司、北京春旅为春秋国旅 100%控股的子公司，截止公
告日，春秋国旅及其一致行动人持有春秋航空 56.64%股权。根据《上海证券交易
所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，上述公司为上市公司的关联法人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
春秋国旅旅行社业务经过 40 多年的发展，已经成为全国最大的旅行社之一，
曾多次位列国家旅游局监督管理司发布的全国百强旅行社统计前两名，也是排名
前三位中唯一总部位于上海的旅行社。各履约关联方与公司前期发生的包机包座、
机票代理销售业务等关联交易均按双方签订的协议履行，无违约情况。目前，各履
约关联方经营和财务状况正常，具备履约能力。
三、日常关联交易的定价原则与定价依据
公司与关联方的日常关联交易具体定价及/或原则如下：
（一）包机交易定价原则
包机业务采用“预计飞行小时可变成本加成”作为定价原则，航季内全部包机
航线加权平均包机小时费率=包机航线加权平均预计每飞行小时的可变成本×（1＋
X%），40%=
