杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
                 董事会薪酬与考核委员会工作规则
     （经公司二○二三年十二月二十五日第六届董事会第八次会议修订）




                           第一章      总则


   第一条   为进一步建立健全杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称

“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根

据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办

法》《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定，公司特设立董事会薪

酬与考核委员会，并制定本工作规则。



   第二条   薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机

构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、

审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。



   第三条   本工作规则所称董事是指在公司领取薪酬的非独立董事，高级管理

人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和总工程师

等，独立董事和未在公司领取薪酬的非独立董事不在本工作规则的考核范围内。



                         第二章        人员组成


   第四条   薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，独立董事应占多数并担任

召集人。




                                14-7-1-4
   第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事

的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。



   第六条   薪酬与考核委员会设主任委员 1 名，由独立董事委员担任，负责主

持委员会工作。



   第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选

可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员

不再具备《公司章程》、公司《独立董事工作规则》所规定的任职资格和独立性，

自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。



   第八条   薪酬与考核委员会的日常工作联络、会议组织、公司有关经营方面

的资料及被考评人员的有关资料提供等工作，由公司指定相关职能部门负责。



                          第三章        职责权限


   第九条   薪酬与考核委员会的主要职责权限为：

    （一） 研究董事、总经理及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提

出建议；

    （二） 研究和审查董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案；

    （三） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （四） 就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、

行使权益条件成就提出建议；

    （五） 就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；

    （六） 法律、行政法规、中国证监会及证券交易所规定、《公司章程》规

定和董事会授权的其他事宜。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。




                                14-7-2-4
   第十条     薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会的提案提交董

事会审议决定。

   薪酬与考核委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总

结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。



   第十一条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同

意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须

报董事会批准后实施。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。



                           第四章       工作程序


   第十二条 负责薪酬与考核委员会日常工作联络的职能部门，负责做好薪酬

与考核委员会决策的前期准备工作，提供下列公司有关方面的资料：

    （一） 公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三） 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情

况；

    （四） 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

    （五） 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。



   第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我

评价；

    （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员

进行绩效评价；

    （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的

报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

   第十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，因此产生的费用由公司承担。



                                 14-7-3-4
                          第五章       议事规则


   第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开 1 次会议，并于会议召开前 3 日

通知全体委员。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时，可委托其他

1 名委员（独立董事委员）召集和主持。



   第十六条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员（包括以书面形式委

托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每 1 名委员有 1 票的表决权；会议

作出的决议，必须经全体委员过半数通过。



   第十七条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决；临时

会议可以采取通讯表决的方式召开。



   第十八条 薪酬与考核委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及高级管

理人员列席会议。



   第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应

回避。



   第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案

必须遵循有关法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》及本工作规则的

规定。



   第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在

会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。



   第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式

报公司董事会。




                                14-7-4-4
   第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披

露有关信息。



                           第六章         附 则


   第二十四条 除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与《公司章程》中

该等术语的含义相同。



   第二十五条 本工作规则经公司董事会审议通过后生效。



   第二十六条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范

性文件和《公司章程》的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、行政

法规、其他规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、

其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。



   第二十七条 本工作规则所称“以上” “以下”，均含本数；“低于” “多

于”不含本数。



   第二十八条 本工作规则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。




                               14-7-5-4