中信建投证券股份有限公司
        关于国机重型装备集团股份有限公司
        重新上市限售股上市流通的核查意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律法规，中信建投证券股份有限公司（以下合称“保荐机构”）作
为国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“国机重装”或“公司”）重新上市的
保荐机构，对国机重装限售股份上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查
意见发表如下：

    一、本次解除限售的股份的基本情况

    经上海证券交易所《关于国机重型装备集团股份有限公司人民币普通股股票重新
上市交易的通知》(〔2020〕68 号)核准，国机重装于 2020 年 6 月 8 日在上海证券交
易所重新上市交易。

    在申请重新上市期间，中国机械工业集团有限公司、中国第二重型机械集团有限
公司出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺：自国机重装股票重新上市之日起 36 个
月之内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的国机重装的股份，也不由
国机重装回购该部分股份。

    根据上述承诺，中国机械工业集团有限公司、中国第二重型机械集团有限公司所
持限售股共计 4,064,777,995 股，将于 2023 年 6 月 8 日起上市流通。

    本次上市流通的限售股为公司重新上市限售股，共涉及 2 名股东，分别为：中国
机械工业集团有限公司、中国第二重型机械集团有限公司。

    二、本次申请解除股份限售的股东的承诺及履行情况

    根据公司《重新上市申请书》《重新上市报告书》等文件，本次申请限售股上市
流通的股东对其所持股份均出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺：自国机重装股
                                       1
票重新上市之日起 36 个月之内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的
国机重装的股份，也不由国机重装回购该部分股份。

       截至本公告日，中国机械工业集团有限公司、中国第二重型机械集团有限公司严

格履行了股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

       具体股东及持有公司股份数量和占公司总股本比例如下表：

  序号                     登记股东名称                   持股数量（股）         占总股本比例
     1      中国机械工业集团有限公司                             3,400,968,500          47.15%
     2      中国第二重型机械集团有限公司                          663,809,495           9.20%
                           合计                                  4,064,777,995          56.35%

         三、控股股东及其关联方资金占用情况

       公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

         四、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

       本次限售股形成后，公司总股本为 7,268,263,664 股，期间，公司于 2021 年 10
月 27 日至 2022 年 3 月 10 日以集中竞价交易方式进行了股份回购，实际回购公司股
份 54,707,774 股，占公司总股本的 0.75%，并于 2022 年 3 月 15 日在中国证券登记结
算有限责任公司注销了本次所回购的股份 54,707,774 股，注销后，公司总股本为
7,213,555,890 股。

       此次限售股上市流通后，公司总股本为 7,213,555,890 股，其中：无限售流通股为
7,213,555,890 股，有限售流通股为 0 股。

         五、本次解除限售股份的上市流通安排

       本次限售股上市流通数量为 4,064,777,995 股；

       本次限售股上市流通日期为 2023 年 6 月 8 日；

       本次限售股上市流通明细清单：

                           持有限售股数量       持有限售股占公       本次上市流通数     剩余限售股
序号         股东名称
                                 (股)           司总股本比例             量(股)           数量(股)
          中国机械工业集
 1                            3,400,968,500             47.15%          3,400,968,500            0
          团有限公司
          中国第二重型机
 2                                663,809,495            9.20%            663,809,495            0
          械集团有限公司

                                                2
                            持有限售股数量     持有限售股占公       本次上市流通数      剩余限售股
序号       股东名称
                                  (股)         司总股本比例             量(股)            数量(股)
          合计                4,064,777,995              56.35%        4,064,777,995                 0

       六、公司股本结构变化情况

                                         本次限售股上市                        本次限售股上市流
                 单位：股                                         变动数
                                             流通前                                  通后
有限售     1.国有法人持有股份                 4,064,777,995   -4,064,777,995                    0
条件的
           2.其他境内法人持有股份                        0                 0                    0
流通股
份         有限售条件的流通股份合计           4,064,777,995   -4,064,777,995                    0
无限售     A股                                3,148,777,895   +4,064,777,995         7,213,555,890
条件的
流通股     无限售条件的流通股份合计           3,148,777,895   +4,064,777,995         7,213,555,890
份
                 股份总额                     7,213,555,890                0         7,213,555,890

       七、保荐机构核查意见

       经核查，本保荐机构认为：

       本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股持有
人遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在控股股东及其关联方占
用资金情况，不存在损害中小股东利益的行为。综上，保荐机构对本次限售股份解除
限售事项无异议。

       （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国机重型装备集团股份有限公司
重新上市限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                               于宏刚                           张冠宇




                                                   中信建投证券股份有限公司

                                                            2023 年 6 月 1 日




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