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公司公告

蓝科高新:甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司详式权益变动报告书2023-10-30  

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
        详式权益变动报告书



上市公司名称:     甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
股票上市地点:     上海证券交易所
股票简称:         蓝科高新
股票代码:         601798

信息披露义务人:   国机资产管理有限公司
住所或通讯地址:   北京市西城区广安门外大街178号中
                   设大厦19、20层

一致行动人:       中国机械工业集团有限公司
住所或通讯地址:   北京市海淀区丹棱街3号

一致行动人:       中国浦发机械工业股份有限公司
住所或通讯地址:   上海市普陀区中山北路1737号402室

一致行动人:       中国工程与农业机械进出口有限公司
住所或通讯地址:   北京市海淀区丹棱街3号

一致行动人:       中国联合工程有限公司
住所或通讯地址:   浙江省杭州市滨江区滨安路1060号



股份变动性质:     增加




          签署日期:2023 年 10 月 29 日


                          1
                       信息披露义务人声明

    一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

    二、信息披露义务人签署本报告书已获得本公司内必要的授权和批准。

    三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规
定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在甘肃蓝科石化高新装备股份有限公
司拥有权益的股份变动情况。

    截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少在甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司拥有权益
的股份。

    四、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人,没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。

    五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




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                                                             目录

释义 ...............................................................................................................................4

第一节信息披露义务人及一致行动人介绍.................................................................5

第二节权益变动决定和目的 ......................................................................................19

第三节权益变动方式 ..................................................................................................20

第四节资金来源 .........................................................................................................24

第五节后续计划 .........................................................................................................25

第六节对上市公司的影响分析 ..................................................................................27

第七节与上市公司之间的重大交易 ..........................................................................29

第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...........................................................30

第九节信息披露义务人及一致行动人的财务资料 ...................................................31

第十节其他重大事项..................................................................................................59

第十一节备查文件 .....................................................................................................60

附表 .............................................................................................................................73




                                                                 3
                                        释义

蓝科高新/上市公司    指 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
国机资产/
                     指 国机资产管理有限公司
信息披露义务人
                          中国机械工业集团有限公司、中国浦发机械工业股份有限公司、
一致行动人           指
                          中国工程与农业机械进出口有限公司和中国联合工程有限公司
国机集团             指 中国机械工业集团有限公司
中国浦发             指 中国浦发机械工业股份有限公司
中农机               指 中国工程与农业机械进出口有限公司
中国联合             指 中国联合工程有限公司
中国能源             指 中国能源工程集团有限公司
中工国际             指 中工国际工程股份有限公司
普陀法院             指 上海市普陀区人民法院
                        中国能源持有的蓝科高新 99,535,435 股股份被司法拍卖,
                        其中国机资产竞拍取得其中 78,130,744 股股份,并在取得
                        上述股份司法裁定的当天将该等股份的表决权委托中国浦
本次权益变动         指 发 行 使 ; 17,000,000 股 股 份 在 拍 卖 流 拍 后 , 由 中 国 浦 发 根
                        据上海市普陀区人民法院裁定,通过以股抵债方式受让取
                        得。经过本次权益变动后,国机资产成为蓝科高新第一大
                        股东,中国浦发仍为蓝科高新控股股东。
《表决权委托协议》   指 国机资产与中国浦发签署的《表决权委托协议》
中国证监会           指 中国证券监督管理委员会
上交所               指 上海证券交易所
《收购办法》         指 《上市公司收购管理办法》
本报告书             指 《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司详式权益变动报告书》
元、万元             指 人民币元、人民币万元
注:本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。




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              第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍

一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

       (一)国机资产基本情况

名称              国机资产管理有限公司
注册地址          北京市朝阳区朝阳门外大街 19 号华普国际大厦 11、12 层
法定代表人        刘海涛
注册资本          134,980 万元人民币
统一社会信用代码 911100001011216299
企业类型          有限责任公司(法人独资)
                  投资与资产管理;产权经纪;房屋租赁;进出口业务;机械产品、电子
                  产品的销售;汽车销售;技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询。
经营范围          (市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项
                  目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本
                  市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
经营期限          2017 年 9 月 26 日至无固定期限
通讯地址          北京市西城区广安门外大街 178 号中设大厦 19、20 层
通讯方式          010-65802288

       (二)国机集团基本情况

名称              中国机械工业集团有限公司
注册地址          北京市海淀区丹棱街 3 号
法定代表人        张晓仑
注册资本          2,600,000 万元人民币
统一社会信用代码 911100001000080343
企业类型          有限责任公司(国有独资)
                  对外派遣境外工程所需的劳务人员;国内外大型成套设备及工程项目的
                  承包,组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销
                  售;汽车、小轿车及汽车零部件的销售;承包境外工程和境内国际招标
                  工程;进出口业务;出国(境)举办经济贸易展览会;组织国内企业出
经营范围
                  国(境)参、办展;举办展览展示活动;会议服务。(市场主体依法自
                  主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批
                  准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和
                  限制类项目的经营活动。)
经营期限          1988 年 5 月 21 日至无固定期限
通讯地址          北京市海淀区丹棱街 3 号
通讯方式          010-82688888


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       (三)中国浦发基本情况

名称              中国浦发机械工业股份有限公司
注册地址          上海市普陀区中山北路 1737 号 402 室
法定代表人        楼江宁
注册资本          22,139.4657 万元人民币
统一社会信用代码 91310000132205323F
企业类型          其他股份有限公司(非上市)
                  实业投资,从事货物及技术进出口业务,国内贸易(除专项规定外),
                  成套设备、成套项目,工程项目管理服务,从事建筑工程、电力工程、
                  石化工程等专业领域的技术咨询、技术转让、技术开发;承包与其实
经营范围
                  力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所
                  需的劳务人员,房地产开发。
                  【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限          1992 年 9 月 22 日至无固定期限
通讯地址          上海市普陀区中山北路 1759 号 24 楼
通讯方式          021-63197700

       (四)中农机基本情况

名称              中国工程与农业机械进出口有限公司
注册地址          北京市海淀区丹棱街 3 号
法定代表人        沈蔚
注册资本          26,995 万元人民币
统一社会信用代码 91110000100000673C
企业类型          有限责任公司(法人独资)
                  许可项目:农药批发;农药零售;第三类医疗器械经营;第三类医疗器
                  械租赁;食品互联网销售;药品进出口;Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售。(依
                  法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项
                  目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:货物进出口;对外
                  承包工程;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
                  术推广;机械设备销售;农业机械销售;气压动力机械及元件销售;汽
                  车销售;家用电器销售;家用电器零配件销售;化工产品销售(不含许
                  可类化工产品);日用百货销售;高品质特种钢铁材料销售;木材销
                  售;金属矿石销售;电子产品销售;针纺织品及原料销售;化肥销售;
经营范围
                  纸浆销售;食用农产品批发;食用农产品零售;饲料原料销售;饲料添
                  加剂销售;食品添加剂销售;棉花加工;棉花收购;通讯设备销售;汽
                  车零配件批发;汽车零配件零售;建筑材料销售;金属材料销售;煤炭
                  销售(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动);第一类医疗器械
                  销售;第二类医疗器械销售;食品销售(仅销售预包装食品);物业管
                  理 ; 轻 质 建 筑材 料 销 售; 金 属 结 构 销售 ; 涂 料销 售 ( 不 含 危险 化 学
                  品);水产品批发;专用化学产品销售(不含危险化学品);金属链条
                  及其他金属制品销售;智能农机装备销售;农、林、牧、副、渔业专业
                  机械的销售;农副食品加工专用设备销售;日用化学产品销售;农副产
                                              6
                  品销售;制冷、空调设备销售;新鲜水果批发;非食用植物油销售;木
                  竹材加工机械销售;制浆和造纸专用设备销售;皮革、毛皮及其制品加
                  工专用设备销售;金属工具销售;林业产品销售;互联网销售(除销售
                  需要许可的商品);特种劳动防护用品销售;物料搬运装备销售;合成
                  材料销售;炼油、化工生产专用设备销售;橡胶加工专用设备销售;搪
                  瓷制品销售;环境保护专用设备销售;太阳能热利用装备销售;半导体
                  器件专用设备销售;再生资源销售;畜牧机械销售;电车销售;非金属
                  矿及制品销售;气体压缩机械销售;轨道交通专用设备、关键系统及部
                  件销售;集成电路芯片及产品销售;针纺织品销售;农产品智能物流装
                  备销售;有色金属合金销售;太阳能热利用产品销售;海洋工程装备销
                  售;电气设备销售;技术玻璃制品销售;机械电气设备销售;金属制品
                  销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
                  动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
经营期限          1982 年 1 月 14 日至无固定期限
通讯地址          北京市海淀区丹棱街 3 号
通讯方式          010-82688899

       (五)中国联合基本情况

名称              中国联合工程有限公司
注册地址          浙江省杭州市滨江区滨安路 1060 号
法定代表人        钱向东
注册资本          87,000 万元人民币
统一社会信用代码 913300001000016335
企业类型          有限责任公司(国有独资)
                  对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。工
                  程咨询、勘察、设计、监理、项目管理;工程总承包;工程项目所需的
                  设备和材料的采购;承包境外工程和境内国际招标工程;承担上述境外
经营范围          工程的勘测、咨询、设计和监理项目;进出口业务;工程招标代理和施
                  工总承包;机械、电子、轻工、环保、化工(危险化学品除外)、建筑
                  材料新产品研究开发及其开发产品的销售;机械设备制造;与主营业务
                  有关的技术咨询、技术服务、信息咨询服务。
经营期限          1984 年 1 月 21 日至无固定期限
通讯地址          浙江省杭州市滨江区滨安路 1060 号
通讯方式          0571-88151964

二、信息披露义务人及一致行动人的股权及控制关系

       (一)信息披露义务人及一致行动人的股权控制关系结构图

       截至本报告书签署日,信息披露义务人及一致行动人股权控制关系如下图所
示:



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       (二)信息披露义务人及一致行动人控股股东和实际控制人的基本情况

       截至本报告书签署日,国机资产、中国浦发以及中国联合的控股股东及实际
控制人均为国机集团,中农机的控股股东为中工国际、实际控制人为国机集团。

       国机集团的基本情况详见本节之“一、信息披露义务人及一致行动人基本情
况”。

       中工国际的基本情况如下:

名称              中工国际工程股份有限公司
注册地址          北京市海淀区丹棱街 3 号
法定代表人        王博
注册资本          123,740.8937 万元人民币
统一社会信用代码 91110000710928321N
企业类型          其他股份有限公司(上市)
                  承包各类境外工程及境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材
                  料出口;经营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营
                  或禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业
                  务;经营对销贸易和转口贸易;销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类;对外派遣工
经营范围
                  程、生产及服务行业所需的劳务人员(不含海员)。(市场主体依法自
                  主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批
                  准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和
                  限制类项目的经营活动。)
经营期限          2001 年 5 月 22 日至无固定期限
控股股东          中国机械工业集团有限公司
通讯地址          北京市海淀区丹棱街 3 号
通讯方式          010-82688606
                                            8
      (三)信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心
业务的情况

      截至本报告书签署日,信息披露义务人国机资产控制的核心企业和核心业务
的情况如下:

                                        注册资本         直接持股
 序号          名称         成立日期                                    主营业务
                                        (万元)           比例
        机翔房地产开发有
  1                        1993/9/7           2,000.00    100.00%   房地产开发经营
        限公司
        中机时代置业(北
  2                        2006/9/14           500.00     100.00%   其他房地产业
        京)有限公司
        中汽人才交流中心
  3                        2011/11/4           200.00     100.00%   职业中介服务
        有限公司
        江西中汽进出口有                                            摩托车及零配件批
  4                        1991/7/15           726.93     100.00%
        限公司                                                      发
        国机投资管理成都
  5                        2015/12/31        81,378.52    100.00%   房地产租赁经营
        有限公司
        华隆(香港)有限
  6                        1994/1/18                 -    100.00%   投资与资产管理
        公司

      截至本报告书签署日,信息披露义务人国机资产控股股东、实际控制人国机
集团控制的核心企业和核心业务的情况如下:

                                        注册资本         直接持股
 序号          名称         成立日期                                    主营业务
                                        (万元)           比例
                                                                    重大装备研发与制
        国机重型装备集团
  1                        2001/12/30       721,355.59     47.15%   造、工程承包、贸
        股份有限公司
                                                                    易与服务
                                                                    农业机械、工程机
        中国一拖集团有限
  2                        1997/5/6         310,619.38     88.22%   械及相关零配件制
        公司
                                                                    造和销售
        中国福马机械集团                                            林业、农业专用设
  3                        1984/4/21         92,911.70    100.00%
        有限公司                                                    备制造和销售
        中国地质装备集团                                            地质机械生产和销
  4                        1987/5/7          50,000.00    100.00%
        有限公司                                                    售
        中国机械设备工程                                            工程承包和产业开
  5                        1982/3/17        412,570.00     77.21%
        股份有限公司                                                发
        中工国际工程股份                                            设计咨询与工程承
  6                        2001/5/22        123,740.89     62.86%
        有限公司                                                    包
                                                                    实业投资,从事货
                                                                    物及技术进出口业
        中国浦发机械工业                                            务,国内贸易,成
  7                        1992/9/22         22,139.47     54.15%
        股份有限公司                                                套设备、成套项
                                                                    目,工程项目管理
                                                                    服务
        国机汽车股份有限                                            进口汽车贸易、汽
  8                        1999/3/26        149,578.87     68.70%
        公司                                                        车工程

                                        9
                                       注册资本         直接持股
序号         名称          成立日期                                    主营业务
                                       (万元)           比例
       中国机械国际合作
 9                        1988/5/21         38,197.10     65.45%   商业会展
       股份有限公司
                                                                   工程咨询、勘察、
       中国联合工程有限                                            设计、监理、项目
 10                       1984/1/21         87,000.00    100.00%
       公司                                                        管理;工程总承包
                                                                   等
       合肥通用机械研究                                            石油化工类设备及
 11                       1993/12/29        39,000.00    100.00%
       院有限公司                                                  备件的设计、开发
                                                                   质量技术服务、智
       中国电器科学研究
 12                       2002/9/6          40,450.00     47.33%   能装备、环保涂料
       院股份有限公司
                                                                   及树脂
                                                                   密封、润滑、液
       国机智能科技有限                                            压,油品检测、机
 13                       2015/12/16    109,082.89        69.29%
       公司                                                        器人及汽车零部件
                                                                   检测
       国机集团科学技术                                            机械装备的研究、
 14                       2013/4/11         62,754.00    100.00%
       研究院有限公司                                              设计及制造
       中国农业机械化科                                            信息技术与服务、
 15    学研究院集团有限   2000/5/11     105,000.00       100.00%   高端装备、农业工
       公司                                                        程
       二重(镇江)重型                                            特种设备设计;特
 16                       2008/9/19     358,325.00       100.00%
       装备有限责任公司                                            种设备制造等
       上海工业锅炉研究                                            节能产品开发(锅
 17                       1999/10/29         4,800.00    100.00%
       所有限公司                                                  炉主、辅机)等
                                                                   重型装备、成台套
       中国第二重型机械
 18                       1996/3/28     262,792.16       100.00%   设备、金属制品设
       集团有限公司
                                                                   计等
       天津电气科学研究
 19                       2001/6/6          21,847.00    100.00%   电气传动及自动化
       院有限公司
                                                                   刀具、测量仪器及
       成都工具研究所有
 20                       1993/1/1          11,573.64     69.78%   相关机械产品的开
       限公司
                                                                   发等
       桂林电器科学研究                                            机电一体化设备及
 21                       2000/8/23         27,829.56     76.32%
       院有限公司                                                  模具设计制造
       国机财务有限责任                                            中国银监会批准的
 22                       1989/1/25     175,000.00        17.49%
       公司                                                        非银行性金融业务
       国机资产管理有限
 23                       1993/12/15    134,980.00       100.00%   资产管理
       公司
       国机资本控股有限
 24                       2015/8/6      237,000.00        46.41%   产融投资
       公司
       中国机械工业工程
 25                       1987/12/5    1,358,641.94       99.27%   工程承包
       集团有限公司
                                                                   供应链运营、大消
       苏美达股份有限公
 26                       1996/6/24     130,674.94        41.60%   费及先进制造、生
       司
                                                                   态环保与清洁能源
       中国恒天集团有限                                            高端纺织装备、纺
 27                       1988/9/9      833,695.25         100%
       公司                                                        织贸易
       机械工业规划研究                                            机械工业行业咨
 28                       2001/7/23          5,000.00      100%
       院有限公司                                                  询、研究
                                       10
                                                  注册资本          直接持股
 序号            名称          成立日期                                             主营业务
                                                  (万元)            比例
         国机海南发展有限                                                       农产品和新能源产
  29                          2020/11/20                  20000         100%
         公司                                                                   品供应链集成服务
         国机精工集团股份                                                       精密轴承制造、超
  30                          2001/12/9                52,912.93       49.60%
         有限公司                                                               硬材料制品

三、信息披露义务人及一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的
简要说明

       (一)国机资产

       国机资产为国机集团的资产管理战略平台,是一家以资产处置、资产运营、
资产投资为核心业务的专业化综合性资产管理公司。

       国机资产最近三年的财务概况如下:

                                                                                        单位:万元
          项目              2022年12月31日              2021年12月31日          2020年12月31日
 总资产                            235,448.19                      237,704.95           255,714.92

 净资产                            191,717.37                      189,985.32           189,024.55

 资产负债率                           18.57%                          20.08%               26.08%

          项目                 2022年度                     2021年度               2020年度
 营业收入                            6,932.51                        6,992.22             9,668.00

 净利润                              2,549.26                        7,352.55            34,097.47

 净资产收益率                             1.33%                        3.82%               17.26%
   注:上表数据已经审计。

       (二)国机集团

       国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团,致力于提供全球化
优质服务,以打造科技驱动的世界一流企业为总体定位,聚焦科技研发与服务、
先进装备制造、工程承包与供应链三大主业,重点发展工业基础研发、高端重型
装备、高端农林地质装备、高端纺织装备、设计咨询与工程承包、供应链集成服
务、汽车与会展、产融投资等业务板块,积极培育节能环保、新能源等新兴业务。
业务涉及机械、能源、交通、汽车、轻工、船舶、冶金、建筑、电子、环保、航
空航天等国民经济重要产业,在全球 100 多个国家和地区设有 300 余个驻外机构,
业务遍及五大洲。

       国机集团最近三年的财务概况如下:
                                                  11
                                                                                 单位:万元
          项目        2022年12月31日               2021年12月31日        2020年12月31日
 总资产                       35,577,885.32             36,441,118.76         35,489,807.02

 净资产                       11,710,894.37             12,579,066.50         12,428,036.94

 资产负债率                         67.08%                    65.48%                64.98%

          项目              2022年度                  2021年度              2020年度
 营业收入                     34,391,560.38             37,054,528.60         28,781,326.16

 净利润                         127,360.52                726,236.92            800,942.58

 净资产收益率                       -4.07%                       4.18%                 5.73%
   注:上表数据已经审计。

   (三)中国浦发

    中国浦发是以装备制造和工程承包为主体,特种设备检测、项目运维管理、
工程设计咨询、工业园区开发、国内外贸易等多种业务共同发展的装备制造与工
程承包集团企业。

    中国浦发最近三年的财务概况如下:

                                                                                 单位:万元
          项目        2022年12月31日               2021年12月31日        2020年12月31日
 总资产                         616,009.46                681,008.41            695,697.65
 净资产                         192,563.78                251,076.11            265,376.61
 资产负债率                         68.74%                    63.12%               61.85%
          项目              2022年度                  2021年度              2020年度
 营业收入                       278,697.53                279,158.13            666,618.29
 净利润                          -33,959.90                 -8,881.72             4,632.57
 净资产收益率                     -39.86%                     -3.44%                -1.57%
   注:上表数据已经审计。

   (四)中农机

    中农机主营业务为冻肉、非转粮油、农产品和其他大宗商品贸易。

    中农机最近三年的财务概况如下:

                                                                                 单位:万元
          项目        2022年12月31日               2021年12月31日        2020年12月31日
 总资产                          66,201.60                 71,187.58             51,898.27
 净资产                          24,385.11                 23,186.24             21,922.42
                                              12
 资产负债率                         63.17%                      67.43%                57.76%
          项目               2022年度                  2021年度                2020年度
 营业收入                         41,004.23                   53,523.92             27,016.72
 净利润                            1,198.87                    1,263.82                  350.96
 净资产收益率                         5.04%                      5.60%                   1.61%
   注:上表数据已经审计。

   (五)中国联合

       中国联合主营业务为工程咨询、勘察、设计、监理、项目管理和工程总承包
等。

       中国联合最近三年的财务概况如下:

                                                                                   单位:万元
          项目         2022年12月31日               2021年12月31日          2020年12月31日
 总资产                         1,241,548.62                 981,981.90            947,828.01
 净资产                          404,739.43                  364,000.85            333,319.94
 资产负债率                         67.40%                      62.93%                64.83%
          项目               2022年度                  2021年度                2020年度
 营业收入                       1,453,700.34             1,322,522.38            1,239,267.56
 净利润                           69,149.57                   68,088.52            128,726.46
 净资产收益率                       17.99%                      19.26%                46.04%
   注:上表数据已经审计。

四、信息披露义务人及一致行动人董事及主要负责人情况

   (一)国机资产

       截至本报告书签署日,国机资产的董事及主要负责人基本情况如下:

                                                                                其他国家或
       姓名          职务               性别          国籍        长期居住地
                                                                                地区居留权

   刘海涛           董事长              男            中国           中国           无
       童超      董事、总经理           男            中国           中国           无
       王强        外部董事             男            中国           中国           无
       王平        外部董事             男            中国           中国           无
   王天翼          外部董事             男            中国           中国           无
       许强        外部董事             男            中国           中国           无
       张羽        职工董事             女            中国           中国           无
                                               13
                                                          其他国家或
 姓名            职务     性别        国籍   长期居住地
                                                          地区居留权
张大亮     监事会主席      男         中国      中国         无
张保平           监事      男         中国      中国         无
刘玉柱           监事      男         中国      中国         无
陆一舟      副总经理       男         中国      中国         无
李文平      副总经理       男         中国      中国         无

(二)国机集团

截至本报告书签署日,国机集团的董事及主要负责人基本情况如下:

                                                          其他国家或
 姓名            职务     性别        国籍   长期居住地
                                                          地区居留权

张晓仑       董事长        男         中国      中国         无
罗乾宜    董事、总经理     男         中国      中国         无
丁宏祥           董事      男         中国      中国         无
唐复平      外部董事       男         中国      中国         无
 姜鑫       外部董事       男         中国      中国         无
沙先华      外部董事       男         中国      中国         无
 张曦       外部董事       男         中国      中国         无
闫卫红      职工董事       男         中国      中国         无
陈学东      副总经理       男         中国      中国         无
黎晓煜      副总经理       男         中国      中国         无
周开荃      副总经理       男         中国      中国         无

(三)中国浦发

截至本报告书签署日,中国浦发的董事及主要负责人基本情况如下:

                                                          其他国家或
 姓名            职务     性别        国籍   长期居住地
                                                          地区居留权

杨永清       董事长        男         中国      中国         无
楼江宁    董事、总经理     男         中国      中国         无
 杨勇    董事、副总经理    男         中国      中国         无
 吕伟            董事      女         中国      中国         无
卢学鹏           董事      男         中国      中国         无
范爱娇           董事      女         中国      中国         无
 黄铮            董事      男         中国      中国         无
 娄红            董事      女         中国      中国         无
 杨靖            监事      男         中国      中国         无
                                 14
                                                          其他国家或
 姓名            职务     性别        国籍   长期居住地
                                                          地区居留权

李振华           监事      男         中国      中国         无
陈志强         职工监事    男         中国      中国         无
 解庆          副总经理    男         中国      中国         无
 张鹏          副总经理    男         中国      中国         无
许世栋         财务总监    男         中国      中国         无
郑传经         副总经理    男         中国      中国         无

(四)中农机

截至本报告书签署日,中农机的董事及主要负责人基本情况如下:

                                                          其他国家或
 姓名            职务     性别        国籍   长期居住地
                                                          地区居留权

 沈蔚           董事长     男         中国      中国         无
 王亮          副董事长    男         中国      中国         无
宋国锋           董事      男         中国      中国         无
 徐倩            董事      女         中国      中国         无
 闫墨            董事      女         中国      中国         无
 宋岩            监事      女         中国      中国         无
姜生远          总经理     男         中国      中国         无
 孟宁          副总经理    女         中国      中国         无
杨晓宇         财务总监    男         中国      中国         无

(五)中国联合

截至本报告书签署日,中国联合的董事及主要负责人基本情况如下:

                                                          其他国家或
 姓名            职务     性别        国籍   长期居住地
                                                          地区居留权

钱向东          董事长     男         中国      中国         无
谢东钢           董事      男         中国      中国         无
徐光辉           董事      男         中国      中国         无
皮安荣           董事      男         中国      中国         无
李国顺           董事      男         中国      中国         无
赵祉胜           董事      男         中国      中国         无
沈瑞宏           董事      男         中国      中国         无
 张钰            董事      男         中国      中国         无
吴怿哲           董事      男         中国      中国         无

                                 15
                                                                其他国家或
    姓名             职务       性别        国籍   长期居住地
                                                                地区居留权

   王玮玲      监事会主席        女         中国      中国         无
   杨越辉         监事           男         中国      中国         无
    杨路          监事           女         中国      中国         无
   邢鸿滨       副总经理         男         中国      中国         无
    郭晔        副总经理         男         中国      中国         无

五、信息披露义务人、一致行动人及董事、监事、高级管理人员最近
五年内行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

    截至本报告书签署日,中国浦发最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况如下:

    (一)中国浦发与上海电气集团股份有限公司(以下简称“上海电气”)借
款合同纠纷

    2023 年 9 月 1 日,上海电气对中国能源、上海中油国电能源有限公司、中国
浦发、上海昌泰电气有限公司、中机国能工程有限公司提起的借款合同纠纷诉讼
已获得上海金融法院立案受理。上海电气于 2019 年和 2020 年向中国能源提供两
笔合计人民币 10 亿元的借款,借款到期后,经催讨,借款方及担保方目前尚有
9.99 亿元借款尚未归还。上海电气起诉中国浦发要求对中国能源的上述全部债务
承担连带清偿责任。

    截至本报告书签署日,案件尚未开庭。

    (二)中国浦发与中国能源借贷纠纷

    中国能源于 2019 年 6 月、2019 年 11 月、2020 年 1 月先后向中国浦发借款
2.25 亿元,后未能按期归还。2020 年 6 月 1 日,中国浦发就中国能源未归还的三
笔借款本金分别向普陀法院提请诉讼,要求中国能源偿还未偿付借款本金共计
2.05 亿元,并查封了中国能源所持蓝科高新股份共计 31.54%。

    2021 年 9 月,中国浦发陆续收到普陀法院出具(2020)沪 0107 民初 10487
号民事调解书、(2020)沪 0107 民初 10488 号民事调解书、(2020)沪 0107 民
初 10483 号民事判决书,中国浦发的全部诉请得以支持。中国浦发已向普陀法院
                                       16
申请强制执行,其中中国能源所持蓝科高新股票 99,535,435 股已于本次强制执行
中进行处置。

      截至本报告书签署日,该执行案件尚未结案。

      除上述情况外,信息披露义务人、一致行动人及董事、监事、高级管理人员
最近五年内不存在受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、信息披露义务人及一致行动人拥有境内外其他上市公司 5%以上
股份的情况

      截至本报告书签署日,除蓝科高新外,国机集团直接及间接拥有境内外其他
上市公司 5%以上已发行股份情况如下:

  证券代码         证券简称       持股数量(股)        持股比例        上市地
 600710.SH     苏美达                 463,385,791            47.69%     上交所
 00038.HK、
               一拖股份               548,485,853            48.81% 联交所、上交所
  601038.SH
 600099.SH     林海股份                92,256,920            42.10%     上交所
 600335.SH     国机汽车             1,027,608,282            68.70%     上交所
 002051.SZ     中工国际               787,499,321            63.64%     深交所
 600444.SH     国机通用                53,907,212            36.82%     上交所
 688128.SH     中国电研               212,700,000            52.58%     上交所
 601399.SH     国机重装             3,400,968,500            56.35%     上交所
 900953.SH     凯马 B                 202,237,522            31.60%     上交所
 002046.SZ     国机精工               262,452,658            49.60%     深交所
  00641.HK     中国恒天立信国际       615,408,140            55.94%     联交所
注:持股数量及持股比例的统计口径为国机集团直接或间接持有的股份。

七、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外持有或控制银行、信
托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股权的情况

      截至本报告书签署日,国机集团直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司及其他金融机构 5%以上股权的情况如下:

                                                              出资额
 序号             公司名称                   所属行业                   股权比例
                                                            (万元)
  1     国机财务有限责任公司          金融业                  150,000      100.00%
                                        17
18
                      第二节 权益变动决定和目的

一、权益变动目的

    2023 年 8 月,上海市普陀区人民法院(以下简称“普陀法院”)发出恢复执
行通知责令被执行人中国能源履行生效法律文书确定的义务,但被执行人中国能
源未履行付款义务,普陀法院做出裁定拍卖中国能源持有的蓝科高新股票。

    普陀法院于 2023 年 10 月 14 日 10 时至 2023 年 10 月 15 日 10 时止(延时除外)
在京东网(www.jd.com)上对中国能源持有的蓝科高新股票进行公开拍卖,本次拍
卖 共 三 笔 , 分 别 为 78,130,744 股 、 4,404,691 股 、 17,000,000 股 , 合 计 为
99,535,435 股,占公司总股本的 28.08%。

    为维持国机集团对蓝科高新的控制权,并对蓝科高新继续实施有效的经营管
控,因此由国机集团下属子公司国机资产参与本次司法拍卖,竞买取得蓝科高新
78,130,744 股股份(占蓝科高新总股本的 22.04%),并在收到司法裁定的当天国
机资产与中国浦发签署《表决权委托协议》,将所取得的 78,130,744 股股份的表
决权委托中国浦发行使。同时,17,000,000 股股票因无人竞买而流拍,经普陀法
院裁定,中国浦发通过以股抵债的方式以拍卖底价人民币 104,805,000 元取得上
述蓝科高新股票 17,000,000 股的所有权。

    本次权益变动完成后,信息披露义务人国机资产成为蓝科高新的第一大股东,
中国浦发继续作为蓝科高新的控股股东。后续信息披露义务人及一致行动人将按
照有利于维护上市公司投资者利益的原则,充分发挥自身实力和业务经验,改善
上市公司经营情况,建立优质上市公司平台。

二、信息披露义务人及一致行动人在未来 12 个月内继续增加或处置
其在上市公司拥有的权益的计划

    截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内不排
除会增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份,若后续发生相关权益变动事项,
信息披露义务人及其一致行动人将严格按照规定履行信息披露义务。




                                        19
                           第三节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

    (一)司法拍卖

    2023 年 8 月,蓝科高新收到普陀法院下发的《执行裁定书》(执行裁定书文
号:(2023)沪 0107 执恢 483 号、(2023)沪 0107 执恢 484 号、(2023)沪
0107 执恢 485 号)。其中,1、《执行裁定书》((2023)沪 0107 执恢 483 号)
裁定拍卖中国能源持有的蓝科高新股票,拍卖股数以 90,404,690 股为限;2、
《执行裁定书》((2023)沪 0107 执恢 484 号)裁定拍卖中国能源持有的蓝科
高新股票 4,404,691 股;3、《执行裁定书》((2023)沪 0107 执恢 485 号)裁
定拍卖中国能源持有的蓝科高新股票 17,000,000 股。

    2023 年 9 月,公司收到普陀法院司法拍卖辅助机构上海泓盛拍卖有限公司邮
寄送达的《网络司法拍卖事项通知书》,普陀法院定于 2023 年 10 月 14 日 10 时
至 2023 年 10 月 15 日 10 时止(延时除外)在京东网(www.jd.com)上公开拍卖中国
能源持有的蓝科高新股票。根据《网络司法拍卖事项通知书》,中国能源拟被司
法拍卖的股份数量为 99,535,435 股,占公司总股本的 28.08%,其中(2023)沪
0107 执恢 483 号、(2023)沪 0107 执恢 484 号、(2023)沪 0107 执恢 485 号
《执行裁定书》涉及的拍卖数量分别为 78,130,744 股、4,404,691 股、17,000,000
股,占总股本的比例分别为 22.04%、1.24%和 4.80%。

    2023 年 10 月 15 日,买受人国机资产以人民币 481,676,036.76 元的最高价竞
得上述 78,130,744 股股票,占总股本的比例为 22.04%。

    2023 年 10 月 25 日,国机资产收到普陀法院出具的《执行裁定书》(执行裁
定书文号:(2023)沪 0107 执恢 483 号),裁定中国能源持有的蓝科高新
78,130,744 股股票所有权由国机资产取得。

    (二)以股抵债

    2023 年 10 月 15 日,前述三笔司法拍卖中的 17,000,000 股股票拍卖因无人竞
买而流拍。根据普陀法院作出的《执行裁定书》(执行裁定书文号:(2023)沪
0107 执 恢 483 号 ) , 中 国 浦 发 通 过 以 股 抵 债 的 方 式 以 拍 卖 底 价 人 民 币
104,805,000 元取得上述蓝科高新股票 17,000,000 股的所有权。普陀法院认为,符
                                          20
合法规规定,并裁定将中国能源持有的蓝科高新 17,000,000 股股票过户至中国浦
发名下。

    (三)表决权等权利委托

    2023 年 10 月 25 日,根据国机资产与中国浦发签订的《表决权委托协议》,
国机资产自愿将其持有的全部蓝科高新 78,130,744 股股份(包括上述股份因上市
公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股等而增加的股份)对应的表决权、提
名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权(包括但不限
于转让、质押等)等财产性权利之外的其他权利委托中国浦发行使。

二、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公司权
益情况

    本次权益变动前,信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份、表决权
的数量及比例如下表所示:

                          持有股份情况                     持有表决权情况
     名称
                    数量(股)           比例          数量(股)           比例
国机资产                          -                -                 -             -
国机集团                 26,715,356            7.54%       26,715,356         7.54%
中国浦发                          -                -      177,264,100        50.00%
中农机                    5,328,000            1.50%         5,328,000        1.50%
中国联合                  5,200,000            1.47%         5,200,000        1.47%
     合计                37,243,356           10.51%      214,507,456        60.51%
注:根据中国能源与中国浦发于 2020 年 8 月 28 日签订的《关于甘肃蓝科石化高新装备股份
有限公司之表决权委托协议》,中国能源将其持有的上市公司表决权委托中国浦发行使。

    本次权益变动后,信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份、表决权
的数量及比例如下表所示:

                          持有股份情况                     持有表决权情况
     名称
                    数量(股)           比例          数量(股)           比例
国机资产                 78,130,744           22.04%                 -             -
国机集团                 26,715,356            7.54%       26,715,356         7.54%
中国浦发                 17,000,000            4.80%      172,859,409        48.76%
中农机                    5,328,000            1.50%         5,328,000        1.50%

                                         21
                          持有股份情况                     持有表决权情况
       名称
                     数量(股)          比例          数量(股)           比例
中国联合                  5,200,000            1.47%        5,200,000         1.47%
       合计             132,374,100           37.34%      210,102,765        59.26%

       本次权益变动后,上市公司控股股东仍为中国浦发,实际控制人仍为国机集
团,上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。

三、本次权益变动相关协议的内容

       2023 年 10 月 25 日,国机资产与中国浦发签订《表决权委托协议》,主要内
容如下:

       甲方:国机资产管理有限公司

       乙方:中国浦发机械工业股份有限公司

    (一)委托标的

       双方同意,自本协议生效之日起,甲方自愿将其持有的全部上市公司
78,130,744 股股份,占本协议签署日上市公司股本总额的 22.04%,包括上述股份
因上市公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股等而增加的股份(以下合称
“授权股份”)对应的本协议约定范围内的表决权、提名和提案权、召集权、参
会权、监督建议权以及除收益权和处分权(包括但不限于转让、质押等)等财产
性权利之外的其他权利(以下合称“委托权利”)在委托期限内独家且不可撤销
地委托乙方行使。

    (二)委托期限

       除另有约定外,本协议所述委托权利的行使期限为本协议生效之日起长期有
效。

    (三)委托事项

       双方同意,自本协议生效之日起,在委托期限内,甲方将委托乙方作为授权
股份唯一的、排他的受托人,根据相关法律法规规定以及届时有效的上市公司章
程,行使授权股份对应的委托权利,包括但不限于如下权利:

       1、依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司的股东大会;

                                         22
    2、行使股东提案权,提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事(候
选人)、监事(候选人)的股东提案或议案及作出其他意思表示;

    3、针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,以及
上市公司章程的规定需要股东大会讨论、决议的事项,在上市公司股东大会中代
表甲方行使表决权,并签署相关文件;

    4、法律法规或者上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利,但涉
及股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份处分事宜的事项除外。

四、信息披露义务人及一致行动人拥有的上市公司股份权利限制情况

    截至本报告书签署日,中国能源所持蓝科高新 77,728,665 股股票(占上市公
司总股本的 21.92%)全部处在司法冻结状态,上述股份表决权委托中国浦发行使。

    除上述情况外,截至本报告书签署日,信息披露义务人及一致行动人持有的
上市公司股份不存在被质押、司法冻结等权利限制的情形。




                                     23
                          第四节 资金来源

一、司法拍卖

    国机资产本次通过司法拍卖方式取得上市公司 78,130,744 股股份的资金来源
于自有资金或自筹资金。国机资产就本次通过司法拍卖方式取得上市公司
78,130,744 股股份所支付的资金来源,承诺如下:

    “国机资产管理有限公司本次拟通过司法拍卖的方式取得中国能源工程集团
有限公司所持甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 78,130,744 股股份所支付的资
金均来自于通过合法途径取得的自有或自筹资金。”

二、表决权委托

    本次表决权委托不涉及支付对价。

三、以股抵债

    本次中国浦发以执行法院裁定的方式取得蓝科高新 17,000,000 股股份系以股
抵债,不涉及其他支付对价。




                                     24
                         第五节 后续计划

一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的计划

    截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在未来十二个月内对上市公司主
营业务进行调整的计划。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重
组计划

    截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划,或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

    截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对上市公司董事、监事、高级管
理人员的调整计划。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

    截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权
的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

    截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作出重
大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

    截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或
者作出其他重大安排的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    截至本报告书签署日,除上述披露的信息外,信息披露义务人没有其他对上
                                  25
市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。




                                  26
                   第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

    本次权益变动对上市公司与信息披露义务人之间的业务、人员、资产、财务
和机构的独立性不会产生影响,本次权益变动后,上市公司仍将具有独立经营能
力,在生产、采购、服务、销售、知识产权等方面保持独立。

    信息披露义务人国机资产为确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立、
财务独立与机构独立,作出如下承诺:

    “1、本公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与蓝科高新保持相互独
立,并严格遵守法律、法规和规范性文件关于上市公司独立性的相关规定,不利
用持股 5%以上股东地位干扰蓝科高新的经营决策,损害蓝科高新及其他股东的
合法权益。

    2、如因本公司未履行本承诺而给蓝科高新造成损失,本公司将依法承担相
应的赔偿责任。”

二、对上市公司同业竞争的影响

    截至本报告书签署日,信息披露义务人国机资产与上市公司不存在同业竞争
的情形。

    信息披露义务人国机资产为避免与上市公司的同业竞争,作出如下承诺:

    “1、截至本承诺出具日,本公司及本公司控制的其他企业均未以任何方式直
接或间接从事与上市公司及其子公司主营业务构成竞争关系的业务。

    2、自本承诺签署之日起,本公司及本公司控制的其他企业将不以任何方式
直接或间接从事与上市公司及其子公司主营业务构成竞争关系的业务。

    3、自本承诺签署之日起,如本公司及本公司控制的其他企业从事的主营业
务与上市公司及其子公司拓展后的业务产生竞争,则本公司及本公司控制的其他
企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务,或者将相竞争的业务纳入到上
市公司或其子公司经营,或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等对上
市公司及其子公司有利的合法方式避免同业竞争。


                                     27
    4、如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺给上市公司或其子公
司造成经济损失的,本公司或本公司控制的其他企业将赔偿相应的经济损失。”

三、对上市公司关联交易的影响

    信息披露义务人国机资产为规范与上市公司之间的关联交易,作出如下承诺:

    “1、本公司将尽量避免本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及其子
公司发生关联交易,对于不可避免发生的关联交易,将在平等、自愿的基础上,
按照公平、公允和等价有偿的原则进行。

    2、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程等关于
关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均按照关联交易决策程序进行。

    3、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司及其子公司利润,不会通过
影响上市公司及其子公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。

    4、本公司以及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用公司或其子公
司资金及要求上市公司或其子公司违规提供担保。

    5、如本公司违反上述承诺,将依法赔偿相关各方的损失,并配合妥善处理
后续事宜。”




                                   28
                 第七节 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署日前 24 个月内与
上市公司及其子公司之间的重大交易

       截至本报告书签署日,除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外,
信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司及其子
公司之间不存在重大交易。

二、信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署日前 24 个月内与
上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

       在本报告书签署日前 24 个月内,除上市公司在定期报告或临时公告中披露
的交易外,信息披露义务人及一致行动人及其董事、监事和高级管理人员与上市
公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排

       截至本报告书签署日,信息披露义务人及一致行动人及其董事、监事和高级
管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其
他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排

       截至本报告书签署日,除本报告书披露的内容以及上市公司在定期报告或临
时公告中披露的交易外,信息披露义务人及一致行动人及其董事、监事和高级管
理人员不存在其他对上市公司有重大影响的正在签署或谈判的合同、默契或者安
排。




                                     29
         第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人及一致行动人前六个月内通过证券交易所的交易
系统买卖上市公司股票的情况

    在本报告书签署之日起前六个月内,信息披露义务人及一致行动人不存在通
过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及直
系亲属买卖上市公司股票的情况

    在本报告书签署之日起前六个月内,信息披露义务人及一致行动人的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。




                                  30
           第九节 信息披露义务人及一致行动人的财务资料

一、国机资产

       (一)国机资产最近三年的财务报表

       国机资产最近三年经审计的财务数据如下表所示:

       1、合并资产负债表

                                                                              单位:万元
             项目          2022 年 12 月 31 日   2021 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金                            73,886.92             70,650.34             81,628.25
交易性金融资产                       6,526.06              7,078.55              9,260.59
衍生金融资产
应收票据                                                                           143.10
应收账款                                  5.43                 1.60                 20.18
应收款项融资
预付款项                                75.63                191.11                 58.92
应收资金集中管理款
其他应收款                           1,100.25                422.41                330.63
存货
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产                        10,779.92             11,481.12              9,513.08
流动资产合计                        92,374.20             89,825.13            100,954.76
非流动资产:
债权投资
其他债权投资                                              23,007.32             29,227.69
长期应收款
长期股权投资                        17,990.17             15,631.17             15,126.18
其他权益工具投资                    24,546.15             29,684.44             27,841.89
其他非流动金融资产
投资性房地产                        91,510.35             70,500.36             72,802.31
固定资产                             4,368.80              4,384.48              4,926.17
                                        31
             项目        2022 年 12 月 31 日   2021 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产                           4,127.06              4,388.93              4,651.99
开发支出
商誉
长期待摊费用                         408.10                166.09                183.93
递延所得税资产                       123.35                117.04
其他非流动资产
非流动资产合计                   143,073.99            147,879.82            154,760.16
资产总计                         235,448.19            237,704.95            255,714.92
流动负债:
短期借款                                                                       6,603.33
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款                           1,900.42              3,771.15              6,256.44
预收款项                             269.48                316.15              4,513.32
合同负债                             363.43                910.06                937.32
应付职工薪酬                         710.78                751.10                578.01
应交税费                             226.63                 87.01              6,141.40
其他应付款                        38,965.71             39,007.48             36,717.10
持有待售负债
一年内到期的非流动负债                                                         2,750.00
其他流动负债                           5.76                 60.96                 61.09
流动负债合计                      42,442.22             44,903.91             64,558.01
非流动负债:
长期借款
应付债券
租赁负债
长期应付款                                                  14.13                 14.13
长期应付职工薪酬

                                      32
             项目             2022 年 12 月 31 日   2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
预计负债
递延收益
递延所得税负债                          1,288.60              2,801.59                 2,118.22
其他非流动负债
非流动负债合计                          1,288.60              2,815.72                 2,132.35
负债合计                               43,730.82             47,719.63                66,690.36
所有者权益:
实收资本(或股本)                    134,980.00            134,980.00               134,980.00
实收资本(或股本)净额                134,980.00            134,980.00               134,980.00
其他权益工具
资本公积                                  103.55
减:库存股
其他综合收益                            4,865.95              5,067.81                 4,756.69
专项储备
盈余公积                                4,064.58              3,943.37                 3,603.51
未分配利润                             47,703.30             45,994.15                45,684.35
归属于母公司所有者权益合计            191,717.37            189,985.32               189,024.55
少数股东权益
所有者权益合计                        191,717.37            189,985.32               189,024.55
负债和所有者权益总计                  235,448.19            237,704.95               255,714.92

       2、合并利润表

                                                                                    单位:万元
                       项目                           2022 年度     2021 年度       2020 年度
一、营业总收入                                           6,932.51     6,992.22         9,668.00
其中:营业收入                                           6,932.51     6,992.22         9,668.00
二、营业总成本                                           9,942.83     9,592.91        10,925.57
其中:营业成本                                           4,900.10     4,209.01         7,043.98
税金及附加                                                660.32          656.36        749.22
销售费用                                                  417.04          418.55        291.18
管理费用                                                 5,119.55     4,802.34         2,962.58
研发费用                                                                                523.91
财务费用                                                -1,154.18         -493.35       -645.32
其他
                                           33
                     项目                     2022 年度    2021 年度    2020 年度
加:其他收益                                      57.20        54.00        103.53
投资收益(损失以“-”号填列)                   3,279.94    10,994.97     38,490.82
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)           -655.50       -637.39       102.83
信用减值损失(损失以“-”号填列)                 -25.25       10.37
资产减值损失(损失以“-”号填列)                                            17.66
资产处置收益(损失以“-”号填列)                943.64       114.69           6.58
三、营业利润(亏损以“-”号填列)               589.72      7,935.95     37,463.85
加:营业外收入                                  2,028.57      121.28       1,822.55
减:营业外支出                                    61.55        52.39         47.45
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)          2,556.74     8,004.85     39,238.95
减:所得税费用                                     7.48       652.29       5,141.48
五、净利润(净亏损以“-”号填列)              2,549.26     7,352.55     34,097.47
(一)按所有权归属分类:
归属于母公司所有者的净利润                      2,549.26     7,352.55     34,097.47
少数股东损益
(二)按经营持续性分类:
持续经营净利润                                  2,549.26     7,352.55     34,097.47
终止经营净利润
六、其他综合收益的税后净额                      -201.86       311.12     -24,059.48
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额      -201.86       311.12     -24,059.48
(一)不能重分类进损益的其他综合收益           -4,049.86     1,532.83
(二)将重分类进损益的其他综合收益              3,848.00    -1,221.71    -24,059.48
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额                                2,347.40     7,663.67     10,037.99
归属于母公司所有者的综合收益总额                2,347.40     7,663.67     10,037.99
归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益:
基本每股收益
稀释每股收益

    3、合并现金流量表

                                                                        单位:万元


                                         34
                     项目                     2022 年度    2021 年度      2020 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金                    6,918.01      7,648.32      12,190.18
收到的税费返还                                    665.28          4.00          34.48
收到其他与经营活动有关的现金                    2,592.69      3,064.43       8,755.61
经营活动现金流入小计                           10,175.99     10,716.75      20,980.27
购买商品、接收劳务支付的现金                    1,763.11      1,437.15       2,793.07
支付给职工以及为职工支付的现金                  4,207.37      3,841.64       4,158.06
支付的各项税费                                  1,501.88      7,941.18       1,904.93
支付其他与经营活动有关的现金                    3,275.46      3,100.07       8,430.88
经营活动现金流出小计                           10,747.81     16,320.04      17,286.94
经营活动产生的现金流量净额                       -571.82      -5,603.29      3,693.34
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金                            763,298.67
取得投资收益收到的现金                          1,278.02      1,213.79       1,910.55
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回
                                                   74.26         95.31          25.41
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额            673.00        330.92         320.00
收到其他与投资活动有关的现金                      450.00   5,794,109.58   1,013,401.18
投资活动现金流入小计                          765,773.96   5,795,749.60   1,015,657.14
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付
                                               23,588.29         14.33         132.68
的现金
投资支付的现金                                742,494.29      1,357.95         500.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金                       42.01   5,786,550.54   1,014,674.31
投资活动现金流出小计                          766,124.59   5,787,922.81   1,015,306.99
投资活动产生的现金流量净额                       -350.63      7,826.79         350.15
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
取得借款所收到的现金                                                         7,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金                                                30,122.27
筹资活动现金流入小计                                                        37,122.27
偿还债务所支付的现金                                          4,750.00      10,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金              717.05      6,744.46         973.50
支付其他与筹资活动有关的现金                                                30,578.97


                                         35
                    项目                             2022 年度       2021 年度       2020 年度
筹资活动现金流出小计                                     717.05        11,494.46       41,552.47
筹资活动产生的现金流量净额                              -717.05       -11,494.46        -4,430.20
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                   4,876.08        -1,596.69        -3,770.56
五、现金及现金等价物净增加额                           3,236.57       -10,867.65        -4,157.27
加:期初现金及现金等价物余额                          70,650.34        81,517.99       85,675.26
六、期末现金及现金等价物余额                          73,886.92        70,650.34       81,517.99

    (二)国机资产最近三年财务报表的审计意见主要内容

    详见本报告书备查文件。

    (三)国机资产最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主
要科目的注释

    详见本报告书备查文件。

二、国机集团

    (一)国机集团最近三年的财务报表

    国机集团最近三年经审计的财务数据如下表所示:

    1、合并资产负债表

                                                                                     单位:万元
             项目              2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金                             6,943,653.72            7,102,350.96           7,409,635.03
结算备付金                                                                                 38.44
拆出资金                                 2,212.08                  9,759.01             6,573.43
交易性金融资产                       1,726,510.26            1,400,994.03           1,471,777.81
衍生金融资产
应收票据                               424,706.63                632,330.17           611,828.28
应收账款                             4,622,942.73            4,377,257.72           4,009,736.89
应收款项融资                           526,195.28                448,919.77           531,792.04
预付款项                             2,763,911.13            2,467,827.42           2,276,437.15
其他应收款                             856,563.01            1,159,249.46           1,130,217.14
买入返售金融资产                       197,017.53                261,030.96           701,941.80

                                            36
             项目        2022 年 12 月 31 日   2021 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日
存货                           4,585,411.19          4,430,087.15          4,399,817.56
合同资产                       1,019,577.52          1,041,227.92            808,026.43
持有待售资产                          12.14             58,628.48             33,956.98
一年内到期的非流动资产         1,604,636.46            840,081.14            360,049.30
其他流动资产                     377,600.50          1,244,876.90            675,460.58
流动资产合计                  25,650,950.20         25,474,621.10         24,427,288.87
非流动资产:
发放贷款及垫款                    18,140.53             68,444.95            146,383.18
债权投资                         230,548.05            160,032.23             82,505.11
其他债权投资                     123,946.15             95,625.08             65,502.68
可供出售金融资产                                                             437,457.03
其他权益工具投资                 284,201.90            439,789.17             94,140.91
持有至到期投资                                                               105,595.70
其他非流动金融资产               274,060.62            207,567.43            257,940.92
长期应收款                       527,851.95            702,897.11            705,513.93
长期股权投资                     854,401.12            882,701.72            930,395.02
投资性房地产                     459,933.62            423,569.04            374,845.01
固定资产                       4,059,033.52          4,473,675.14          4,716,390.84
在建工程                         283,259.09            440,652.96            562,214.16
生产性生物资产                       370.99                360.75                318.26
油气资产
使用权资产                       322,710.62            570,866.87             10,526.79
无形资产                       1,465,114.35          1,468,234.01          1,580,481.32
开发支出                          30,602.82             75,721.41             75,449.81
商誉                             296,141.25            301,065.01            306,469.50
长期待摊费用                      52,601.32             59,706.34             81,367.05
递延所得税资产                   448,838.33            418,011.99            390,010.01
其他非流动资产                   195,178.88            177,576.46            139,010.91
非流动资产合计                 9,926,935.12         10,966,497.66         11,062,518.15
资产总计                      35,577,885.32         36,441,118.76         35,489,807.02
流动负债:
短期借款                       2,039,976.11          2,662,577.37          3,067,438.38
吸收存款及同业存放                26,817.81             35,862.91             24,402.22

                                      37
             项目          2022 年 12 月 31 日   2021 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日
拆入资金                                                  60,176.10
交易性金融负债                      28,750.47              1,801.74              4,473.45
衍生金融负债
应付票据                         2,289,330.18          2,094,329.47          1,832,945.34
应付账款                         5,964,421.39          5,522,798.79          5,484,734.58
预收款项                            23,358.49             25,342.05          1,422,503.98
合同负债                         5,990,432.24          5,894,099.02          3,922,643.97
卖出回购金融资产款                                         1,175.99
代理买卖证券款                      35,348.78            191,641.82             48,597.19
应付手续费及佣金
应付职工薪酬                       526,304.73            565,834.18            572,569.09
应交税费                           408,351.06            428,335.13            410,175.59
其他应付款                       1,173,912.47          1,137,145.06          1,333,363.63
持有待售负债                         3,194.54              6,828.38              8,064.53
一年内到期的非流动负债             797,597.26            882,260.10          1,603,348.69
预提费用
递延收益-流动负债
应付短期债券
其他流动负债                       578,281.84            423,884.35            301,692.43
流动负债合计                    19,886,077.38         19,934,092.45         20,036,953.07
非流动负债:
长期借款                         1,569,628.54          1,381,207.52          1,086,361.90
应付债券                         1,102,691.95            863,377.95            664,000.00
租赁负债                           270,658.25            454,558.93              5,597.52
长期应付款                         138,213.97            284,389.69            356,097.58
长期应付职工薪酬                    99,238.16             99,017.82            111,059.71
预计负债                           115,097.20             98,477.30            113,376.66
递延所得税负债                     140,289.68            159,192.62            151,822.22
递延收益                           415,509.12            456,915.19            450,946.86
其他非流动负债                     129,586.70            130,822.80             85,554.57
非流动负债合计                   3,980,913.57          3,927,959.81          3,024,817.01
负债合计                        23,866,990.95         23,862,052.26         23,061,770.08
所有者权益(或股东权益):

                                        38
             项目            2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
实收资本(或股本)                   2,973,155.36              2,897,114.36         2,855,950.36
其它权益工具
资本公积金                         2,450,639.18              2,485,192.07         2,379,375.12
减:库存股
其它综合收益                        -237,920.91               -193,314.26          -176,409.62
专项储备                              14,063.54                12,943.82             13,486.53
盈余公积金                           230,511.57               217,386.25            209,066.55
一般风险准备                          61,680.64                57,108.74             48,758.73
未分配利润                           771,053.87              1,775,533.86         1,567,680.10
归属于母公司所有者权益合计         6,263,183.23              7,251,964.83         6,897,907.75
少数股东权益                       5,447,711.13              5,327,101.66         5,530,129.19
所有者权益合计                    11,710,894.37             12,579,066.50        12,428,036.94
负债和所有者权益总计              35,577,885.32             36,441,118.76        35,489,807.02



    2、合并利润表

                                                                                   单位:万元
                    项目                   2022 年度            2021 年度         2020 年度
一、营业总收入                            34,391,560.38        37,054,528.60     28,781,326.16
其中:营业收入                            33,950,861.88        36,529,092.00     28,287,460.24
利息收入                                        50,489.90          38,391.37         65,191.71
手续费及佣金收入                               390,208.60         487,045.23        428,674.22
二、营业总成本                            33,648,673.09        36,364,038.16     27,946,906.50
其中:营业成本                            30,924,226.82        33,359,809.54     25,032,337.46
利息支出                                         3,924.40           6,383.73          1,107.71
手续费及佣金支出                                   677.95             696.42            697.41
税金及附加                                     115,398.06         122,940.12        107,967.84
销售费用                                       576,876.91         592,636.30        582,995.15
管理费用                                   1,378,751.47         1,444,029.71      1,306,435.85
研发费用                                       629,047.36         564,075.97        532,185.38
财务费用                                        19,770.13         273,466.38        383,179.70
加:其他收益                                   120,282.83         157,619.52        220,540.49
投资净收益(损失以“-”号填列)                 99,820.61         454,561.32        316,582.78
汇兑净收益(损失以“-”号填列)                  1,025.58            -115.89           -768.84
                                          39
                 项目                 2022 年度            2021 年度       2020 年度
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)
公允价值变动净收益(损失以“-”号填
                                           -50,827.70        26,081.02        29,117.20
列)
资产减值损失(损失以“-”号填列)      -244,359.29          -289,792.13      -239,114.64
信用减值损失(损失以“-”号填列)      -386,271.83          -275,119.27      -193,172.18
资产处置收益(损失以“-”号填列)           68,735.53       143,664.29        82,016.90
三、营业利润(亏损以“-”号填列)         351,293.02       907,389.28      1,049,621.37
加:营业外收入                              72,778.67       146,103.39       105,901.89
减:营业外支出                              74,829.47        83,921.07        62,715.33
四、利润总额(亏损总额以“-”号填
                                           349,242.22       969,571.60      1,092,807.93
列)
减:所得税费用                             221,881.70       243,334.68       291,865.36
五、净利润(净亏损以“-”号填列)         127,360.52       726,236.92       800,942.58
(一)按所有权归属分类:
归属于母公司所有者的净利润             -275,047.52          295,578.88       393,906.21
少数股东损益                               402,408.04       430,658.04       407,036.37
(二)按经营持续性分类:
持续经营净利润                             127,360.52       726,236.92       800,942.58
终止经营净利润
六、其他综合收益                             6,418.34        -54,190.93      -147,485.64
七、综合收益总额                           133,778.86       672,045.99       653,456.93
归属于母公司所有者的综合收益总额       -278,184.98          267,615.88       266,958.55
归属于少数股东的综合收益总额               411,963.84       404,430.11       386,498.38
八、每股收益:
基本每股收益
稀释每股收益

    3、合并现金流量表

                                                                            单位:万元
                   项目                      2022 年度       2021 年度      2020 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金               35,987,562.38   37,454,984.17   29,026,201.82
收到的税费返还                                528,917.63      488,460.91     392,579.24
收到其他与经营活动有关的现金                1,676,395.61    2,226,209.75    2,929,835.36
客户存款和同业存放款项净增加额                -13,701.50        2,077.45      -46,917.58

                                      40
                     项目                      2022 年度       2021 年度       2020 年度
收取利息和手续费净增加额                        465,035.39      555,466.73      509,753.54
处置交易性金融资产净增加额                      236,886.47      -532,356.82      30,988.35
拆入资金净增加额                                 -60,474.53      60,050.00      -239,094.20
回购业务资金净增加额                             30,648.60      329,089.92          -960.00
经营活动现金流入小计                          38,851,270.06   40,583,982.11   32,602,386.54
购买商品、接受劳务支付的现金                  31,972,839.47   33,043,177.56   25,300,994.38
支付给职工以及为职工支付的现金                 2,595,964.77    2,589,626.96    2,359,079.64
支付的各项税费                                 1,060,644.50    1,098,893.79    1,026,624.90
支付其他与经营活动有关的现金                   2,192,453.64    2,247,460.58    3,305,041.51
客户贷款及垫款净增加额                           -66,890.35      15,602.03       75,810.89
存放央行和同业款项净增加额                       -61,777.08      65,707.90       12,826.87
支付手续费的现金                                   4,137.82        5,024.85        3,482.69
经营活动现金流出小计                          37,697,372.78   39,065,493.66   32,083,860.89
经营活动产生的现金流量净额                     1,153,897.28    1,518,488.45     518,525.65
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金                             3,206,607.09    3,872,310.32    3,392,724.79
取得投资收益收到的现金                           59,186.11      169,333.17       87,644.37
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
                                                159,127.40      218,054.33       88,079.33
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额          165,739.63         9,911.24      17,261.13
收到其他与投资活动有关的现金                    365,974.31     6,805,725.46    1,520,081.53
投资活动现金流入小计                           3,956,634.53   11,075,334.51    5,105,791.14
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
                                                412,244.12      365,906.15      488,289.81
的现金
投资支付的现金                                 3,731,320.42    4,374,894.10    3,383,838.07
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金                    365,955.80     6,284,959.89    1,514,486.08
投资活动现金流出小计                           4,509,520.35   11,025,760.15    5,386,613.97
投资活动产生的现金流量净额                      -552,885.82      49,574.36      -280,822.83
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金                              133,737.01      235,571.16      132,732.23
取得借款收到的现金                             6,311,786.54    6,742,301.02    6,048,376.97
收到其他与筹资活动有关的现金                    853,908.81      773,264.91      793,824.04
发行债券收到的现金


                                         41
                     项目                        2022 年度           2021 年度       2020 年度
筹资活动现金流入小计                             7,299,432.35       7,751,137.08    6,974,933.24
偿还债务支付的现金                               6,928,170.65       7,555,636.60    6,105,175.28
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                   481,035.92       585,771.28      595,592.53
支付其他与筹资活动有关的现金                         626,547.14     1,417,256.92    1,166,565.54
筹资活动现金流出小计                             8,035,753.72       9,558,664.79    7,867,333.36
筹资活动产生的现金流量净额                       -736,321.36       -1,807,527.71     -892,400.11
四、汇率变动对现金的影响                             154,231.35       -32,864.85     -118,828.76
五、现金及现金等价物净增加额                          18,921.44      -272,329.75     -773,526.05
加:期初现金及现金等价物余额                     5,310,223.75       5,582,553.50    6,472,747.32
六、期末现金及现金等价物余额                     5,329,145.19       5,310,223.75    5,699,221.28

    (二)国机集团最近三年财务报表的审计意见主要内容

    详见本报告书备查文件。

    (三)国机集团最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主
要科目的注释

    详见本报告书备查文件。

三、中国浦发

    (一)中国浦发最近三年的财务报表

    中国浦发最近三年经审计的财务数据如下表所示:

    1、合并资产负债表

                                                                                     单位:万元
             项目              2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金                                51,168.79                 44,197.94            58,935.75
交易性金融资产                             148.95                   197.13              1,007.48
衍生金融资产
应收票据                                18,107.03                 29,319.95            11,566.72
应收账款                                98,421.80                 97,081.44           111,816.69
应收款项融资                                                                           11,497.82
预付款项                                26,488.99                 31,626.82            37,340.03

                                            42
             项目        2022 年 12 月 31 日   2021 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日
应收资金集中管理款
其他应收款                        63,341.79             62,355.74             53,849.28
存货                              87,548.93             99,011.24             91,412.01
合同资产                          33,568.66             26,860.05              7,155.18
持有待售资产                                             4,267.67
一年内到期的非流动资产
其他流动资产                       1,843.07              4,468.11              4,275.92
流动资产合计                     380,638.00            399,386.11            388,856.89
非流动资产:
债权投资                               0.23                  0.23                  0.23
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资                      24,269.48             29,946.87             34,102.85
其他权益工具投资                   5,037.96             28,175.56             34,212.93
其他非流动金融资产                 6,748.81              6,608.18
投资性房地产                      99,812.90            102,598.86             66,579.47
固定资产                          70,263.79             77,246.03            126,196.00
在建工程                           6,732.38             14,441.45             20,913.65
生产性生物资产
油气资产
使用权资产                           663.06                819.83                 42.48
无形资产                          11,740.95             13,731.81             16,306.68
开发支出
商誉                               1,200.00              1,200.00              1,201.21
长期待摊费用                       1,701.87                583.70              2,306.35
递延所得税资产                     7,105.67              6,088.20              4,639.62
其他非流动资产                        94.36                181.58                339.29
非流动资产合计                   235,371.46            281,622.31            306,840.76
资产总计                         616,009.46            681,008.41            695,697.65
流动负债:
短期借款                          84,981.50             71,229.25             97,370.60
交易性金融负债
衍生金融负债

                                      43
             项目        2022 年 12 月 31 日   2021 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日
应付票据                          13,816.63             11,699.90             13,253.11
应付账款                          86,293.80             78,240.71             74,568.28
预收款项                             569.53              1,239.48              1,471.08
合同负债                          44,439.51             41,593.55             41,933.52
应付职工薪酬                       3,201.66              3,458.98              3,129.03
应交税费                           4,585.41              5,579.35              6,455.03
其他应付款                        58,655.68             69,850.58             68,052.25
持有待售负债                                             3,486.29
一年内到期的非流动负债            40,000.83             24,620.22             14,985.96
其他流动负债                      10,080.99              8,291.36              3,630.60
流动负债合计                     346,625.54            319,289.66            324,849.46
非流动负债:
长期借款                          54,894.51             85,263.04             76,320.02
应付债券
租赁负债                           1,073.67                774.95                 42.48
长期应付款                         1,000.00              1,000.00              1,002.61
长期应付职工薪酬
预计负债                                                                       1,197.62
递延收益                          10,329.59             11,058.72             13,871.66
递延所得税负债                     9,522.37             12,545.94             13,037.19
其他非流动负债
非流动负债合计                    76,820.14            110,642.65            105,471.58
负债合计                         423,445.68            429,932.30            430,321.04
所有者权益:
实收资本(或股本)                22,139.47             22,139.47             22,139.47
实收资本(或股本)净额            22,139.47             22,139.47             22,139.47
其他权益工具
资本公积                          35,193.16             35,193.65             35,193.65
减:库存股
其他综合收益                         -80.51              -6,008.36                33.62
专项储备                              37.90                 33.90                 32.33
盈余公积
未分配利润                       -22,939.85             24,629.54             18,756.45

                                      44
             项目             2022 年 12 月 31 日   2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者权益合计              34,350.17            75,987.71               76,155.52
少数股东权益                          158,213.60            175,088.40              189,221.09
所有者权益合计                        192,563.78            251,076.11              265,376.61
负债和所有者权益总计                  616,009.46            681,008.41              695,697.65

       2、合并利润表

                                                                                   单位:万元
                       项目                           2022 年度     2021 年度      2020 年度
一、营业总收入                                        278,697.53    279,158.13      666,618.29
其中:营业收入                                        278,697.53    279,158.13      666,618.29
二、营业总成本                                        283,856.05    280,695.61      655,435.44
其中:营业成本                                        243,332.84    239,658.58      594,726.70
税金及附加                                               2,227.74     2,027.80        3,616.29
销售费用                                                 4,433.92     5,448.60        4,706.64
管理费用                                               15,172.14     16,674.61       22,769.38
研发费用                                               10,750.72     11,925.40       13,743.91
财务费用                                                 7,938.69     4,960.63       15,872.52
其他
加:其他收益                                             2,526.27     3,416.08        4,294.10
投资收益(损失以“-”号填列)                            -765.57      5,255.06        4,262.27
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)                      92.45          257.24        -58.93
信用减值损失(损失以“-”号填列)                       -8,283.88   -11,215.22         540.27
资产减值损失(损失以“-”号填列)                      -18,285.78    -3,010.03      -11,299.56
资产处置收益(损失以“-”号填列)                          70.25     -2,376.62        1,358.99
三、营业利润(亏损以“-”号填列)                     -29,804.79    -9,210.98       10,279.99
加:营业外收入                                           1,341.36     2,090.70         210.74
减:营业外支出                                           8,291.93     2,789.80        4,624.86
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                 -36,755.36    -9,910.08        5,865.88
减:所得税费用                                          -2,795.46    -1,028.36        1,233.31
五、净利润(净亏损以“-”号填列)                     -33,959.90    -8,881.72        4,632.57
(一)按所有权归属分类:
归属于母公司所有者的净利润                             -17,817.53     5,873.09       -1,499.26
少数股东损益                                           -16,142.37   -14,754.81        6,131.82
                                           45
                       项目                       2022 年度      2021 年度     2020 年度
(二)按经营持续性分类:
持续经营净利润                                    -33,959.90      -8,881.72       4,632.57
终止经营净利润
六、其他综合收益的税后净额                            -84.51      -6,063.56      -3,891.91
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额           -233.62      -6,041.98      -3,891.91
(一)不能重分类进损益的其他综合收益                 -206.04      -6,037.38
(二)将重分类进损益的其他综合收益                    -27.58          -4.60      -3,891.91
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额                149.11         -21.58
七、综合收益总额                                  -34,044.41     -14,945.28        740.66
归属于母公司所有者的综合收益总额                  -18,051.14        -168.89      -5,391.17
归属于少数股东的综合收益总额                      -15,993.26     -14,776.39       6,131.82
八、每股收益:
基本每股收益
稀释每股收益

    3、合并现金流量表

                                                                              单位:万元
                     项目                     2022 年度       2021 年度       2020 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金                  246,593.19       229,773.73      649,318.07
收到的税费返还                                  4,073.02         1,554.34        1,748.69
收到其他与经营活动有关的现金                   25,996.78        61,929.40      544,239.42
经营活动现金流入小计                          276,662.99       293,257.47     1,195,306.18
购买商品、接收劳务支付的现金                  175,369.98       173,101.82      640,799.20
支付给职工以及为职工支付的现金                 40,580.11        41,516.22       43,068.10
支付的各项税费                                 10,998.88        10,184.84       18,080.00
支付其他与经营活动有关的现金                   34,985.66        62,167.68      516,438.32
经营活动现金流出小计                          261,934.64       286,970.56     1,218,385.63
经营活动产生的现金流量净额                     14,728.35         6,286.90       -23,079.45
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金                              2,179.13          992.14        11,748.34
取得投资收益收到的现金                            690.23          239.34         4,914.92
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回
                                                   87.57          438.59           295.10
的现金净额

                                         46
                     项目                     2022 年度    2021 年度     2020 年度
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额          1,200.00
收到其他与投资活动有关的现金                                                  69.88
投资活动现金流入小计                            4,156.93      1,670.08     17,028.24
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付
                                                1,963.89      2,970.87     51,681.46
的现金
投资支付的现金                                                             31,039.24
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金                                   451.99      32,229.54
投资活动现金流出小计                            1,963.89      3,422.86    114,950.24
投资活动产生的现金流量净额                      2,193.04     -1,752.78    -97,922.00
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金                                                           307.00
取得借款所收到的现金                          108,516.81   103,029.66     421,230.10
收到其他与筹资活动有关的现金                    8,949.11      1,990.00    191,889.81
筹资活动现金流入小计                          117,465.92   105,019.66     613,426.91
偿还债务所支付的现金                          110,481.42   109,742.83     291,306.52
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金            7,917.09      9,500.22     31,637.76
支付其他与筹资活动有关的现金                    9,844.39      1,701.49    182,413.18
筹资活动现金流出小计                          128,242.90   120,944.54     505,357.46
筹资活动产生的现金流量净额                    -10,776.98    -15,924.88    108,069.45
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响               42.41        -53.65       -126.49
五、现金及现金等价物净增加额                    6,186.82    -11,444.41    -13,058.49
加:期初现金及现金等价物余额                   32,312.59     43,757.00     56,815.49
六、期末现金及现金等价物余额                   38,499.41     32,312.59     43,757.00

    (二)中国浦发最近三年财务报表的审计意见主要内容

    详见本报告书备查文件。

    (三)中国浦发最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主
要科目的注释

    详见本报告书备查文件。

四、中农机

    (一)中农机最近三年的财务报表

                                         47
       中农机最近三年经审计的财务数据如下表所示:

       1、合并资产负债表

                                                                              单位:万元
             项目          2022 年 12 月 31 日   2021 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金                            11,679.77               7,518.65             8,931.42
交易性金融资产                       3,612.38               4,731.26             3,100.90
衍生金融资产
应收票据
应收账款                             8,084.04             21,399.32              6,272.59
应收款项融资
预付款项                               474.61               2,539.33             1,830.87
应收资金集中管理款
其他应收款                             234.29               9,255.47             5,693.43
存货                                18,098.63               3,153.04             3,031.88
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产                         2,989.38               1,843.43             1,810.50
流动资产合计                        45,173.11             50,440.50             30,671.58
非流动资产:
债权投资
其他债权投资
长期应收款                          13,319.17             12,192.95             12,478.28
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产                             5,449.89               5,874.83             6,311.99
在建工程                                                                           124.07
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产                                97.94                127.32                 28.21
                                        48
             项目        2022 年 12 月 31 日   2021 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产                     2,161.50               2,551.98             2,284.14
其他非流动资产
非流动资产合计                    21,028.50             20,747.09             21,226.70
资产总计                          66,201.60             71,187.58             51,898.27
流动负债:
短期借款
交易性金融负债                         8.15
衍生金融负债
应付票据
应付账款                           2,207.31               4,594.81             1,609.97
预收款项
合同负债                           5,313.06               4,862.60             4,523.65
应付职工薪酬                         186.05                183.79                185.04
应交税费                             329.30                330.72                582.68
其他应付款                        32,230.40             36,307.83             21,760.52
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债                         100.34
流动负债合计                      40,374.63             46,279.76             28,661.86
非流动负债:
长期借款
应付债券
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债                     1,441.87               1,721.59             1,314.00
其他非流动负债
非流动负债合计                     1,441.87               1,721.59             1,314.00

                                      49
             项目            2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
负债合计                              41,816.49                 48,001.35                 29,975.86
所有者权益:
实收资本(或股本)                    26,995.00                 26,995.00                 26,995.00
实收资本(或股本)净额                26,995.00                 26,995.00                 26,995.00
其他权益工具
资本公积                                5,305.23                 5,305.23                  5,305.23
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积
未分配利润                              -7,915.12               -9,113.99                -10,377.81
归属于母公司所有者权益合计            24,385.11                 23,186.24                 21,922.42
少数股东权益
所有者权益合计                        24,385.11                 23,186.24                 21,922.42
负债和所有者权益总计                  66,201.60                 71,187.58                 51,898.27

       2、合并利润表

                                                                                        单位:万元
                     项目                           2022 年度         2021 年度          2020 年度
一、营业总收入                                        41,004.23           53,523.92       27,016.72
其中:营业收入                                        41,004.23           53,523.92       27,016.72
二、营业总成本                                        38,190.03           52,665.18       26,882.98
其中:营业成本                                        38,430.26           50,326.74       24,869.08
税金及附加                                               202.86               207.56        163.40
销售费用                                                 426.58               429.44        219.77
管理费用                                                 824.63               914.30        773.62
研发费用                                                 241.17
财务费用                                              -1,935.47               787.13        857.10
其他
加:其他收益                                               0.33                 2.11             2.22
投资收益(损失以“-”号填列)                                                  19.45         69.26
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)                 -1,127.03             1,630.37        -207.79
信用减值损失(损失以“-”号填列)                        241.53             -1,071.36    65.59
                                           50
                   项目                        2022 年度         2021 年度          2020 年度
资产减值损失(损失以“-”号填列)                  -616.17
资产处置收益(损失以“-”号填列)                    -0.31                 23.60       271.56
三、营业利润(亏损以“-”号填列)                1,312.54           1,462.91          334.57
加:营业外收入                                             -                   -               -
减:营业外支出                                        2.91                 59.34          4.40
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)            1,309.63           1,403.57          330.17
减:所得税费用                                      110.76             139.75           -20.79
五、净利润(净亏损以“-”号填列)                1,198.87           1,263.82          350.96
(一)按所有权归属分类:
归属于母公司所有者的净利润                        1,198.87           1,263.82          350.96
少数股东损益
(二)按经营持续性分类:
持续经营净利润                                    1,198.87           1,263.82          350.96
终止经营净利润
六、其他综合收益的税后净额
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
(二)将重分类进损益的其他综合收益
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额                                  1,198.87           1,263.82          350.96
归属于母公司所有者的综合收益总额                  1,198.87           1,263.82          350.96
归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益:
基本每股收益
稀释每股收益

    3、合并现金流量表

                                                                                   单位:万元
                   项目                       2022 年度        2021 年度           2020 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金                   58,594.79         39,163.46           25,236.39
收到的税费返还                                  1,974.77          2,807.95             745.55
收到其他与经营活动有关的现金                    5,179.73         17,663.03           18,537.12
经营活动现金流入小计                           65,749.29         59,634.45           44,519.06
                                         51
                     项目                     2022 年度    2021 年度     2020 年度
购买商品、接收劳务支付的现金                   60,299.49     52,891.22     26,001.11
支付给职工以及为职工支付的现金                    612.07       369.75        710.79
支付的各项税费                                    285.88       595.60        264.64
支付其他与经营活动有关的现金                      515.12      7,067.38     19,193.11
经营活动现金流出小计                           61,712.56     60,923.95     46,169.65
经营活动产生的现金流量净额                      4,036.73     -1,289.51     -1,650.59
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金                                                        70.50
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回
                                                                23.10        650.00
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计                                            23.10        720.50
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付
                                                    4.36                        9.60
的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计                                4.36                        9.60
投资活动产生的现金流量净额                         -4.36        23.10        710.90
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
取得借款所收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响              127.20       -147.92         -2.11
五、现金及现金等价物净增加额                    4,159.56     -1,414.33       -941.79
加:期初现金及现金等价物余额                    7,079.46      8,493.79      9,435.58


                                         52
                     项目                            2022 年度       2021 年度       2020 年度
六、期末现金及现金等价物余额                          11,239.02         7,079.46        8,493.79

       (二)中农机最近三年财务报表的审计意见主要内容

       详见本报告书备查文件。

       (三)中农机最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要
科目的注释

       详见本报告书备查文件。

五、中国联合

       (一)中国联合最近三年的财务报表

       中国联合最近三年经审计的财务数据如下表所示:

       1、合并资产负债表

                                                                                     单位:万元
             项目              2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金                               389,764.92                352,570.12           401,628.66
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据                                 6,309.94                 15,274.65            50,692.28
应收账款                               171,053.05                 81,596.56            69,901.38
应收款项融资                             8,243.06                 13,133.11
预付款项                               112,284.32                 92,140.57            50,859.53
应收资金集中管理款
其他应收款                              14,342.61                 29,331.83            21,703.62
存货                                   305,839.74                147,094.52           144,464.55
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产                            28,508.79                 75,985.50            20,134.47
流动资产合计                         1,036,346.44                807,126.85           759,384.89
非流动资产:

                                            53
             项目        2022 年 12 月 31 日   2021 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资                       6,687.42              7,141.11              6,471.80
其他权益工具投资                  34,704.60             34,663.58             65,745.68
其他非流动金融资产
投资性房地产                       2,271.47              2,364.60              2,457.73
固定资产                          84,295.75             82,685.92             85,982.93
在建工程                          41,170.17             15,065.10              6,599.46
生产性生物资产
油气资产
使用权资产                         2,955.31              1,195.62
无形资产                          15,344.37             15,722.42             16,276.94
开发支出                             132.61                114.34                 84.62
商誉
长期待摊费用                         146.73                 72.62              1,041.97
递延所得税资产                     7,493.75              5,829.73              3,782.30
其他非流动资产                    10,000.00             10,000.00
非流动资产合计                   205,202.18            174,855.04            188,443.41
资产总计                       1,241,548.62            981,981.90            947,828.01
流动负债:
短期借款
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据                             869.78                358.05              1,237.36
应付账款                         279,664.08            206,822.50            219,929.40
预收款项
合同负债                         480,576.37            320,611.67            303,633.71
应付职工薪酬                         456.78                433.65                396.96
应交税费                          10,209.13              9,359.50             23,652.10
其他应付款                        45,936.79             45,293.34             32,086.78
持有待售负债
一年内到期的非流动负债

                                      54
             项目            2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
其他流动负债                           8,574.13                 24,484.16            26,473.76
流动负债合计                         826,287.06                607,362.88           607,410.06
非流动负债:
长期借款
应付债券
租赁负债                               2,233.11                  1,195.62
长期应付款                                86.58                  1,115.00             1,115.00
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益                               3,690.00                  3,690.00             3,837.60
递延所得税负债                         4,512.44                  4,617.55             2,145.40
其他非流动负债
非流动负债合计                        10,522.13                 10,618.17             7,098.00
负债合计                             836,809.19                617,981.05           614,508.06
所有者权益:
实收资本(或股本)                    87,000.00                 87,000.00            87,000.00
实收资本(或股本)净额
其他权益工具
资本公积                              39,391.55                 39,480.35            39,480.35
减:库存股
其他综合收益                          17,486.04                 17,456.84             2,772.34
专项储备
盈余公积                              29,528.85                 23,319.15            17,465.38
未分配利润                           231,295.46                196,212.69           186,203.22
归属于母公司所有者权益合计           404,701.90                363,469.03           332,921.29
少数股东权益                              37.53                   531.82                398.65
所有者权益合计                       404,739.43                364,000.85           333,319.94
负债和所有者权益总计               1,241,548.62                981,981.90           947,828.01

    2、合并利润表

                                                                                   单位:万元
                     项目                          2022 年度        2021 年度      2020 年度
一、营业总收入                                 1,453,700.34 1,322,522.38 1,239,267.56
其中:营业收入                                 1,453,700.34 1,322,522.38 1,239,267.56
                                          55
                   项目                        2022 年度     2021 年度    2020 年度
二、营业总成本                                1,366,718.16 1,236,818.78 1,096,753.83
其中:营业成本                                1,281,338.54 1,157,233.03 1,029,306.67
税金及附加                                       3,508.02      4,870.74     5,043.60
销售费用
管理费用                                        38,742.33     34,270.69    28,927.23
研发费用                                        45,658.85     43,384.75    40,412.20
财务费用                                         -2,529.58    -2,940.42    -6,935.87
其他
加:其他收益                                     3,276.48      2,611.58     3,376.07
投资收益(损失以“-”号填列)                    1,124.05      3,350.16     5,356.99
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
信用减值损失(损失以“-”号填列)              -12,421.53    -12,413.89
资产减值损失(损失以“-”号填列)                             -1,755.93      -439.65
资产处置收益(损失以“-”号填列)                2,156.66        842.00        14.56
三、营业利润(亏损以“-”号填列)              81,117.85     78,337.52   150,821.70
加:营业外收入                                     136.55        133.30       359.69
减:营业外支出                                     162.49        169.61       320.48
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)          81,091.90     78,301.21   150,860.91
减:所得税费用                                  11,942.33     10,212.69    22,134.45
五、净利润(净亏损以“-”号填列)              69,149.57     68,088.52   128,726.46
(一)按所有权归属分类:
归属于母公司所有者的净利润                      69,331.79     67,984.83   128,695.40
少数股东损益                                      -182.23        103.69        31.06
(二)按经营持续性分类:                              ——         ——
持续经营净利润                                  69,149.57     68,088.52   128,726.46
终止经营净利润
六、其他综合收益的税后净额                          56.08      5,063.03    -3,146.95
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额          56.08      5,063.03    -3,146.95
(一)不能重分类进损益的其他综合收益                56.08      5,063.03    -3,146.58
(二)将重分类进损益的其他综合收益
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额                                69,205.65     73,151.56   125,548.45

                                         56
                     项目                       2022 年度     2021 年度     2020 年度
归属于母公司所有者的综合收益总额                 69,387.87      73,047.86    125,548.45
归属于少数股东的综合收益总额                       -182.23         103.69         31.06
八、每股收益:
基本每股收益
稀释每股收益

    3、合并现金流量表

                                                                            单位:万元
                     项目                     2022 年度      2021 年度      2020 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金                  1,518,278.98   1,328,360.66   1,100,461.70
收到的税费返还                                     583.29         345.67       3,620.45
收到其他与经营活动有关的现金                    68,284.30     115,803.40      81,584.29
经营活动现金流入小计                          1,587,146.57   1,444,509.72   1,185,666.43
购买商品、接收劳务支付的现金                  1,232,805.42   1,030,555.77    853,902.06
支付给职工以及为职工支付的现金                 218,400.96     203,213.04     188,777.92
支付的各项税费                                  33,218.14      46,014.14      30,111.83
支付其他与经营活动有关的现金                    71,059.66     135,051.02      79,150.82
经营活动现金流出小计                          1,555,484.18   1,414,833.96   1,151,942.64
经营活动产生的现金流量净额                      31,662.39      29,675.76      33,723.79
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金                               5,536.21
取得投资收益收到的现金                           1,365.79       1,182.86       2,693.48
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收
                                                 3,171.01         909.91          62.06
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额             289.94                          9.70
收到其他与投资活动有关的现金                    51,656.53
投资活动现金流入小计                            62,019.48       2,092.77      52,765.24
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支
                                                34,243.75      10,917.99       3,142.59
付的现金
投资支付的现金                                      11.25       1,642.02      50,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金                    20,000.39      15,500.00
投资活动现金流出小计                            54,255.39      28,060.01      53,142.59
投资活动产生的现金流量净额                       7,764.09      -25,967.24       -377.34

                                         57
                     项目                   2022 年度     2021 年度     2020 年度
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金                                             30.00
取得借款所收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计                                           30.00
偿还债务所支付的现金                                                       3,500.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金          28,013.77     52,122.01     18,234.07
支付其他与筹资活动有关的现金                   1,975.97       285.10
筹资活动现金流出小计                          29,989.73     52,407.11     21,734.07
筹资活动产生的现金流量净额                   -29,989.73    -52,377.11    -21,734.07
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响            560.90        -212.32       -428.81
五、现金及现金等价物净增加额                   9,997.65    -48,880.91     11,183.57
加:期初现金及现金等价物余额                351,697.48    400,578.39     389,394.83
六、期末现金及现金等价物余额                361,695.13    351,697.48     400,578.39

    (二)中国联合最近三年财务报表的审计意见主要内容

    详见本报告书备查文件。

    (三)中国联合最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主
要科目的注释

    详见本报告书备查文件。




                                       58
                       第十节 其他重大事项

    截至本报告书签署日,信息披露义务人及一致行动人不存在与本次权益变动
有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披
露的其他信息,以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

    截至本报告书签署日,信息披露义务人及一致行动人不存在《收购办法》第
六条规定的情形。

    信息披露义务人及一致行动人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相
关文件。




                                  59
                        第十一节 备查文件

一、备查文件目录

    (一)信息披露义务人及一致行动人的法人营业执照;

    (二)信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高管的名单及其身份证;

    (三)国机资产就本次股份增持应履行的义务所做出的承诺:

        1、关于减少和规范关联交易的承诺函;

        2、关于避免同业竞争的承诺函;

        3、关于维持上市公司独立性的承诺函;

    (四)本次交易签署的表决权委托协议;

    (五)信息披露义务人关于资金来源合法性的说明;

    (六)关于上市公司后续发展计划可行性的说明;

    (七)信息披露义务人及一致行动人控股股东、实际控制人最近 2 年未变更
的说明;

    (八)信息披露义务人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务的说明;

    (九)信息披露义务人及一致行动人最近三年经审计的财务报告及审计报告;

    (十)信息披露义务人关于与上市公司之间最近 24 个月重大交易的说明;

    (十一)信息披露义务人、一致行动人以及相关人员的持股及股份变更的自
查报告;

    (十二)信息披露义务人和一致行动人、中介机构以及相关人员的持股及股
份变更查询证明;

    (十三)信息披露义务人及一致行动人关于不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定情形以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明;

    (十四)内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录;

    (十五)股份司法裁定书;
                                   60
    (十六)信息披露义务人及相关方的内部决策文件;

    (十七)信息披露义务人及相关一致行动人关于未来十二个月继续增持上市
公司股份或者处置已拥有权益股份的计划的说明;

    (十八)集团公司关于持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券
公司、保险公司等金融机构的情况说明。

    (十九)中信建投证券股份有限公司关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见。

二、备查地点

    本报告书和上述备查文件置于上市公司住所,供投资者查阅。

    投资者也可以在上交所网站(http://www.sse.com.cn/)查阅本报告书全文。




                                   61
              信息披露义务人及其一致行动人声明


    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                                   信息披露义务人:国机资产管理有限公司



                                                法定代表人:__________

                                                               刘海涛




                                                   签署日期: 年 月 日




                                  62
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重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                                   一致行动人:中国机械工业集团有限公司



                                                 法定代表人:__________

                                                               张晓仑




                                                    签署日期: 年 月 日




                                  63
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重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                               一致行动人:中国浦发机械工业股份有限公司



                                                 法定代表人:__________

                                                               楼江宁




                                                    签署日期: 年 月 日




                                  64
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    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                           一致行动人:中国工程与农业机械进出口有限公司



                                                 法定代表人:__________

                                                                   沈蔚




                                                    签署日期: 年 月 日




                                  65
              信息披露义务人及其一致行动人声明


    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                                       一致行动人:中国联合工程有限公司



                                                 法定代表人:__________

                                                               钱向东




                                                    签署日期: 年 月 日




                                  66
                           财务顾问声明


    本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对此承担相应的责任。




   财务顾问主办人签名:______________        ______________
                           张尚齐                许宇星




   法定代表人或授权代表签名:______________
                                    刘乃生




                                                 中信建投证券股份有限公司


                                                                 年 月 日




                                    67
(本页无正文,为《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司详式权益变动报告书》
之签字盖章页)




                                 信息披露义务人:国机资产管理有限公司



                                               法定代表人:__________

                                                             刘海涛




                                                  签署日期: 年 月 日




                                 68
(本页无正文,为《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司详式权益变动报告书》
之签字盖章页)




                                 一致行动人:中国机械工业集团有限公司



                                               法定代表人:__________

                                                             张晓仑




                                                  签署日期: 年 月 日




                                 69
(本页无正文,为《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司详式权益变动报告书》
之签字盖章页)




                             一致行动人:中国浦发机械工业股份有限公司



                                               法定代表人:__________

                                                             楼江宁




                                                   签署日期:年 月 日




                                 70
(本页无正文,为《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司详式权益变动报告书》
之签字盖章页)




                         一致行动人:中国工程与农业机械进出口有限公司



                                               法定代表人:__________

                                                               沈蔚




                                                  签署日期: 年 月 日




                                 71
(本页无正文,为《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司详式权益变动报告书》
之签字盖章页)




                                      一致行动人:中国联合工程有限公司



                                                法定代表人:__________

                                                              钱向东




                                                   签署日期: 年 月 日




                                 72
     附表

                                详式权益变动报告书


基本情况
                     甘肃蓝科石化高新装
上市公司名称                                上市公司所在地         甘肃省兰州市
                     备股份有限公司
股票简称             蓝科高新               股票代码               601798
                                                                   北京市朝阳区朝阳门外大
                     国机资产管理有限公
信息披露义务人名称                          信息披露义务人注册地   街 19 号 华 普 国 际 大 厦
                     司
                                                                   11、12 层
                     增加√
拥有权益的股份数量
                     不变,但持股人发生     有无一致行动人         有√     无□
变化
                     变化□
                     是√     否□
信息披露义务人是否   (本次权益变动完成
                                            信息披露义务人是否为
为上市公司第一大股   后,国机资产管理有                            是□     否√
                                            上市公司实际控制人
东                   限公司成为上市公司
                     第一大股东)
信息披露义务人是否   是□     否√          信息披露义务人是否拥   是□     否√
对境内、境外其他上   回答“是”,请注明公   有境内、外两个以上上   回答“是”,请注明公司家
市公司持股 5%以上    司家数                 市公司的控制权         数
                     通过证券交易所的集中交易□协议转让□
                     国有股行政划转或变更□间接方式转让□
权益变动方式(可多
                     取得上市公司发行的新股□执行法院裁定√
选)
                     继承□赠与□
                     其他√(表决权委托)
信息披露义务人披露
                     持股种类:不适用
前拥有权益的股份数
                     持股数量:0
量及占上市公司已发
                     持股比例:0%
行股份比例




                                            73
                       变动种类:人民币普通股及对应表决权
                       变动数量:国机资产管理有限公司持股增加 78,130,744 股,并将上述股份
本次发生拥有权益的     对应表决权委托中国浦发机械工业股份有限公司行使;中国浦发机械工业
股份变动的数量及变     股份有限公司持股增加 17,000,000 股。
动比例                 变动比例:国机资产管理有限公司持股增加 22.04%,并将上述股份对应表
                       决权委托中国浦发机械工业股份有限公司行使;中国浦发机械工业股份有
                       限公司持股增加 4.80%。
与上市公司之间是否
                       是□   否√
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
                       是□   否√
存在同业竞争
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内继   是□   否√
续增持
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市场     是□   否√
买卖该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的情     是□   否√
形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的     是√   否□
文件
是否已充分披露资金
                       是√   否□
来源
是否披露后续计划       是√   否□
是否聘请财务顾问       是√   否□
本次权益变动是否需
取得批准及批准进展     是√   否□
情况
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股     是□   否√
份的表决权




                                             74
(本页无正文,为《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司详式权益变动报告书
附表》之签字盖章页)




                                 信息披露义务人:国机资产管理有限公司



                                               法定代表人:__________

                                                             刘海涛




                                                  签署日期: 年 月 日




                                 75
(本页无正文,为《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司详式权益变动报告书
附表》之签字盖章页)




                                 一致行动人:中国机械工业集团有限公司



                                               法定代表人:__________

                                                             张晓仑




                                                  签署日期: 年 月 日




                                 76
(本页无正文,为《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司详式权益变动报告书
附表》之签字盖章页)




                             一致行动人:中国浦发机械工业股份有限公司



                                               法定代表人:__________

                                                             楼江宁




                                                  签署日期: 年 月 日




                                 77
(本页无正文,为《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司详式权益变动报告书
附表》之签字盖章页)




                         一致行动人:中国工程与农业机械进出口有限公司



                                               法定代表人:__________

                                                               沈蔚




                                                  签署日期: 年 月 日




                                 78
(本页无正文,为《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司详式权益变动报告书
附表》之签字盖章页)




                                      一致行动人:中国联合工程有限公司



                                                法定代表人:__________

                                                              钱向东




                                                   签署日期: 年 月 日




                                 79