海通证券股份有限公司

             关于天津金海通半导体设备股份有限公司

           拟参与投资私募基金暨关联交易的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为天津金海

通半导体设备股份有限公司（以下简称“金海通”或“公司”）首次公开发行股票并

在主板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海

证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——

持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关

规定，对公司拟参与投资私募基金暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

    一、对外投资暨关联交易概述

    （一）对外投资基本情况

    公司拟参与认购常州旭诺智芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“投

资基金”“标的基金”或“合伙企业”）的份额，认购金额为2,800万元人民币。本

次投资系在保证主营业务发展良好的前提下，探索和发现新的业务增长点，拓宽

投资渠道，提升投资收益。投资基金总认缴出资额为2亿元，合伙企业的认缴出

资总额以后续募集截止日的最终实际募集金额为准。

    公司出资后，标的基金各合伙人份额如下：

   合伙人姓名或名称     合伙人类型   认缴出资额（人民币万元）   认缴出资比例
 上海旭诺股权投资基金
                        普通合伙人            100.00               0.50%
 合伙企业（有限合伙）
         李旭东         有限合伙人           10,000.00            50.00%
 上海知亨企业管理咨询
                        有限合伙人           1,100.00              5.50%
       有限公司
         崔学峰         有限合伙人           3,000.00             15.00%
 天津金海通半导体设备
                        有限合伙人           2,800.00             14.00%
     股份有限公司
 上海伟测半导体科技股
                        有限合伙人           3,000.00             15.00%
       份有限公司


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    （二）关联关系概述

    标的基金的基金管理人、普通合伙人系上海旭诺股权投资基金合伙企业（有

限合伙）（以下简称“旭诺投资”）。旭诺投资系持有公司5%以上股份的企业，公

司关联自然人李旭东通过旭诺投资间接持有公司6.18%股份，公司董事黄文强担

任旭诺投资董事总经理，且系旭诺投资推荐的董事。除此之外，公司实际控制人、

董事长崔学峰拟出资认购标的基金份额3,000.00万元，公司关联自然人李旭东拟

出资认购标的基金份额10,000.00万元，因此，公司参与认购标的基金的基金份额

构成关联交易。

    （三）本次关联交易的审议

    本次公司对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。

    2023年8月28日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十

五次会议，审议通过了《关于与关联人共同投资私募基金暨关联交易的议案》，

同意公司以自有资金出资参与认购标的基金份额。关联董事崔学峰及其一致行动

人龙波、黄文强回避表决，独立董事出具了同意的独立意见。本次公司参与认购

投资基金份额暨关联交易事项未达到股东大会审议金额，无需提交股东大会审议。

    二、基金管理人、普通合伙人暨关联方基本情况

    标的基金的普通合伙人旭诺投资是公司的关联方，系持有公司5%以上股份

的企业，公司董事黄文强担任旭诺投资董事总经理，且系旭诺投资推荐的董事。

    基金管理人、普通合伙人暨关联方基本情况如下：

公司名称           上海旭诺股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码   91310000577475326Q
注册资本           16,000 万元人民币
类型               有限合伙企业
成立日期           2011 年 6 月 29 日
执行事务合伙人     上海旭诺资产管理有限公司
注册地址           中国（上海）自由贸易试验区张杨路 1254-1258（双）号 3 楼 316 室
主要生产经营地     上海市浦东新区杨高南路 729 号 2103 单元
经营范围           股权投资，投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方


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                  可开展经营活动）
股东情况          李旭东 68.75%、马淑芬 30.94%、上海旭诺资产管理有限公司 0.31%

    根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的相关规定，本次交易已

经第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过《关于与关

联人共同投资私募基金暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，独立董事就

该事项发表了独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上

市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    三、投资基金基本情况

    （一）投资基金的基本信息

    1、名称：常州旭诺智芯创业投资合伙企业（有限合伙）

    2、基金规模及合伙人出资

    投资基金总认缴出资额为2亿元，由全体合伙人，可以根据合伙协议的约定

通过一次或多次交割进行实缴。

    3、存续期间

    本投资基金的存续期为6年，自投资基金成立之日起算。如本投资基金的存

续期限需超过合伙企业存续期限的，则普通合伙人在取得全体合伙人一致同意的

基础上，可以变更本合伙基金的存续期。存续期内，自投资基金成立日之日起算

至满3个运作年度为本投资基金的投资期，投资期结束后不得再进行股权、私募

股权基金（如有）等投资，仅可进行现金管理类投资。

    4、投资领域

    投资基金将主要投资于半导体、光伏、新能源等领域。

    5、退出机制

    投资基金的退出方式根据实际情况以上市、转让、清算或者其他符合法律法

规规定的方式实现退出。



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       （二）投资基金的管理模式

    1、管理和决策机制

    投资基金设置投资决策委员会，投资决策委员会由5名成员组成，由管理人

及合伙人共同委派。所有投资项目（现金管理类除外）均需经投资决策委员会审

议，项目决策实行一人一票制，经过4名（含）以上的投资决策委员会成员同意

方可通过。

    2、管理费

    在投资基金投资期内（即投资基金存续期前3个运作年度），合伙企业应向管

理人支付管理费，管理费率为每年2%，以计提日合伙企业实缴出资总额为计算

基础。本合伙基金管理费自基金成立日起，每日计提，按年支付。

    3、利润分配安排

    合伙企业可供分配利润金额的构成为截至分配基准日本合伙企业全部现金

资产减去已记账应付未付税费后的余额。分配基准日为可供分配利润的计算截止

日。

    （1）分配原则

    ①合伙企业清算前，取得的可供分配利润将优先支付全体合伙人累计实缴出

资总额，再支付收益；

    ②同一类型合伙人享有同等分配权；

    ③合伙企业分配方式为现金分红，但投资基金协议另有约定可在特定情形下

实施原状分配的除外；

    ④在符合有关利润分配条件的前提下，可不定期对合伙企业利润进行分配；

    ⑤经合伙人会议大会或全体合伙人书面形式一致表示同意的，可以修改分配

原则；

    ⑥法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。

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    （2）分配顺序

    ①按全体合伙人实缴出资比例进行分配；

    ②支付管理人业绩报酬（如有）。

       （三）关联关系或其他利益关系说明

    除公司董事黄文强担任旭诺投资董事总经理、公司实际控制人及董事长崔学

峰、公司关联自然人李旭东拟参与投资基金外，公司其他董事、监事、高级管理

人员等主体未持有旭诺股权、投资基金的股份或出资额，未参与认购投资基金份

额，未有在旭诺股权、投资基金中任职的情形，不存在可能导致利益输送或利益

冲突的相关事项。

       四、本次投资对上市公司财务状况的影响

    本次投资的主体标的基金不会纳入公司合并报表范围。本次投资的资金来源

为公司自有资金，是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对

现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常运行，亦不会

对公司2023年度的经营业绩产生重大影响。且不存在损害上市公司及全体股东利

益的情形。

       五、风险分析

    1、本次对外投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方

最终签署的正式协议为准；

    2、基金认购过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致

未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性；

    3、投资私募基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资无保

本及最低收益的承诺。投资行为受政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运

营管理等多种因素的影响，可能出现不能实现预期收益、不能及时有效退出的风

险；

    4、标的基金所投资的项目也可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场

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风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或

技术风险及其他风险。

    六、审议程序

    （一）董事会、监事会审议情况

    2023年8月28日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十

五次会议，审议通过了《关于与关联人共同投资私募基金暨关联交易的议案》，

同意公司以自有资金出资参与认购标的基金份额。关联董事崔学峰及其一致行动

人龙波、关联董事黄文强回避表决，独立董事出具了同意的独立意见。本次公司

参与投资私募基金暨关联交易事项无需提交股东大会审议。

    （二）独立董事独立意见

    经审阅，独立董事认为：本次投资暨关联交易事项符合公开、公平、公正的

原则，符合公司及股东的整体利益。本次投资暨关联交易事项的审议程序合法合

规，符合法律、法规及公司章程等有关规定。

    综上，独立董事同意本次拟参与投资私募基金暨关联交易事项，并同意将该

议案提交公司董事会审议。

    （三）监事会意见

    经审议，监事会认为：公司参与投资私募基金暨关联交易，履行了相关程序，

符合法律、行政法规及公司章程规定，且综合考虑了公司发展需求和整体规划，

不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次关联交易事项。

    综上，公司监事会同意本次拟参与投资私募基金暨关联交易事项，该议案无

需提交公司股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通

过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立

意见，本次交易无需提交公司股东大会审议。决策程序符合《上海证券交易所股

                                   6
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上

海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关

联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司战略发展规划而进行，不存

在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。




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   （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于天津金海通半导体设备股份

有限公司拟参与投资私募基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                       景   炀                    张   捷




                                                 海通证券股份有限公司

                                                            年   月   日




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