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公司公告

建研院:公司章程2023-12-02  

                     苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司章程




苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司




               章 程




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                                                                       苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司章程



                    苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司

                                                          章         程

第一章 总则.................................................................................................................... 4
第二章 公司经营宗旨和范围........................................................................................ 5
第三章 股份.................................................................................................................... 5
第一节 股份发行............................................................................................................ 5
第二节 股份增减和回购................................................................................................ 8
第三节 股份转让............................................................................................................ 9
第四章 股东和股东大会............................................................................................ 10
第一节 股东................................................................................................................ 10
第二节          股东大会的一般规定.................................................................................. 12
第三节 股东大会的召集............................................................................................ 14
第四节 股东大会的提案与通知.................................................................................. 16
第五节 股东大会的召开.............................................................................................. 17
第六节 股东大会的表决和决议................................................................................ 20
第五章党委.................................................................................................................... 25
第六章 董事会.............................................................................................................. 26
第一节          董事.............................................................................................................. 26
第二节 董事会............................................................................................................ 29
第七章 总经理及其他高级管理人员........................................................................ 34
第八章 监事会.............................................................................................................. 36
第一节 监事................................................................................................................ 36
第二节 监事会............................................................................................................ 37
第九章 财务会计制度、利润分配和审计.................................................................. 38
第一节 财务会计制度、利润分配.............................................................................. 38
第二节 内部审计.......................................................................................................... 42
第三节 会计师事务所的聘任...................................................................................... 42
第十章 通知和公告...................................................................................................... 43
第一节 通知................................................................................................................ 43

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第二节 公告................................................................................................................ 43
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 43
第一节 合并、分立、增资和减资.............................................................................. 43
第二节 解散和清算...................................................................................................... 45
第十二章 修改章程...................................................................................................... 47
第十三章 附则.............................................................................................................. 47




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              苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司

                                  章       程

                                第一章 总则



    第一条 为维护苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称“公司”)
股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和
《上市公司章程指引》(2014 年修订)(以下简称《章程指引》)等法律法规以及其他
有关规定,制订本章程。

       第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公
司。

    公司以整体变更的形式发起设立,并在苏州市行政审批局注册登记,取得企
业法人营业执照。

       第三条 公司于 2017 年 8 月 11 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 22,000,000.00 股,于 2017 年 9
月 5 日在上海证券交易所上市。

       第四条 公司注册中文名称为:苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司

    公司注册的英文名称为:Suzhou Institute of Building Science Group Co.,Ltd

       第五条 公司住所为:苏州市吴中经济开发区横泾街道北官渡路 82 号

       第六条 公司注册资本为人民币 50,104.7151 万元。

       第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

       第八条 董事长为公司的法定代表人。

       第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责
任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

       第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、

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股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

    股东可以依据公司章程起诉公司;股东可以依据公司章程起诉股东,公司可
以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以
依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人,及董事会认定的其他高级管理人员。




                  第二章 公司经营宗旨和范围


    第十二条 公司的经营宗旨:以“建筑科技的领航者”为愿景,以“研究建筑
世界,创造美好未来”为使命,以“诚信、进取、奉献、共赢”为核心价值观,
立足建筑科研主业,提高企业的核心竞争力。

    第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:

    许可项目:认证服务;安全评价业务(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

    一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广;自然科学研究和试验发展;工程和技术研究和试验发展;科技推广和应用服
务;工程管理服务;节能管理服务;合同能源管理;碳减排、碳转化、碳捕捉、
碳封存技术研发;水污染治理;大气污染治理;土壤污染治理与修复服务;互联
网数据服务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数字内容制作服务(不含
出版发行);以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;企业总部
管理;企业管理;物业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动)

                            第三章 股份

                         第一节 股份发行

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       第十四条 公司的股份采取股票的形式。

       第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股
同利。

       同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同,任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

       第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值一元。

       第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

       第十八条 公司发起人以其拥有的公司原有限公司截至 2014 年 10 月 31 日之
审计账面净资产出资,折合股份公司股份 6000 万股,发起人及出资情况如下:

                                                                              出资
序号     发起人姓名   持股数量(股)   占总股本比例       出资方式
                                                                              时间
 1          陈辉         1,193,907          1.99%        净资产折股         2015.2.8
 2          陈健         1,133,391          1.89%        净资产折股         2015.2.8
 3          陈静         400,207            0.67%        净资产折股         2015.2.8
 4         陈晓龙        218,669            0.36%        净资产折股         2015.2.8
 5         陈孝兵        319,523            0.53%        净资产折股         2015.2.8
 6         陈志芬        226,735            0.38%        净资产折股         2015.2.8
 7          程晖         501,061            0.84%        净资产折股         2015.2.8
 8          褚莹         440,546            0.73%        净资产折股         2015.2.8
 9         顾小平        1,214,076          2.02%        净资产折股         2015.2.8
 10        顾志麟        259,015            0.43%        净资产折股         2015.2.8
 11        侯银玉        251,911            0.42%        净资产折股         2015.2.8
 12        胡忠心        279,184            0.47%        净资产折股         2015.2.8
 13        华正元        581,738            0.97%        净资产折股         2015.2.8
 14        黄春生        6,794,786          11.32%       净资产折股         2015.2.8
 15        霍祥冠        581,738            0.97%        净资产折股         2015.2.8
 16        江文林        299,353            0.50%        净资产折股         2015.2.8
 17        李东平        1,093,053          1.82%        净资产折股         2015.2.8
 18         李郁         1,014,963          1.69%        净资产折股         2015.2.8
 19        刘剑星        1,214,076          2.02%        净资产折股         2015.2.8



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20   刘晋良   722,938         1.20%        净资产折股         2015.2.8
21   陆秀清   1,014,963       1.69%        净资产折股         2015.2.8
22   马春元   228,940         0.38%        净资产折股         2015.2.8
23   倪立新   279,184         0.47%        净资产折股         2015.2.8
24    潘澄    323,999         0.54%        净资产折股         2015.2.8
25   钱晴芳   1,649,266       2.75%        净资产折股         2015.2.8
26    任凭    214,250         0.36%        净资产折股         2015.2.8
27   任遵祥   1,014,963       1.69%        净资产折股         2015.2.8
28   邵惠欣   743,107         1.24%        净资产折股         2015.2.8
29   佘希安   642,253         1.07%        净资产折股         2015.2.8
30   孙丽英   541,399         0.90%        净资产折股         2015.2.8
31    王宏    440,546         0.73%        净资产折股         2015.2.8
32   王惠明   6,794,786       11.32%       净资产折股         2015.2.8
33    王梁    363,865         0.61%        净资产折股         2015.2.8
34   王申伦   1,014,963       1.69%        净资产折股         2015.2.8
35    王伟    1,014,963       1.69%        净资产折股         2015.2.8
36   吴戈辅   299,353         0.50%        净资产折股         2015.2.8
37   吴其超   6,794,786       11.32%       净资产折股         2015.2.8
38   吴小翔   8,038,257       13.40%       净资产折股         2015.2.8
39    谢斌    319,523         0.53%        净资产折股         2015.2.8
40   熊航琴   581,738         0.97%        净资产折股         2015.2.8
41   徐美娟   561,568         0.94%        净资产折股         2015.2.8
42    徐蓉    1,014,963       1.69%        净资产折股         2015.2.8
43   许国华   279,184         0.47%        净资产折股         2015.2.8
44    薛景    202,520         0.34%        净资产折股         2015.2.8
45   余盛枝   501,061         0.84%        净资产折股         2015.2.8
46   张俊豪   440,546         0.73%        净资产折股         2015.2.8
47   张小挺   279,184         0.47%        净资产折股         2015.2.8
48   张玉君   299,353         0.50%        净资产折股         2015.2.8
49   张志敏   107,237         0.18%        净资产折股         2015.2.8
50   张铸键   1,014,963       1.69%        净资产折股         2015.2.8
51    赵强    1,014,963       1.69%        净资产折股         2015.2.8
52    周玲    561,568         0.94%        净资产折股         2015.2.8



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 53        周培明       2,206,201            3.68%        净资产折股         2015.2.8
 54        周青兰        460,715             0.77%        净资产折股         2015.2.8
合计         /          60,000,000          100.00%

       第十九条 公司股份全部为普通股,共计 50,104.7151 万股。

       第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。




                        第二节 股份增减和回购

       第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大
会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

      (一)公开发行股份;

      (二)非公开发行股份;

      (三)向现有股东派送红股;

      (四)以公积金转增股本;

      (五)法律、行政法规规定的其他方式。

       第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以
及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

       第二十三条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,可以购回本公
司的股份:

       (一)为减少公司资本而注销股份;

       (二)与持有本公司股票的其他公司合并。

       (三)将股份奖励给本公司职工;

       (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的。

       除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。


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    第二十四条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本
公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司
股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销该部分股份,属
于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。

    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已
发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股
份应当 1 年内转让给职工。




                            第三节 股份转让

    第二十五条 公司的股份可以依法转让。发起人持有的本公司股份,自公司成
立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应遵守《公司法》等
法律、法规关于股份变动的规定。

    第二十六条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
年内,不得转让其所持有的本公司股份。

    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买
入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间
限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。


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       公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。




                       第四章     股东和股东大会

                              第一节       股东

       第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义
务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

       第三十条 股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本章程行使出资人
权利,不得谋取不当利益;不得干预董事会和高级管理层根据本章程享有的决策
权和管理权;不得越过董事会和高级管理层直接干预公司的经营管理;不得损害
公司利益和其他利益相关者的合法权益

       第三十一条 公司股东享有下列权利:

   (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

   (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;

   (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

   (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;

   (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

   (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;

   (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;

   (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。


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    第三十二条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。

    第三十三条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民
法院撤销。

    第三十四条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

    第三十五条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

    第三十六条   公司股东承担下列义务:

    (一)遵守法律、行政法规和本章程;

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

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   公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。

   公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

   (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

    第三十七条   持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质
押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

    第三十八条   公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

   公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    第三十九条 控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司及社会公众股股
东权益造成损害时,由董事会向其提出赔偿要求,并将依法追究其责任。

    第四十条 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。
公司董事、监事、高级管理人员不得侵占公司资产或者协助、纵容控股股东、实
际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述
规定的,其违规所得归公司所有,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,同时
公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分,或对负有严重责任的董事、监
事提请股东大会予以罢免,构成犯罪的,移送司法机关处理。




                  第二节      股东大会的一般规定

    第四十一条   股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

   (一)决定公司的经营方针和投资计划;

   (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的


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报酬事项;

    (三)审议批准董事会的报告;

    (四)审议批准监事会的报告;

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

    (八)对发行公司债券作出决议;

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

    (十)修改本章程;

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

    (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;

    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;

    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;

    (十五)审议股权激励计划;

    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。

    第四十二条   公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

    (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计的
公司及其公司控股子公司净资产的百分之五十(50%)以后提供的任何担保;

    (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三
十(30%);

    (三)为资产负债率超过百分之七十(70%)的担保对象提供的担保;

    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十(10%)的担保;

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

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    (六)监管部门要求的需经股东大会审议通过对其他对外担保。

    以上所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子
公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

    第四十三条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

    第四十四条   有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会:

    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

    (四)董事会认为必要时;

    (五)监事会提议召开时;

    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

    前述第(三)项股份数按股东提出书面要求日持股数计算。

    第四十五条   公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会指定的地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议加网络投票的形式召开。公司还将提供网
络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,
视为出席。

    第四十六条 召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定;

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。




                     第三节     股东大会的召集

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    第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

    第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。

    第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。

    第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

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    在股东大会结束前,召集股东持股比例不得低于 10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

       第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

       第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承
担。




                     第四节 股东大会的提案与通知

       第五十三条   提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

       第五十四条   公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知,通知临时提案的内容。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。

       第五十五条   召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股东,
临时股东大会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。在计算该等通知起始
期限时,不应当包括会议召开当日。

       第五十六条   股东大会的通知包括以下内容:

    (一)会议的时间、地点和会议期限;

    (二)提交会议审议的事项和提案;

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    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。

    股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。

    第五十七条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

    (三)披露持有本公司股份数量;

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。

    第五十八条     发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。




                        第五节 股东大会的召开

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       第五十九条     本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。

       第六十条     所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。

   股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

       第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。

   法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。

       第六十二条     股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:

   (一)代理人的姓名;

   (二)是否具有表决权;

   (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;

   (四)委托书签发日期和有效期限;

   (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

       第六十三条     委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。

       第六十四条     代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。



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    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。

    第六十五条     出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第六十六条     召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记
股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

    第六十七条     股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,总经理和其他高级管理人员可以列席会议。

    第六十八条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。

    第六十九条     公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会
批准。

    第七十条     在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第七十一条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。


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    第七十二条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。

    第七十三条   股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名;

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

    (六)计票人、监票人姓名;

    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十四条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况
的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

    第七十五条   召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会。




                 第六节     股东大会的表决和决议

    第七十六条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 1/2 以上通过。

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    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3 以上通过。

    第七十七条   下列事项由股东大会以普通决议通过:

    (一)董事会和监事会的工作报告;

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

    (四)公司年度预算方案、决算方案;

    (五)公司年度报告;

    (六)审批超过董事会投资、决策权限的其他重大事项(包括但不限于收购、
兼并出售资产等);

    (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。

    第七十八条   下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (一)公司增加或者减少注册资本;

    (二)公司的分立、合并、解散和清算;

    (三)本章程的修改;

    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的;

    (五)股权激励计划;

    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第七十九条   股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。


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    公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    第八十条     股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分
披露非关联股东的表决情况。

    关联股东的回避和表决程序为:召集人在发出股东大会通知前,应依据法律、
法规的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如
经召集人判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则召集人应书面
形式通知关联股东,并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行
披露。

    在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向召集
人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东,并有权
决定该股东是否回避。

    关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关部门反映,也可就是否构成关
联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但相关股东行使上述权利不影
响股东大会的正常召开。

    应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易
是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该
事项参与表决。

    第八十一条 关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联交易
决议,并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应
承担相应的民事责任。

    第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途
径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供
便利。

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    第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。

    第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    董事、监事提名的方式和程序如下:

    董事候选人由董事会、单独或合并持有已发行股份 10%以上的股东提名。股
东提名的董事候选人,先由董事会进行资格审查,通过后提交股东大会选举。

    监事候选人由监事会、单独或合并持有已发行股份 10%以上的股东提名。股
东提名的监事候选人,先由监事会进行资格审查,通过后提交股东大会选举。监
事由股东代表和职工代表担任。股东担任的监事由股东大会选举产生或更换,由
职工代表担任的监事由公司民主选举产生或更换。

    公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料,保证股东在投
票时已经对候选人有足够了解。董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面
承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完
整并保证当选后切实履行其职责。在董事、监事的选举过程中,应充分反映中小
股东的意见。

    第八十五条   公司股东大会在董事、监事选举中采用累积投票制。其操作细
则如下:

    (一)股东大会选举董事、监事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出
董事、监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决
票数,等于其所持有的股份数乘以待选董事、监事数之积。

    (二)股东大会在选举董事、监事时,对董事、监事候选人逐个进行表决。
股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人,由所得选票代
表表决票 数较多者当选为董事、监事。但股东累计投出的票数不超过其所享有的
总票数。

    (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事、监事候
选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少,决定董事、监事人选;


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当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之
一。

       第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一
事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。

       第八十七条     股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

       第八十八条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

       第八十九条    股东大会采取记名方式投票表决。

       第九十条     股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。

       第九十一条     股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。

       第九十二条     出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

       第九十三条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所

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投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主
持人应当立即组织点票。

    第九十四条     股东大会的会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第九十五条     提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中特别提示

    第九十六条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就
任时间为从股东大会决议通过之日起计算。

    第九十七条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

                               第五章党委

    第九十八条     公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。符合
条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事
会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按
规定设立纪委。

    第九十九条     公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条
例》等党内法规履行职责:

    (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院
重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。

    (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,
或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研
究提出意见建议。

    (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题,并提出意见建议。

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    (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支
持纪委切实履行监督责任。




                              第六章 董事会

                              第一节       董事

       第一百条   公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5
年;

    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。

       第一百零一条   董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可
连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。


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    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。

    公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程
中,应充分反映中小股东的意见。

       第一百零二条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠
实义务:

    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

    (二)不得挪用公司资金;

    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;

    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;

    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

    (八)不得擅自披露公司秘密;

    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。

       第一百零三条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤
勉义务:

    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执

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照规定的业务范围;

    (二)应公平对待所有股东;

    (三)及时了解公司业务经营管理状况;

    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;

    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;

    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

    第一百零四条     董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第一百零五条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第一百零六条     董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的一年之内仍然有效,并不当然
解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后
仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则
确定,视事件发生与离任之间时间长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。

    第一百零七条     未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。

    第一百零八条     董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

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       第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。




                               第二节        董事会

       第一百一十条     公司设董事会,对股东大会负责。

       第一百一十一条     董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1
人。

       第一百一十二条     董事会行使下列职权:

       (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

       (二)执行股东大会的决议;

       (三)决定公司的经营计划和投资方案;

       (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

       (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

       (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

       (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;

       (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

       (九)决定公司内部管理机构的设置;

       (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项;

   (十一)制订公司的基本管理制度;

   (十二)制订本章程的修改方案;

   (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

   (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

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    (十五)管理公司信息披露事项;

    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    第一百一十三条     公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。

    第一百一十四条     董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会
决议,提高工作效率,保证科学决策。

    第一百一十五条     董事会通过拟定制度确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限并报股东大会审议通过;重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    董事会享有下列投资、决策权限:

    (一)购买或者出售资产或者股权;对外投资(含委托理财、委托贷款等)、
提供财务资助;委托或者受托管理资产和业务;债权、债务重组;转让或者受让
研究与开发项目;股东大会认定的其他交易。上述交易额达下列标准的事项:

    1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近
一期经审计总资产 10%以上不满 50%的;

    其中,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项由股东大会审议通过。

    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币的;

    其中,交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币的
由股东大会审议通过。

    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝
对金额超过 100 万元人民币的;

    其中,交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过 500 万元人民币的由股东大会审议通过。



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    4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币的;

    其中,交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币的由股东
大会审议通过。

    5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币的;

    其中,交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币的由股东大会审议通过。

    6、公司与关联方发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项;

    其中公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会审议通过。

    上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

    在董事会决策权限内涉及日常经营的事项,由董事会授权经营管理层决定。

    (二)本章程及股东大会授予的其他投资、决策权限。

    第一百一十六条   董事会根据监管部门的规定设立战略委员会、提名委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会,也可以根据需要设立其他专门委员会。各专门
委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。

    前述各专门委员会的工作规则由董事会另行制定。各委员会应当制定年度工
作计划,并定期召开会议。

    公司应当兼顾股东、债权人和其他利益相关者合法权益,制定清晰的发展战
略和良好的价值准则,并确保在公司得到有效贯彻。公司发展战略由董事会负责
制定并向股东大会报告。董事会在制定发展战略时应当充分考虑公司所处的宏观
经济形势、市场环境、风险承受能力和自身比较优势等因素,明确市场定位,突
出差异化和特色化,不断提高公司核心竞争力。

    董事会对公司风险管理承担最终责任。董事会应当根据公司风险状况、发展

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规模和速度,建立全面的风险管理战略、政策和程序,判断公司面临的主要风险,
确定适当的风险容忍度和风险偏好,督促高级管理层有效地识别、计量、监测、
控制并及时处置公司面临的各种风险。董事会及其风险管理委员会应当定期听取
高级管理层关于公司风险状况的专题报告,对公司风险水平、风险管理状况、风
险承受能力进行评估,并提出全面风险管理意见。

    公司应当建立健全对董事和监事的履职评价体系,明确董事和监事的履职标
准,建立并完善董事和监事履职与诚信档案。公司对董事和监事的履职评价应当
包括董事和监事自评、董事会评价和监事会评价及外部评价等多个维度。监事会
负责对公司董事和监事履职的综合评价,向主管部门报告最终评价结果并通报股
东大会。 董事会、监事会应当分别根据董事和监事的履职情况提出董事和监事合
理的薪酬安排并报股东大会审议通过。

    第一百一十七条 董事长由公司董事担任,并由董事会以全体董事的过半数选
举产生。

    第一百一十八条    董事长行使下列职权:

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    (二)督促、检查董事会决议的执行;

    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

    (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

    (六)董事会授予的其他职权。

    第一百一十九条     董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长(如
有)履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。

    第一百二十条     董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开
10 日前通知全体董事和监事。

    第一百二十一条    代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,

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可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董
事会会议。

    第一百二十二条     董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、电话、
电子邮件或传真等合法有效方式;会议通知在会议召开 3 日前送达全体董事、监
事、总经理和董事会秘书。如发生紧急情况,经全体董事同意,可以以口头、电
话方式通知立刻召开临时会议。

    第一百二十三条     董事会会议通知包括以下内容:

    (一)会议日期和地点;

    (二)会议期限;

    (三)事由及议题;(如上年或当年发生监管部门现场检查的,董事会应通报
现场检查监管意见以及整改情况)

    (四)发出通知的日期。

    第一百二十四条     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议,必须经全体董事的过半数通过。

    董事会决议的表决,实行一人一票。

    第一百二十五条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东
大会审议。

    第一百二十六条     董事会决议表决方式为:举手表决或者投票表决。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决的方式
进行并作出决议,并由参会董事签字。

    第一百二十七条     董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可
以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权
范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在

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该次会议上的投票权。

    第一百二十八条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的董事应当在会议记录上签名。

    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。

    第一百二十九条     董事会会议记录包括以下内容:

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

    (三)会议议程;

    (四)董事发言要点;

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。




              第七章       总经理及其他高级管理人员

    第一百三十条     公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。

    公司设副总经理及其他高级管理人员若干名,由董事会聘任或解聘。

    第一百三十一条     本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。

    本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(五)关于勤
勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

    第一百三十二条     在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

    第一百三十三条     总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。

    第一百三十四条     总经理对董事会负责,行使下列职权:

    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报


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告工作;

   (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

   (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

   (四)拟订公司的基本管理制度;

   (五)制定公司的具体规章;

   (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

   (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;

   (八)总经理工作细则中规定的职权;

   (九)本章程或董事会授予的其他职权。

   总经理列席董事会会议。

       第一百三十五条   总经理制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

       第一百三十六条   总经理工作细则包括下列内容:

   (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

   (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

   (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;

   (四)董事会认为必要的其他事项。

       第一百三十七条   总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

       第一百三十八条   总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理
必须保证该报告的真实性。

   总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘
(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会的意见。


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       第一百三十九条     公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

   董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

       第一百四十条     高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。




                                第八章 监事会

                                第一节       监事

       第一百四十一条     本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于监
事。

   董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

       第一百四十二条     监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产。

       第一百四十三条    监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。

       第一百四十四条     监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定,履行监事职务。

       第一百四十五条     监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。

       第一百四十六条     监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。

       第一百四十七条     监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。




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                               第二节        监事会

       第一百四十八条     公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 1 名。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。

       第一百四十九条     监事会行使下列职权:

    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

    (二)检查公司财务;

    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;

    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;

    (六)向股东大会提出提案;

    (七)依照《公司法》第一百五十条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼;

    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

       第一百五十条     监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。

    监事会决议应当经半数以上监事通过。

       第一百五十一条     监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表

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决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

    第一百五十二条   监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
监事应当在会议记录上签名。

    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。

    第一百五十三条   监事会会议通知包括以下内容:

    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;

    (二)事由及议题;

    (三)发出通知的日期。




            第九章 财务会计制度、利润分配和审计

                第一节 财务会计制度、利润分配

    第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司
的财务会计制度。

    第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。

    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制

    第一百五十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,
不以任何个人名义开立账户存储。

    第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公


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积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

   公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。

   公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。

   股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

   公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转
为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。

    第一百五十九条 公司的利润分配政策:

   (一)利润分配原则

   1、公司重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

   2、利润分配应当坚持按法定顺序分配的原则,不得超过累计可分配利润的范
围。公司对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东
的意见。

   (二)利润分配具体内容及条件

   1、利润分配的形式。公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法
规允许的其他方式分配利润。公司积极推行以现金方式分配股利,具备现金分红
条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。

   2、实施现金分红应当满足的条件

   (1)公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润(即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润)为正值、且公司经营性现金流为正值;

   (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;


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    (3)公司无重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

    重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元或者
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

    (4)现金分红不影响公司正常经营的资金需求。

    3、现金分红的具体方式和比例

    在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

    公司在满足现金分红条件时,每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现
的可分配利润的百分之二十。

    4、制定现金分红方案的要求

    (1)董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策:

    ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    (2)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事
应当发表明确意见。

    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。


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    (3)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时
答复中小股东关心的问题。

    5、股票股利分配的条件

    公司在经营状况良好时,根据累计可供分配利润、公积金等状况,在确保公
司股本规模、股权结构合理的前提下,董事会可提出股票股利分配预案。

    (三)利润分配决策程序

    1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案;

    2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见,监事会应对利
润分配方案进行审核并提出审核意见;

    3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,公告董事会决议时
应同时披露独立董事和监事会的审核意见;

    4、股东大会审议利润分配方案时,应充分考虑中小股东的意见,应当提供网
络投票等方式以方便股东参与股东大会表决,并经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过;

    5、股东大会批准利润分配方案后,公司董事会须在股东大会结束后两个月内
完成股利(或股份)的派发事项。股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股
东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

    (四)利润分配政策的调整原则、决策程序和机制

    1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政
策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提交股东大
会审议。其中,确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应
当满足本章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。同时,公司应当提供网络投票等方式
以方便中小股东参与股东大会表决。

    2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证券
监督管理委员会和证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立董事

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发表审核意见。

    (五)利润分配信息披露机制

    公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的指定及执
行情况;如对现金分红政策进行调整或变更的,详细说明调整或变更的条件和程
序是否合规、透明。如果公司当年盈利且满足现金分红条件,但董事会未作出现
金利润分配预案的,公司应当在定期报告中披露原因,并应说明未用于分红的资
金留存公司的用途,独立董事应当发表独立意见,并充分听取中小股东的意见。




                            第二节 内部审计

       第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。

       第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。




                     第三节 会计师事务所的聘任

       第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续
聘。

       第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。

       第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

       第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

       第一百六十六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定。

       第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 日事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事

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务所陈述意见。

    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事宜。




                         第十章 通知和公告

                            第一节       通知

    第一百六十八条 公司的通知以下列方式发出:

   (一)以专人送出;

   (二)以邮件方式送出;

   (三)以公告方式送出;

   (四)公司章程规定的其他形式。

    第一百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有
相关人员收到通知。

    第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖
章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起
第 10 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送
达日期。

    第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

                            第二节       公告

    第一百七十二条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。




      第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

                 第一节 合并、分立、增资和减资

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       第一百七十三条 公司可以依法进行合并或者分立。

    公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为
吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,
合并各方解散。

       第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日
内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书
的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。

       第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。

    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。

       第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

       第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的
自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

       第一百七十八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护
反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

       第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记
机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法
办理公司设立登记。

    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。



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                          第二节 解散和清算

    第一百八十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算:

    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

    (二)股东大会决议解散;

    (三)因公司合并或者分立而解散;

    (四)违反法律、法规的规定而被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。

    第一百八十一条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过
修改本章程而存续。

    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。

     第一百八十二条 公司因有本章程第一百七十八条第(一)、(二)、(四)、(五)
项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日成立清算组,开始清算。清算
组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

    第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权:

    (一)通知或公告债权人;

    (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;

    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

    (五)清理债权、债务;

    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

    (七)代表公司参与民事诉讼活动。


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       第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内
在《上海证券报》上公告。

       第一百八十五条债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自
公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。

    债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。

    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

       第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应
当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。

       第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发
现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。

    公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第一百八十八条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支
报表和财务账册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注
销公司登记,公司终止。

       第一百八十九条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。

       第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清
算。




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                          第十二章 修改章程

    第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

   (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触;

   (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

   (三)股东大会决定修改章程。

    第一百九十二条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原
审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

    第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。

    第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以
公告。

                             第十三章 附则

    第一百九十五条 释义

   (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有
股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。

   (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。

   (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

    第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。

    第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章


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程有歧义时,以在江苏省苏州市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。

       第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“书面方式”包括专人送出、传真、邮件、
公告方式。

       第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。

       第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。

       第二百零一条 本章程在股东大会审议通过之日起生效。




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(本页无正文,为苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司章程签章页)




公司(盖章):苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司




法定代表人(签字):



吴小翔




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