国泰君安证券股份有限公司
              关于江苏恒兴新材料科技股份有限公司
        使用基本户及一般户支付募投项目人员及材料费用
                 并以募集资金等额置换的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”或“保荐
机构”）作为江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“恒兴新材”或“公
司”）首次公开发行股票并在主板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等有关规定，对公司使用基本户及一般户支付募投项目人员
及材料费用并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体情况如下：

       一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏恒兴新材料科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1518 号），公司于 2023 年
9 月 14 日首次公开发行人民币普通股（A 股）4,000.00 万股，发行价格为人民币
25.73 元/股，募集资金总额为人民币 102,920.00 万元，减除发行费用（不含税）
人民币 12,381.41 万元后，募集资金净额为 90,538.59 万元。其中，计入实收股本
人民币肆仟万元整（40,000,000.00），计入资本公积（股本溢价）86,538.59 万
元。

    上述募集资金已于 2023 年 9 月 20 日全部到账，并由容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）审验并出具“容诚验字[2023]230Z0227 号”《验资报告》予以确认。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专
户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，开



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设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。上述全部募集资金已按规定
存放于公司募集资金专户。

       二、募集资金投资项目情况

       根据《江苏恒兴新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招
股说明书》，本次募集资金投资项目及拟使用募集资金金额如下：

                                                                       单位：万元
 序号                 项目名称                项目总投资      计划利用募集资金额
   1      山东衡兴二期工程（8.45 万吨）           34,551.00             30,000.00
   2      年产 10 万吨有机酸及衍生产品项目        45,995.00             40,000.00
   3      补充流动资金                            20,000.00             20,000.00
                    合计                         100,546.00             90,000.00

       三、本次使用基本户及一般户支付募投项目人员及材料费用并以募集资金
等额置换的原因

       公司募投项目在实施过程中需要支付募投项目人员薪酬及材料费用。考虑到
由于公司人员薪酬由公司基本户及一般户统一支付，材料费用先由公司基本户及
一般户统一支付并按需领用，由募集资金专户直接支付募投项目涉及的上述费用
的可操作性不强。因此，公司在实施募投项目过程中涉及人员薪酬及材料款项拟
由公司基本户及一般户先行支付，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金
专户划转至公司基本户及一般户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

       四、本次使用基本户及一般户支付募投项目人员及材料费用并以募集资金
等额置换的操作流程

       （一）募投项目实施部门根据募投项目的安排，向财务部门事先报备拟以募
集资金投入的募投项目。如有调整，实施部门应当及时更新报备项目清单；

       （二）募投项目实施期间，以募集资金投入的募投项目的人员薪酬和材料费
用，由公司基本户及一般户统一支付；

       （三）财务部门根据以募集资金投入的募投项目明细账中记录的由基本户及
一般户支付的人员及材料费用，按照募集资金支付的有关审批流程，在募集资金

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专户监管银行审核批准后，定期将前期从基本户及一般户支付的以募集资金投入
的募投项目的人员及材料费用从募集资金专户中等额转入公司基本户及一般户，
并定期汇总通知保荐人；

    （四）保荐人及保荐代表人对公司使用基本户及一般户支付的人员及材料费
用并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现
场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合
保荐人及保荐代表人的核查与问询。

    五、本次使用基本户及一般户支付募投项目人员及材料费用并以募集资金
等额置换对公司日常经营的影响

    公司根据实际经营情况，使用基本户及一般户支付以募集资金投入的募投项
目的人员及材料费用，并定期以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效
率，保证薪酬发放的合规性符合公司及股东的利益，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法
律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不影响公司募投项目的正常实
施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不影响公司日常经营。

    六、本次使用基本户及一般户支付募投项目人员及材料费用并以募集资金
等额置换的审议程序

    公司于 2023 年 9 月 25 日召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事
会第七次会议，审议通过了《关于使用基本户及一般户支付募投项目人员及材料
费用并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用基本
户及一般户支付募投项目人员及材料费用，之后定期以募集资金等额置换，并从
募集资金专户划转至公司基本户及一般户，该部分等额置换资金视同募投项目使
用资金。




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    七、本次使用基本户及一般户支付募投项目人员及材料费用并以募集资金
等额置换的专项意见

    （一）独立董事意见

    经审议，独立董事认为：根据公司实际经营情况，公司使用基本户及一般户
支付募投项目人员及材料费用并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用
效率，保证薪酬发放的合规性，符合公司及股东的利益，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不影响公司募投项目的正
常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    因此，独立董事一致同意公司《关于使用基本户及一般户支付募投项目人员
及材料费用并以募集资金等额置换的议案》。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司使用基本户及一般户支付募投项目人员及材料费用并以募
集资金等额置换，制定了相应的操作流程，履行了必要的决策程序，有利于提高
募集资金使用效率，符合公司及股东的利益。该事项不影响公司募投项目的正常
实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司使用基本
户及一般户支付募投项目人员及材料费用并以募集资金等额置换。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次使用基本户及一般户支付募投项目人员及
材料费用并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立
董事发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序。公司本次使用基本户及一般
户支付募投项目人员及材料费用并以募集资金等额置换的事项符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定



                                   4
及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用基本户及一般户支付募投项
目人员及材料费用并以募集资金等额置换的事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏恒兴新材料科技股份有
限公司使用基本户及一般户支付募投项目人员及材料费用并以募集资金等额置
换的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                       夏静波                     田   昕




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                            年   月   日




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