国泰君安证券股份有限公司
              关于江苏恒兴新材料科技股份有限公司
        使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金
                 并以募集资金等额置换的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“恒兴新材”或“公司”）首次公
开发行股票并在主板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等有关规定，对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金
并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体情况如下：

       一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏恒兴新材料科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1518 号），公司于 2023 年
9 月 14 日首次公开发行人民币普通股（A 股）4,000.00 万股，发行价格为人民币
25.73 元/股，募集资金总额为人民币 102,920.00 万元，减除发行费用（不含税）
人民币 12,381.41 万元后，募集资金净额为 90,538.59 万元。其中，计入实收股本
人民币肆仟万元整（40,000,000.00），计入资本公积（股本溢价）86,538.59 万
元。

    上述募集资金已于 2023 年 9 月 20 日全部到账，并由容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）审验并出具“容诚验字[2023]230Z0227 号”《验资报告》予以确认。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专
户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，开



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设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。上述全部募集资金已按规定
存放于公司募集资金专户。

       二、募集资金投资项目情况

       根据《江苏恒兴新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招
股说明书》，本次募集资金投资项目及拟使用募集资金金额如下：

                                                                       单位：万元
 序号                 项目名称                项目总投资      计划利用募集资金额
   1      山东衡兴二期工程（8.45 万吨）           34,551.00             30,000.00
   2      年产 10 万吨有机酸及衍生产品项目        45,995.00             40,000.00
   3      补充流动资金                            20,000.00             20,000.00
                    合计                         100,546.00             90,000.00

       三、本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金
等额置换的具体流程

       公司拟使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，再以募集资金进行等额置
换，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已经使用资金。具体的操作流程
如下：

       （一）根据募投项目相关设备、材料等采购及基础建设实施进度，由采购部
门及负责项目建设有关部门在签订合同之前征求财务部的意见，确认可以采取票
据方式进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。

       （二）先期已签订募投项目的相关设备、材料等采购及基础建设合同的，根
据合同规定确认采用票据方式支付。

       （三）办理票据支付业务时，由采购部门及负责项目建设有关部门填制付款
申请单，根据合同条款注明付款方式，资金使用审批程序逐级审核。财务部根据
审批后的付款申请单，办理票据支付，并建立使用票据支付募投项目的台账。

       （四）财务部按月编制当月票据支付募投项目款项的汇总表，并定期抄送保
荐代表人。定期统计未置换的以票据支付募集资金投资项目的款项，按募集资金
支付的有关审批流程，在审核、批准后，将票据支付的募集资金投资项目建设所

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使用的款项，在票据到期后从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并通知保
荐代表人。

    （五）公司相关部门在使用票据支付募集资金项目所需资金的申请、审批、
支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定。

    （六）保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使
用票据支付募投项目资金的情况进行监督，公司和募集资金专项账户监管银行应
当配合保荐机构的调查与查询。

    四、本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金
等额置换对公司的影响

    公司使用银行承兑汇票支付募投项目中涉及的款项，将有利于加快公司票据
的周转速度，合理改进募投项目款项的支付方式，降低公司财务成本，有利于提
高募集资金使用效率，符合公司和股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规
及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不会影响公司募投项目的正常实施，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    五、本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金
等额置换的审议程序

    公司于 2023 年 9 月 25 日召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事
会第七次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需
资金并以募集资金等额置换的议案》，公司在保证募集资金投资项目正常进行的
前提下，使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金进行等额置换。

    六、本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金
等额置换的专项意见

    （一）独立董事意见

    公司本次以使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资


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金等额置换事项是基于公司实际情况作出的审慎决定，符合公司实际经营需要，
有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益，符合公司发展战略，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规
的要求。

    因此，全体独立董事一致同意《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项
目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次以银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集
资金进行等额置换的事项是基于公司实际情况作出的审慎决定，符合公司实际经
营需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益，符合公司
发展战略，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关法律法规的要求。

    因此，公司监事会同意以银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集
资金进行等额置换。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目
所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立
董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序。本次使用银行承兑汇票支付募集
资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项不影响募集资金投资项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持
续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
规定及公司募集资金管理制度。




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   保荐机构对公司本次使用票据方式支付募投项目资金并以募集资金等额置
换的事项无异议。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏恒兴新材料科技股份有
限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置
换的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                       夏静波                     田   昕




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                            年   月   日




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