上海证券交易所文件
              上证上审（再融资）〔2023〕627 号

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 关于山东大业股份有限公司向特定对象发行
     股票申请文件的第二轮审核问询函

山东大业股份有限公司、国金证券股份有限公司：
    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对山东大业股份有限公司（以
下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，
并形成了第二轮问询问题。


    1.关于本次募投项目备案情况
    请发行人结合募投项目备案相关管理规定，进一步说明本次
募投项目是否能在备案有效期内实施，是否需要申请延期开工或
履行程序重新取得备案文件，是否披露备案有效期即将超期的相
关风险及具体应对措施，本次募投项目实施是否存在重大不确定

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性，本次发行是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十
二条第（一）项的规定。
    请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
    2.关于会计差错更正
    根据申报材料，2021 年发行人以 17 亿元现金收购山东胜通
钢帘线有限公司 100%股权，并将 2022 年 4 月 30 日确认为标的
资产购买日。后发行人进行会计差错更正，将标的资产购买日由
2022 年 4 月 30 日更正为 2021 年 4 月 30 日，并对公司 2021 年
年度报告、2022 年第三季度报告财务数据进行会计差错更正，因
该事项发行人被山东证监局出具警示函。
    请发行人：（1）结合山东胜通钢帘线有限公司前期亏损严
重、体量规模较大、与发行人主营业务的协同性、收购后业绩整
合改善计划等，说明收购山东胜通钢帘线有限公司的原因，是否
具有商业合理性、交易评估是否合理、交易对价是否公允，是否
损害上市公司利益；（2）说明收购后标的公司业绩实现情况，是
否达到业绩预期，收购后标的公司盈利能力持续较差的原因，该
收购事项对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响；（3）
说明前期未将 2021 年 4 月 30 日作为购买日纳入合并报表的依
据，2023 年进行会计差错更正以 2021 年 4 月 30 日作为购买日
的依据，结合前述情况说明进行会计差错更正的原因，公司会计
基础工作是否规范，内部控制制度是否有效执行；财务报表的编
制和披露是否符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，
本次发行是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条
第（二）项的规定。

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    请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。


    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，
应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加
在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加
粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对
公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明
“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保
证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                   上海证券交易所

                                 二〇二三年八月二十九日




主题词：主板   再融资   问询函

 上海证券交易所                    2023 年 08 月 29 日印发




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