证券代码：603278                 证券简称：大业股份         公告编号：2023-107
转债代码：113535                 转债简称：大业转债


                              山东大业股份有限公司
            关于变更公司注册资本暨修改公司章程的公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
   述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2023 年 10 月 29 日，山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届
董事会第三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》，具
体情况如下：
    一、变更注册资本具体情况
    1、回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
    鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中 9 名激励对象已经离职，不再具备激励对
象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《山东大业股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的
33,500 股限制性股票。
    2、因公开发行可转换公司债券转股引起的股份变动
    经中国证券监督管理委员会《关于山东大业股份有限公司公开发行可转换公司债券
的批复》（证监许可[2018]2100 号）批准，公司于 2019 年 5 月 9 日公司公开发行可转
换公司债券 500 万张，每张面值 100 元，期限为 5 年，转股期起止日期：2019 年 11 月
15 日至 2024 年 5 月 8 日。
    2022 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日期间，公司可转换公司债券“大业转债”累
计转股数为 5,757,771 股。
    综上原因，公司总股本由 28,981.2096 万股变更至 29,553.6367 万股，注册资本由
28,981.2096 万元变更至 29,553.6367 万元。
    二、公司章程修订情况




                                         1
      鉴于公司注册资本及股份数额发生变更，同时根据法律法规、规范性文件的规定及
公司实际情况，对公司章程相关内容作如下修订：
 序号                修正前                                修正后

             第六条 公司注册资本为人民币        第六条 公司注册资本为人民币
  1
         28981.2096 万元。                  29,553.6367 万元。

             第十九条 公司股份总数为            第十九条     公司股份总数为

  2      28981.2096 万股，均为人民币普通    29,553.6367 万股，均为人民币普通股。

         股。
             第一百〇九条 担任独立董事应        第一百〇九条 担任公司独立董事应
         当符合下列基本条件：               当符合下列基本条件：
             （一）根据法律及其他有关规         (一)根据法律、行政法规及其它有关
         定，具备担任公司董事的资格；       规定，具备担任上市公司董事的资格；
             （二）具备相关法律所要求的独       (二)具有法律、法规、监管政策和本
         立性；                             制度所要求的独立性；
             （三）具备公司运作的基本知         (三)具备上市公司运作的基本知识，
  3      识，熟悉相关法律；                 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
             （四）具有五年以上法律、经济       (四)具有5年以上法律、经济或者其
         或者其他履行独立董事职责所必需     它履行独立董事职责所必需的工作经验；
         的工作经验；                           (五)具有良好的个人品德，不存在重
             （五）法律规定的其他条件。     大失信等不良记录；
                                                (六)法律、行政法规、中国证监会规
                                            定、上海证券交易所业务规则和公司章程
                                            规定的其他条件。
             第一百一十一条 下列人员不得        第一百一十一条 为保证独立董事的
         担任独立董事：                     独立性，下列人员不得担任公司独立董
             （一）在公司或者其附属企业任   事：
         职的人员及其直系亲属、主要社会关       （一）在公司或者其附属企业任职的
         系；                               人员及其直系亲属和主要社会关系（直系
             （二）直接或间接持有公司已发   亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会
         行股份百分之一以上或者是公司前     关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配
         十名股东中的自然人股东及其直系     偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
  4      亲属；                             子女配偶的父母等，下同）；
             （三）在直接或间接持有公司已       （二）直接和间接持有公司已发行股
         发行股份百分之五以上的股东单位     份1%以上或者是公司前10名股东中的自
         或者在公司前五名股东单位任职的     然人股东及其直系亲属；
         人员及其直系亲属；                     （三）在直接和间接持有公司已发行
             （四）最近一年内曾经具有前三   股份5%以上的股东单位或者在公司前5名
         项所列举情形的人员；               股东单位任职的人员及其直系亲属；
             （五）为公司或者其附属企业提       （四）在公司控股股东、实际控制人
         供财务、法律、咨询等服务的人员；   的附属企业任职的人员及其直系亲属；


                                            2
        （六）法律规定的其他人员；         （五）与公司及其控股股东、实际控
        （七）中国证监会认定的其他人   制人或者其各自的附属企业有重大业务
    员。                               往来的人员，或者在有重大业务往来的单
                                       位及其控股股东、实际控制人任职的人
                                       员；
                                           （六）为公司及其控股股东、实际控
                                       制人或者其各自附属企业提供财务、法
                                       律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
                                       限于提供服务的中介机构的项目组全体
                                       人员、各级复核人员、在报告上签字的人
                                       员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
                                       负责人；
                                           （七）最近12个月内曾经具有第（一）
                                       项至第（六）项所列举情形的人员；
                                           （八）法律、行政法规、中国证监会
                                       规定、证券交易所业务规则和公司章程规
                                       定的不具备独立性的其他人员。
                                           （九）上海证券交易所认定不具有独
                                       立性的其他人员。
        第一百一十三条 独立董事连续        第一百一十三条 公司独立董事连续
    三次未亲自参加董事会会议的，由董   两次未亲自出席董事会会议的，也不委托
5   事会提请股东大会予以撤换。         其他独立董事代为出席的，董事会应当在
                                       该事实发生之日起30日内提议召开股东
                                       大会解除该独立董事职务。
        第一百一十三四 除参加董事会      第一百一十三四 独立董事每年在公
    会议外，独立董事每年应保证不少于 司的现场工作时间应当不少于 15 日。
    十天的时间，对公司生产经营状况、
6
    管理和内部控制等制度的建设及执
    行情况、董事会决议执行情况等进行
    现场调查。
        第一百一十六条 为充分发挥独        第一百一十六条 公司独立董事享有
    立董事的作用，除法律和本章程赋予   以下特别职权：
    董事的职权外，独立董事还拥有以下       （一）独立聘请中介机构，对公司具
    特别职权：                         体事项进行审计、咨询或者核查；
        （一）重大关联交易（指公司拟       （二）向董事会提议召开临时股东大
    与关联法人达成的总额高于 300 万    会；
    元或高于公司最近经审计净资产值         （三）提议召开董事会会议；
7
    的 5％的关联交易、与关联自然人达       （四）依法公开向股东征集股东权
    成的总额高于 30 万元的关联交易；   利；
    或根据有权的监管部门或上海证券         （五）对可能损害公司或者中小股东
    交易所不时颁布的标准确定）应由独   权益的事项发表独立意见；
    立董事认可后，提交董事会讨论；独       （六）法律、行政法规、中国证监会
    立董事作出判断前，可以聘请中介机   及上海证券交易所有关规定和公司章程
    构出具独立财务顾问报告，作为其判   规定的其他职权。


                                       3
    断的依据；                                 独立董事行使前款第（一）项至第
        （二）向董事会提议聘用或解聘       （三）项所列职权的，应当经全体独立董
    会计师事务所；                         事过半数同意。
        （三）向董事会提请召开临时股           独立董事行使第一款所列职权的，公
    东大会；                               司应当及时披露。上述职权不能正常行使
        （四）提议召开董事会；             的，公司应当披露具体情况和理由。
        （五）经全体独立董事同意，独
    立聘请外部审计机构和咨询机构，对
    公司的具体事项进行审计和咨询，并
    由公司承担相关费用。
        （六）可以在股东大会召开前公
    开向股东征集投票权。
        独立董事行使上述（一）、（二）、
    （三）、（四）、（六）项职权，应当取
    得全体独立董事的二分之一以上同
    意。
        第一百一十七条 独立董事除履            第一百一十七条 下列事项应当经公
    行上述职责外，还应当对以下事项向       司全体独立董事过半数同意后，方可提交
    董事会或股东大会发表独立书面意         董事会审议：
    见：                                       （一）应当披露的关联交易；
        （一）提名、任免董事；                 （二）公司及相关方变更或者豁免承
        （二）聘任或解聘高级管理人         诺的方案；
    员；                                       （三）公司被收购时，公司董事会针
        （三）公司董事、高级管理人员       对收购所作出的决策及采取的措施；
    的薪酬；                                   （四）法律法规、中国证监会及上海
        （四）公司当年盈利但年度董事       证券交易所有关规定以及公司章程规定
    会未提出包含现金分红的利润分配         的其他事项。
    预案；
        （五）需要披露的关联交易、对
    外担保（不含对合并报表范围内子公
8
    司提供担保）、委托理财、对外提供
    财务资助、变更募集资金用途、股票
    及其衍生品种投资等重大事项；
        （六）重大资产重组方案、股权
    激励计划；
        （七）公司的股东、实际控制人
    及其关联企业对公司现有或新发生
    的总额高于三百万元且高于公司最
    近经审计净资产值的百分之五的借
    款或其他资金往来，以及公司是否采
    取有效措施回收欠款；
        （八）独立董事认为可能损害股
    东权益的事项；
        （九）公司章程规定的其他事


                                           4
         项。
             独立董事应当就上述事项发表
         以下四类意见之一：同意；保留意见
         及其理由；反对意见及其理由；无法
         发表意见及其障碍。
             第一百四十六条 董事会秘书应        第一百四十六条 公司董事会秘书应

         当由公司董事、副总经理或财务负责   当具备履行职责所必需的财务、管理、法

         人担任。                           律等专业知识，具有良好的职业道德和个

                                            人品质。具有下列情形之一的人士不得担

                                            任董事会秘书：

                                                （一）《上海证券交易所股票上市规

                                            则》规定的不得担任上市公司董事、监事

  9                                         或者高级管理人员的情形；

                                                （二）最近 3 年受到过中国证监会的

                                            行政处罚；

                                                （三）最近 3 年受到过证券交易所公

                                            开谴责或者 3 次以上通报批评；

                                                （四）公司现任监事；

                                                （五）上海证券交易所认定不适合担

                                            任董事会秘书的其他情形。

      除上述条款修改外，原《公司章程》的其他条款不变。公司董事会同时提请股东大
会授权公司董事会及管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更最终以
工商登记机关核准的内容为准。
      特此公告。




                                                             山东大业股份有限公司董事会
                                                                       2023 年 10 月 30 日




                                            5