北京国枫律师事务所


关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司


                 向特定对象发行股票的


                  补充法律意见书之五


                国枫律证字[2022]AN171-16 号




                     北京国枫律师事务所

                    Grandway Law Offices
   北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层   邮编：100005
 电话（Tel）：010-88004488/66090088   传真（Fax）：010-66090016
                       北京国枫律师事务所
     关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
                     向特定对象发行股票的
                       补充法律意见书之五
                   国枫律证字[2022]AN171-16号


致：贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（发行人）



    根据本所与发行人签署的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任

发行人本次发行的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件

的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提

供的文件和有关事实进行了查验，并就本次发行出具了《北京国枫律师事务所关

于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司申请非公开发行股票的法律意

见书》《北京国枫律师事务所关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

申请非公开发行股票的补充法律意见书之一》《北京国枫律师事务所关于贵州省

交通规划勘察设计研究院股份有限公司申请非公开发行股票的补充法律意见书

之二》《北京国枫律师事务所关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

向特定对象发行股票的补充法律意见书之三》《北京国枫律师事务所关于贵州省

交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书

之四》《北京国枫律师事务所关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

申请向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和《北

京国枫律师事务所关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司申请非公

开发行股票的律师工作报告》《北京国枫律师事务所关于贵州省交通规划勘察设

计研究院股份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》 以下简称“律

师工作报告”）。



    根据上交所《关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象


                                   7-3-1
发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）及交易所审核的

相关要求，本所律师就《问询函》所涉相关事宜进行了查验，本所律师在对本次

向特定对象发行相关情况进一步核查的基础上出具本补充法律意见书，对本所律

师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步

的说明；已出具的律师工作报告、法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分

以本补充法律意见书为准；原法律意见书、律师工作报告中已表述未发生变化的

内容，本补充法律意见书不再赘述。

    本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行必备的法定文件随其他材

料一起上报中国证监会，并依法对本补充法律意见书承担相应的责任；本补充法

律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。



    本所律师在原法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法

律意见书。如无特别说明或另有简称、注明，本补充法律意见书中有关用语、简

称的含义与原法律意见书和律师工作报告释义中相同用语的含义一致。



    根据相关法律、法规和规范性文件的有关要求，按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就《问询函》中涉及的相关事项出具补充法

律意见如下：




                                   7-3-2
《问询函》问题：关于同业竞争

    根据申报材料，1）本次发行完成后，发行人控股股东变更为贵阳产控，实

际控制人变更为贵阳市国资委。贵阳产控下属 12 家公司与发行人存在同类业务

资质情况，相关主体主要涉及 3 家贵阳产控一级子公司，即贵阳城投集团、水务

集团以及贵阳投控，但除贵阳城投集团的全资子公司贵阳城建集团与发行人存在

潜在同业竞争外，其他公司与发行人不存在实质性同业竞争；2）针对同业竞争

问题，目前解决方案为将贵阳城投集团、水务集团以及贵阳投控从贵阳产控中整

体剥离，剥离后相关公司仍由贵阳市国资委实际控制。

    请发行人说明：（1）结合贵阳城建集团在历史沿革、资产和人员情况、主

营业务及目前经营情况、与发行人业务之间的替代性与竞争性、同类业务收入或

毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例、未来发展战略等，说明发行完成后，

贵阳城建集团与发行人存在的同业竞争是否构成重大不利影响；（2）解决同业

竞争方案的最新进展情况，相关方案是否明确可行，是否已作出公开承诺。

    请保荐机构和发行人律师对核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规

则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的相关规定发表明确意见。


    回复：

    一、结合贵阳城建集团在历史沿革、资产和人员情况、主营业务及目前经
营情况、与发行人业务之间的替代性与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人
主营业务收入或者毛利的比例、未来发展战略等，说明发行完成后，贵阳城建
集团与发行人存在的同业竞争是否构成重大不利影响

    （一）贵阳城建集团在历史沿革、资产和人员情况、主营业务及目前经营
情况、与发行人业务之间的替代性与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主
营业务收入或者毛利的比例、未来发展战略等方面的情况

    根据发行人、贵阳城建集团提供的说明、工商档案资料、董监高人员名单并
经本所律师访谈相关负责人员，发行人与贵阳城建集团在历史沿革、资产、人员、
主营业务定位及未来发展战略等方面存在明显差异，具体如下：


                                   7-3-3
    1、历史沿革

    贵阳城建集团成立于 2009 年 12 月 15 日，原公司名称为“贵阳市政建设有
限责任公司”，系根据贵阳市国资委《关于贵阳市市政工程公司改制有关事宜的
批复》（筑国资复〔2008〕148 号），由原贵阳市市政工程公司采取“兼并下属
代管（国有）企业贵阳市河道机械队和由公司部分职工、贵阳市鹏方路桥工程有
限公司增资入股”的方式，改制成立的国有控股企业。贵阳市政建设有限责任公
司成立时注册资本为 11,868.21 万元，其中：贵阳市建设投资控股有限公司出资
11,036.21 万元，占总资产的 92.991%；贵阳鹏方路桥工程有限公司出资 600 万元，
占总资产的 5.056%；48 名自然人出资 232 万元，占总资产的 1.953%。后民营股
东及职工股东相继全部退出，2022 年 6 月公司更名为“贵阳城市建设工程集团
有限责任公司”，贵阳城建集团现注册资本为 56,858.21 万元，为贵阳城投集团
下属国有全资子公司。

    发行人成立于 2010 年 4 月 30 日，其前身为原贵州省交通厅下属事业单位贵
州省交通规划勘察设计研究院，系由参与企业改制的职工出资设立九家投资公司
作为公司发起人成立的股份有限公司，公司股东股权分散，成立至今一直无控股
股东及实际控制人。

    综上，发行人与贵阳城建集团均系改制设立，但发行人系由国有企业改制成
立的民营企业，贵阳城建集团则为国有控股企业，双方不存在交叉持股的情形，
历史沿革上不存在股权或控制关系。

    2、资产和人员情况

    根据贵阳城建集团的说明，截至 2022 年 9 月 30 日，贵阳城建集团总资产为
117.20 亿元，净资产为 46.96 亿元，资产负债率为 59.93%，资产的使用、管理及
运营均按照国有资产监督管理的相关法律法规要求执行。贵阳城建集团拥有员工
325 人，各类专业技术人员 224 人，占员工总人数的 68.92%。发行人拥有员工
3,030 人，各类专业技术人员 2,369 人，占员工总人数的 78.18%。贵阳城建集团
与发行人的董事、监事、高级管理人员不存在交叉任职的情况。




                                     7-3-4
    贵阳城建集团与发行人双方资产相互独立，历史上未发生过重合或重组的情
况。发行人的董事、监事、高级管理人员与贵阳城建集团的董事、监事、高级管
理人员不存在交叉任职的情况。

    3、主营业务及目前经营情况、与发行人业务之间的替代性与竞争性

    （1）主营业务经营情况及业务来源

    贵阳城建集团是贵阳市主要的专业从事市政工程建设的国有控股专业施工
企业，与发行人子公司虎峰公司存在同类业务资质情况，具体在施工内容方面，
贵阳城建集团主要从事贵阳市主要城市交通干道、主要桥梁工程和城市截污沟及
水坝的施工，并承建铁路、房屋、供水干渠及各类土石方工程，亦不断开展跨市、
跨省的建设施工任务，其业务与发行人工程施工业务（市政、建筑）属于相近业
务。双方业务经营的客户来源和业务渠道具体情况如下：
  项目                  发行人                          贵阳城建集团
            大型交通、建筑施工国有企业及民营
                                               贵阳城投集团及其子公司、贵阳市政
客户来源    企业、房地产开发公司以及省内外交
                                                   府职能部门及其他建设单位
             通主管部门及高速公路项目公司
业务渠道          主要通过公开招投标                 主要通过公开招投标

    客户来源方面，贵阳城建集团主要客户为母公司贵阳城投集团体系内企业。
根据对相关人员的访谈了解，贵阳城建集团大部分项目来源为贵阳城投集团内部
业务，双方客户来源存在较大差异，双方业务之间的竞争性较低。

    业务渠道方面，双方主要依托自身在行业地位、业务技术、专业资质等方面
的条件，通过公开招投标的方式获取订单，工程施工类项目市场化程度较高。经
核查，报告期内双方未参与过同一竞标项目，双方不存在直接竞争的情况。

    （2）业务资质

    贵阳城建集团主要具备市政公用工程施工总承包壹级、建筑工程施工总承包
壹级、施工劳务不分等级和预拌混凝土专业不分等级资质及相应的施工能力，发
行人与贵阳城建集团工程承包及施工类资质具体情况如下：
   项目                     发行人                         贵阳城建集团
             1、建筑工程施工总承包壹级             1、建筑工程施工总承包壹级
 业务资质
             2、市政公用工程施工总承包壹级         2、市政公用工程施工总承包壹


                                       7-3-5
             3、建筑装修装饰工程专业承包贰级            级
             4、公路工程施工总承包贰级                  3、建筑装修装饰工程专业承包
             5、港口与航道工程施工总承包贰级            贰级
             6、公路交通工程（公路安全设施）专业        4、预拌混凝土专业承包不分等
             承包贰级                                   级
             7、地基基础工程专业承包叁级                5、房地产开发
             8、桥梁工程专业承包叁级                    6、物业管理
             9、隧道工程专业承包叁级
             10、钢结构工程专业承包叁级

    经查验，贵阳城建集团与发行人均具备：（1）市政公用工程施工总承包壹
级；（2）建筑工程施工总承包壹级；（3）建筑装修装饰工程专业承包贰级资质
等，发行人及贵阳城建集团均可在相应资质等级及相应范围内承接业务，但发行
人业务资质数量及类别更多，可承接业务范围更广。

    贵阳城建集团与发行人在主营业务方面存在相似业务、部分资质相同的情况，
但双方在客户来源、业务渠道方面存在一定差异，且发行人业务资质数量及类别
更多，可承接业务范围更广，本次发行完成后，贵阳城建集团与发行人业务之间
的替代性与竞争性较低。

    4、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例

    根据贵阳城建集团提供的最近三年的审计报告、相关业务台账及部分重要合
同，报告期内，贵阳城建集团主营业务收入及毛利占发行人主营业务收入及毛利
的比例情况如下：
                                                                            单位：万元

                 2022 年度                2021 年度                  2020 年度

  项目     主营业务                 主营业务                   主营业务
                          毛利                      毛利                       毛利
             收入                     收入                       收入

贵阳城建
           184,069.40   24,307.63   170,023.18    15,112.14    186,214.65    10,945.55
  集团

 发行人    214,539.84   72,208.42   302,677.82    110,595.29   278,995.99   116,536.50

  占比      85.80%      33.66%       56.17%        13.66%       66.74%        9.39%

    经测算，报告期内贵阳城建集团主营业务收入占发行人主营业务的比例超过
30%。根据《首发注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》以及

                                          7-3-6
《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四
十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号
——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17
号》有关同业竞争及是否构成重大不利影响的财务认定标准，根据财务数据判断，
贵阳城建集团与发行人在工程施工业务（市政、建筑）方面的同业构成重大不利
影响的同业竞争情形。

    5、未来发展战略

    根据贵阳产控集团出具的《关于印发<贵阳产控集团产业园区及建设业务板
块优化重组方案>的通知》，本次发行完成后，上市公司工程施工业务将归属于
贵阳产控集团的产业园区及建设业务板块，以产业区域开发为核心，围绕产业园
区及产业融合片区开发相关配套设施的施工建设。

    根据贵阳市政府对贵阳城投集团的优化重组方案，以及贵阳城建集团提供的
报告期内的业务合同清单，贵阳城建集团施工业务主要为贵阳市内市政民生方面
的公共基础设施的施工建设，如棚户区改造、城市保障性住房、儿童福利院、公
共卫生配套设施等。

    综上，双方在未来发展战略及定位存在不同。



    （二）发行完成后，贵阳城建集团与发行人存在的同业竞争是否构成重大
不利影响

    综上，发行人与贵阳城建集团历史沿革上不存在股权或控制关系，资产相互
独立，董事、监事、高管无交叉任职，主营业务之间的替代性与竞争性较低，且
未来发展战略及定位不同。

    但根据《首发注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》以及
《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四
十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号
——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17
号》等相关法律法规有关同业竞争的规定，贵阳城建集团报告期内的同类业务收


                                   7-3-7
入占发行人主营业务收入的比例超过 30%，且营收规模较大，基于审慎性原则，
贵阳城建集团与发行人存在的同业竞争应当认定为对上市公司将构成重大不利
影响。




    二、解决同业竞争方案的最新进展情况，相关方案是否明确可行，是否已
作出公开承诺

    贵阳产控集团已于 2022 年 7 月 26 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
针对本次发行完成后贵阳产控集团一级子公司贵阳城投集团下属贵阳城建集团
与上市公司勘设股份下属子公司虎峰公司在工程施工业务（市政、建筑领域）存
在从事相同和相近业务的情况，本着有利于上市公司发展和维护中小股东利益的
原则，贵阳产控集团承诺“在本次交易完成后 36 个月内，采取包括但不限于国
有股权划转、国有股权转让、并购重组、资产或业务剥离等方式，消除贵阳城建
集团与上市公司存在的同业竞争的情形。”同时，为了保障上市公司利益，妥善
处理贵阳城投集团与勘设股份之间潜在的同业竞争事项，贵阳市国资委进一步明
确细化贵阳产控集团优化整合方案，出具了《贵阳市国资委关于进一步理顺贵阳
产控集团下属企业体制机制以及避免勘设股份同业竞争有关事项的说明》。

    为进一步有效解决贵阳城建集团和发行人的同业竞争，现结合贵阳城建集团
的现实情况，贵阳产控就已出具的《关于避免同业竞争的承诺函》内容进行了细
化。贵阳产控于 2023 年 5 月 11 日出具了《贵阳产业发展控股集团有限公司关于
解决同业竞争的补充承诺函》，承诺的主要内容如下：

    “本集团在本次发行完成后 36 个月内将采取法律法规允许的方式，包括但
不限于资产注入、国有股权转让或退出等方式，消除贵阳城建集团与上市公司之
间存在的同业竞争情形，具体解决措施如下：

    1、资产注入

    在符合法律、行政法规和中国证监会、证券交易所、国有资产监管机构及其
他相关部门关于上市公司资产重组的相关规定、监管要求的前提下，将与上市公
司构成潜在同业竞争的资产注入上市公司。


                                     7-3-8
    为有效维护上市公司及中小股东利益，本次贵阳城建集团注入上市公司之事
项，在同时满足可切实提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力、提升上市公
司每股收益等条件的情况下，本集团将在承诺期内启动资产注入的相关工作。

    2、国有股权转让或退出

    根据贵州省委、省政府关于重点领域国企改革目标，采取符合法律规定的程
序对贵阳城建集团实施市场化改制，实现国有股权转让或退出。国有股权转让完
成后，本集团及贵阳市国资委将不再对贵阳城建集团实施控制或实现国有股东的
退出。

    3、在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

    在本承诺期间内，本集团将采取符合国资监管、行业和上市公司监管要求以
及上市公司利益的方式，优先保障上市公司业务获取机会，维护上市公司及中小
股东合法利益。

    本承诺在本集团作为上市公司控股股东且本集团实际控制人贵阳市国资委
作为上市公司实际控制人期间持续有效。如本集团未能完全履行前述义务，而给
上市公司或者其他股东造成损失的，本集团将依法承担相应的赔偿责任。”

    综上，贵阳产控集团已就上述潜在同业竞争事项出具承诺，相关解决措施切
实可行，可有效解决贵阳城建集团与上市公司之间存在的同业竞争，有利于上市
公司发展和维护中小股东利益。




    三、核查程序及核查意见

    （一）核查程序

    本所律师履行了如下核查程序：

    1、查验并取得了贵阳产控出具的《贵阳产业发展控股集团有限公司关于解
决同业竞争的补充承诺函》；

    2、查阅了贵阳市人民政府、贵阳市国资委、贵阳产控集团对相关企业的未
来发展及政策规划以及发行人“十四五”战略发展规划等文件；
                                   7-3-9
    3、对发行人、贵阳城投集团、贵阳城建集团的相关人员进行了访谈；

    4、查验并取得了贵阳城建集团的财务报表及审计报告、相关业务台账及部
分重要合同；

    5、通过企查查、贵阳城投集团网站等公开信息核查贵阳城建集团股权变动
情况，查验并取得了贵阳城建集团营业执照及重要的业务资质文件；

    6、取得了贵阳城建集团报告期内的工作报告，了解其资产、人员、经营等
具体情况，以及公司内部的战略规划。

    （二）核查意见

    经查验，本所律师认为：发行人与贵阳城建集团历史沿革上不存在股权或控
制关系，资产相互独立，董事、监事、高管无交叉任职，主营业务之间的替代性
与竞争性较低，且未来发展战略及定位不同。但贵阳城建集团报告期内的同类业
务收入占发行人主营业务收入的比例超过 30%，基于审慎原则，应当认定为构成
重大不利影响的同业竞争。贵阳产控集团已出具关于解决同业竞争的补充承诺函，
明确在本次发行完成后的 36 个月内，将根据实际情况采取法律法规允许的方式，
包括但不限于资产注入、国有股权转让或退出等方式，有效解决贵阳城建集团与
上市公司之间存在的潜在同业竞争，相关措施切实可行，有利于上市公司发展和
维护中小股东利益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的相关
规定。



    本补充法律意见书一式叁份。




                                     7-3-10
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于贵州省交通规划勘察设计研究院股

份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书之五》的签署页）




                                 负 责 人
                                                 张利国




    北京国枫律师事务所           经办律师
                                                 王   冠




                                                 何   敏




                                            2023 年 5 月 12 日




                                  7-3-11