勘设股份：北京国枫律师事务所关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书之七2023-06-16
北京国枫律师事务所
关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见之七
国枫律证字[2022]AN171-21号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书之七
国枫律证字[2022]AN171-21号
致：贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件
的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提
供的文件和有关事实进行了查验，并就本次发行出具了《北京国枫律师事务所关
于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司申请非公开发行股票的法律意
见书》《北京国枫律师事务所关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
申请非公开发行股票的补充法律意见书之一》《北京国枫律师事务所关于贵州省
交通规划勘察设计研究院股份有限公司申请非公开发行股 票的补充法律意见书
之二》《北京国枫律师事务所关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
申请向特定对象发行股票的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于贵州省交通
规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书之三》
《北京国枫律师事务所关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特
定对象发行股票的补充法律意见书之四》《北京国枫律师事务所关于贵州省交通
规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书之五》
《北京国枫律师事务所关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特
定对象发行股票的补充法律意见书之六》（以下简称“原法律意见书”）和《北京
国枫律师事务所关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司申请非公开
发行股票的律师工作报告》《北京国枫律师事务所关于贵州省交通规划勘察设计
研究院股份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“律
师工作报告”）。
7-4-2-1
根据上交所《关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象
发行股票的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2023〕352 号，以下简
称“《审核意见落实函》”）的相关要求，本所律师在对本次向特定对象发行股票
相关情况进一步核查的基础上出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法
律意见书、律师工作报告、相关补充法律意见书的有关内容进行修改、补充或作
进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行必备的法定文件随其他材
料一起上报上交所及中国证监会，并依法对本补充法律意见书承担相应的责任；
本补充法律意见书仅供公司本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在原法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法
律意见书。如无特别说明或另有简称、注明，本补充法律意见书中有关用语、简
称的含义与原法律意见书和律师工作报告释义中相同用语的含义一致。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类
第 6 号》等法律、法规和规范性文件的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具
本补充法律意见书如下：
7-4-2-2
问题一：请发行人说明：（1）结合贵阳产控的历史沿革、资产人员状况、
财务经营情况、未来发展规划等，说明贵阳产控拟取得公司控制权的背景、原因
和主要考虑，相关业务、资产是否与公司经营具有协同效应；（2）本次发行完
成后，公司在贵阳产控体系内的定位，对公司的业务整合安排及资产人员注入计
划，并结合公司治理、经营管理、业务开展以及未来发展规划等，说明本次控制
权变更对公司生产经营、财务状况和未来发展的影响；（3）请进一步细化同业
竞争的解决方案，并结合贵阳城建集团的资产人员、业务经营、财务状况等情况，
说明贵阳城建集团注入发行人的可行性，以及注入对发行人的经营、财务等方面
的影响；（4）就相关事项完善重大事项提示。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、结合贵阳产控的历史沿革、资产人员状况、财务经营情况、未来发展规
划等，说明贵阳产控拟取得公司控制权的背景、原因和主要考虑，相关业务、资
产是否与公司经营具有协同效应
（一）贵阳产控的历史沿革、资产人员状况、财务经营情况、未来发展规划
1、历史沿革
为贯彻落实党中央关于深化国有企业改革的要求，引领贵阳市产业转型升级，
促进区域经济和产业发展，贵阳产业发展控股集团有限公司（以下简称“贵阳产
控”）于 2019 年 8 月成立，其系贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下
简称“贵阳市国资委”）代表贵阳市人民政府（以下简称“贵阳市政府”）按照《公
司法》等规定出资设立的国有独资公司，注册资本 300 亿元。2019 年 12 月，贵
阳产控获得 AAA 主体信用评级，是集国有资本投资、运营及产业引领为一体的
综合性国有企业集团，也是贵阳市第一家非金融类和贵州省第六家获得 AAA 信
用等级的国有企业。按照国发〔2018〕23 号文以及国发〔2019〕9 号文等文件精
神，作为贵阳市国资委直属国有企业集团，贵阳产控以国有资本投资运营公司的
定位作为核心支柱，不断深入贯彻国有企业深化改革，加快提高国有资本配置，
加快推动国有经济布局优化和结构调整。自设立以来贵阳产控未发生增资扩股、
股权转让、股东变更、控制权变动等情况。
7-4-2-3
2、资产人员情况
经贵阳市委、市政府实施的新一轮国企优化重组战略，截至 2022 年 12 月 31
日，重组后贵阳产控拥有一级子企业 17 家，下辖多家贵阳市重点产业运营主体，
业务涵盖产业园区及建设、产业运营、产业投资及产业金融，同时，旗下持有贵
州轮胎、贵州燃气、贵航股份、贵阳银行、航发动力等优质上市公司股份。截至
2022 年末，贵阳产控资产总规模约 3,797.07 亿元，净资产约为 1,714.27 亿元，
在岗职工总数约 2.19 万人。
3、财务经营情况
贵阳产控是集国有资本投资、运营及产业引领为一体的综合性国有企业集团，
2022 年营业收入达到 407.18 亿元，净利润水平约 13.19 亿元，业务涵盖城市基
础设施建设、公用事业运营、园区开发、金融及商贸服务、旅游文化、工业制造
等，形成以集团总部为主体，产业园区及建设、产业运营、产业投资、产业金融
协同的“一体四翼”战略布局。产业园区及建设板块负责统筹园区基础设施及配
套项目的投资、融资、建设和运营；产业运营板块包含酱酒生产销售、全域旅游、
水务与环境保护、装备制造、商贸物流、供应链等产业内容；产业投资板块负责
产业研究及产业基金投资；产业金融板块以服务贵阳市高质量经济发展为宗旨，
打造产融协同、业务联动、防控有效的综合性金融服务平台。
4、未来发展规划
为深入贯彻落实省、市实施“强省会”五年行动部署，围绕“四新”主攻“四
化”，贵阳产控正大力实施以“强省会”五年行动为工作主线，紧紧围绕国企改
革三年行动，着力构建产业园区及建设、产业运营、产业投资、产业金融协同的
“一体四翼”的国有资本投资运营战略规划。
根据《市人民政府办公厅关于印发<贵阳产业发展控股集团有限公司优化重
组方案>的通知》（筑府办函〔2022〕34 号）有关要求及贵阳产控“一体四翼”战
略规划，产业园区及建设板块将是贵阳产控十四五期间重要板块之一，贵阳产控
拟通过未来 2-3 年产业园区的开发运营，逐步形成贵阳市产业园区运营品牌企业，
以贵阳产控所辖的产业园区开发运营为基础，逐步向全省拓展。目前正在实施的
7-4-2-4
产业园区建设项目包括贵阳大数据科创城首开区、苏贵产业园、贵阳化药产业园、
贵阳综保区科创产业园等。同时，除在传统基础设施建设领域外，贵阳产控也在
积极拓展新能源、智慧产业等新兴业务，包括目前正在积极推进的新能源汽车换
电站等业务，计划通过经营国有资本，在新兴产业和产业转型布局方面为贵阳当
地经济找到新的经济增长点。
（二）贵阳产控拟取得公司控制权的背景、原因和主要考虑，相关业务、资
产是否与公司经营具有协同效应
1、背景、原因和主要考虑
为深入贯彻国务院发布《关于支持贵州在新时代西部大开发上闯新路的意见》
（国发〔2022〕2 号，以下简称“新国发 2 号文”）以及贵阳市委、市政府印发
《贵阳市实施“强省会”五年行动方案》的文件精神，贵阳产控紧紧围绕贵阳“强
省会”五年行动的重大战略策略，抢抓新型工业化、新型城镇化、贵阳贵安协同
融合的发展机遇，深度参与新型工业化、新型城镇化建设。
勘设股份作为“平塘特大桥”、“腾讯七星数据中心”、“贵安智慧高速”等特
大品质工程的设计方，是贵州省内工程咨询业务的龙头企业。在本次交易启动前，
勘设股份已与贵阳产控或其下属企业建立了良好的业务合作关系，贵阳产控了解
勘设股份的成长历史、市场口碑、管理团队及核心竞争力。同时，勘设股份体量
相对较小，收购成本可控，本次交易即符合贵阳产控的战略规划也有助于帮助上
市公司拓展省内外工程咨询及工程施工业务，并同步改变上市公司长期无实际控
制人的状态，因此双方展开战略合作。
根据贵阳产控“一体四翼”战略规划，产业园区及建设板块将是贵阳产控十
四五期间重要板块之一。勘设股份作为全贵州省内仅 2 家具备“双综甲”资质的
公司之一，凭借在科研能力、人力资源、企业品牌、资质等级等方面的显著优势，
能够有效填补贵阳产控在综合交通、城市基础设施建设、园区建设、生态环境治
理等领域工程设计咨询业务空白，完善产业链，促进贵阳产控产业园区及建设板
块高质量发展，为贵州在新时代西部大开发上探索新路径。
贵阳产控作为贵阳市资产规模最大的国有企业，可充分发挥国有资本的影响
7-4-2-5
力，统筹协调贵阳市国资体系下各方面资源，在贵阳贵安产业园区建设、保障性
租赁住房建设、城市市政交通工程等方面持续赋能上市公司市场、品牌等战略性
资源，提升上市公司在贵州省内竞争力。同时借助贵阳产控的企业信用、资金支
持等，可以充分帮助上市公司更好的拓展省外业务，助力勘设股份进一步转型升
级和市场开拓，为其全力打造贵州综合设计航母和为大湾区、京津冀、长三角等
区域经营中心提供强力支撑。
双方此次合作既是深入贯彻落实新国发 2 号文件精神，发挥国有资本投资运
营加产业引领作用，聚焦主责主业进行战略性重组和专业化整合，优化产业布局
和增量资本配置的有效实践，更是国有资本与民营资本强强联合、把企业做大做
强做优的重要举措，贵阳产控与上市公司通过本次交易可实现优势互补、协同赋
能。
2、相关业务、资产是否与公司经营具有协同效应
在新型工业化、新型城镇化和贵阳贵安协同发展过程中，与上市公司主业相
关的工程咨询、勘察设计、施工市场需求广阔。贵阳产控目前正集中力量加快推
进大数据科创城、综保产业园、化药产业园、花溪表面处理产业园、印染产业园
等产业园区和科创城核心配套、综保区保租房、花溪燕楼保租房等配套建设。贵
阳产控将利用相关优势资源，在合法合规的前提下，就贵阳贵安产业园区建设、
保障性租赁住房建设、城市市政交通工程等方面赋能上市公司市场、品牌等战略
性资源，协助上市公司获取贵阳市、贵安新区等区域的工程设计、规划、咨询、
工程总承包等项目机会，持续提升上市公司在贵州省内竞争力，助力上市公司做
大做强主营业务。双方未来的业务合作方式及合作内容在《业务合作协议》中进
行了明确，截至本回复意见出具日，发行人已与贵阳产控及其合并范围内企业的
新签署业务合同如下：
单位：亿元
序 贵阳产控或其 开始合作方 合同总
合同名称 公司名称 业务类型
号 下属企业角色 式 金额
贵阳市息烽印染产业园
贵州息烽产业
场平及配套设施建设项
1 园区开发投资 客户 投标 工程承包 3.63
目（一期）勘察设计施工
有限公司
总承包合同
2 贵阳市综合保税区二期 贵阳产业园区 客户 投标 工程承包 7.30
7-4-2-6
序 贵阳产控或其 开始合作方 合同总
合同名称 公司名称 业务类型
号 下属企业角色 式 金额
围网区标准厂房（一期）开发有限公司
建设项目设计施工总承
包合同
贵州省贵阳市
钢结构材料贸易框架合
3 进出口有限公 供应商 竞争性谈判 材料采购 0.46
同
司
合 计 11.39
此外，贵阳产控目前也在积极拓展生态环保、新能源、智慧产业等新兴业务，
包括目前正在积极推进的新能源汽车换电站业务。 2022 年 9 月，贵阳市政府印
发《贵阳贵安推动“电动贵阳”建设实施方案（2022—2025 年）》（下简称“电动贵
阳”），并明确支持贵阳产控等有实力的企业集团组建数字能源资产管理有限公司，
贵阳产控受贵阳市委市政府委托，通过深入研究，统筹考虑各方资源优势，牵头
勘设股份、贵阳物流共同组建合资公司，完成电动贵阳各类合作方的战略资源整
合和产业布局。在 2023 年 5 月 19 日，由勘设股份与贵阳产控和贵阳物流合资成
立的贵州数智能元科技服务有限公司已完成工商登记，注册资本为人民币 10,000
万元，其中勘设股份出资 5,100 万元，占比 51%，贵阳产控出资 3,400 万元，占
比 34%，贵阳物流出资 1,500 万元，占比 15%。这既是贵阳产控积极利用自身地
位，整合优势资源推动上市公司发展的重要举措，也是勘设股份快速切入新兴赛
道，从而进一步的扩大盈利能力和公司发展潜力的直接成果。
综上，贵阳产控与上市公司之间具有良好的协同效应，可有效帮助勘设股份
在省内外拓展业务，进一步夯实勘设股份“双综甲”竞争优势。
二、本次发行完成后，公司在贵阳产控体系内的定位，对公司的业务整合安
排及资产人员注入计划，并结合公司治理、经营管理、业务开展以及未来发展规
划等，说明本次控制权变更对公司生产经营、财务状况和未来发展的影响
（一）本次发行完成后，公司在贵阳产控体系内的定位，对公司的业务整合
安排及资产人员注入计划
1、公司在贵阳产控体系内的定位
本次发行完成后，上市公司将作为贵阳产控基础设施建设领域的工程技术服
7-4-2-7
务下属企业。贵阳产控将继续支持上市公司坚持现有战略发展方向不改变，按照
国有相对控股上市公司“一企一策、因企施策”，以管资本为主的授权经营模式，
以勘设股份为集团内部工程技术服务业务的运作平台，尽量保障勘设股份的市场
化的运营机制和运营方针，继续支持上市公司坚持现有战略及主营业务发展方向
不改变。
在保持上市公司主营业务稳定的情形下，贵阳产控也将通过市场化收购、资
产重组、优质资产注入等方式，继续支持勘设股份优化资本结构，增强其主营业
务能力，帮助上市公司不断做强做大。
2、对公司的业务整合安排及资产人员注入计划
本次发行完成后，贵阳产控将继续支持上市公司现有“十四五”战略定位和
主营业务发展目标不变，维持主营业务的稳定性，充分发挥上市公司勘察、设计
综合甲资质优势。
目前，贵阳产控也在积极拓展新能源、智慧产业等新兴业务，包括正在积极
推进的新能源汽车换电站等业务。贵阳产控将根据相关新能源资产发展情况，在
充分保障上市公司利益的前提下，择机注入上市公司，共同推动勘设股份在第二
产业取得突破。此外对于在原有业务中存在潜在同业竞争的相关资产，亦会考虑
在符合注入条件且能显著提高上市公司持续经营的情况下，按照相关法规的要求
注入上市公司。
本次发行完成后，贵阳产控也将积极支持勘设股份以市场化方式对行业内的
优质资产进行横向整合，收购包括轨道交通、民航等各类优质设计资源，完善勘
设股份主营业务，补齐勘设股份在轨道交通、民航勘察设计的业务板块，进一步
提高行业地位，打造贵州综合交通勘察设计航母。
（二）结合公司治理、经营管理、业务开展以及未来发展规划等，说明本次
控制权变更对公司生产经营、财务状况和未来发展的影响
1、本次发行完成后上市公司在公司治理、经营管理、业务开展以及未来发
展规划的情况
（1）公司治理
7-4-2-8
本次发行前，公司总股本为 313,804,147 股，上市公司无控股股东及实际控
制人。本次发行完成后，贵阳产控将持有上市公司 90,091,352 股普通股，持股比
例为 22.31%，贵阳产控成为公司的控股股东，贵阳市国资委成为公司的实际控
制人。
根据双方签署的《公司法人治理结构协议》，本次发行完成后，上市公司将
维持现有董事会和监事会规模，并依法对上市公司董事、监事和高级管理人员进
行适当调整。在董事会方面，贵阳产控将提名 9 名董事中的 5 名董事（包括 2 名
非独立董事和 3 名独立董事）候选人。为确保上市公司独立性及管理团队的持续
和稳定，贵阳产控不提名高级管理人员候选人，由上市公司根据《公司章程》执
行。
贵阳产控持有贵州轮胎、贵州燃气、贵航股份、贵阳银行等优质上市公司股
份，熟悉上市公司的相关制度规范，具有较好的参与上市公司管理的经验。本次
发行完成后，贵阳产控严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规及中国证监会发布的有关上市公司治理
规范性文件以及《公司章程》的要求，行使股东权利，协助并配合上市公司不断
完善公司法人治理结构，不利用控股股东地位侵害上市公司利益。
（2）经营管理
在本次发行完成后，贵阳产控将成为上市公司控股股东。贵阳产控认可上市
公司现行的发展战略、市场化人事管理制度及市场化的薪酬管理体系，支持上市
公司按照《公司法》《证券法》《公司章程》及现行制度等相关规定行使相应职权，
开展工作。根据国务院关于《改革国有资本授权经营体制方案》的精神和要求，
贵阳产控将按照国有相对控股上市公司“一企一策、因企施策”，以管资本为主
的授权经营模式，遵照现行法律法规、上市公司章程等相关规定，对上市公司进
行指导性管理。贵阳产控不提名高级管理人员候选人，继续保持上市公司独立性
及管理团队的持续和稳定。
（3）业务开展及未来发展规划
勘设股份主营业务为工程咨询与工程承包业务，覆盖公路、市政、建筑、水
运等行业，主要提供勘察、设计、咨询、试验检测、监理、施工、总承包等工程
7-4-2-9
技术服务，具备“千米级”桥梁、“万米级”隧道、洞库式数据中心的独立勘察
设计能力。
上市公司将继续聚焦主业，努力实现集团“十四五”战略的总体目标，围绕
企业愿景，以高质量可持续发展为目标，坚持“两核、三主、五拓、八提升”（两
核：即聚焦综合交通和城乡建设两个核心；三主：即继续做强做优公路、市政、
建筑三个行业工程咨询和工程总承包；五拓：即积极拓展在综合交通、智慧产业、
生态环保、乡村振兴、新能源五个领域足以支撑企业基业长青的新增长极；八提
升：即围绕“平台型组织、市场立体经营、事业部精益生产、人力资源管理、价
值共创平台、品牌培育、数字化转型和科技创新”八个关键举措，逐步提升生产
管理效能）发展思路，持续增强企业活力、竞争力、品牌力，建成为国际知名、
国内一流的工程技术综合服务企业。
（4）新能源业务的开展不会导致上市公司主营业务发生重大变化
贵阳产控与上市公司正在积极拓展新能源、智慧产业等新兴业务，新能源业
务的拓展旨在响应“电动贵阳”实施方案，协调、承接并推动“电动贵阳”政策
落地。“电动贵阳”的实施即为上市公司带来了新能源产业相关的工程咨询和工
程承包的新增业务机会，同时也带来拓展新能源第二产业的机遇。目前，由勘设
股份、贵阳产控和贵阳物流合资成立的专注新能源产业的合资公司数智能元已于
2023 年 5 月 19 日完成了工商注册登记。勘设股份作为数智能元的控股股东，将
协助搭建具备市场和技术竞争力的人才团队，获取必要的经营资质，凭借上市公
司控股子公司贵州玖能行能源科技有限公司（以下简称“玖能行”）新能源业务
的成功营运经验，保障数智能元的正常经营和发展。
结合“电动贵阳”顶层设计方案，勘设股份将充分利用其工程咨询领域的优
势、资源以及现有新能源、智慧产业等新兴业务经验，加强与贵阳产控的合作，
通过电池全生命周期管理，协同行业布局换电及储能场景，帮助链接并打通充换
电设施、新能源储能、梯次利用、回收及循环再生等新能源电池全产业链。一方
面，“电动贵阳”实施方案中明确要加快推进居民小区、公共停车场、高速路和
国省道、旅游景区和集散中心、单位和园区、矿山充换电建设，“电动贵阳”的
新能源产业建设为上市公司带来了较多的工程咨询及工程承包业务机会。其中，
7-4-2-10
工程咨询方面，勘设股份拥有勘察和设计“双综合甲级”资质，具备新能源产业
涉及的电力、建筑等行业相关的最高资质及项目经验。工程承包方面，勘设股份
具有建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包壹级资质，控股子公司玖能
行拥有电力工程总承包三级资质、承装（修、试）电力设施许可证，在充电设施
施工和充电服务运营方面具有良好的经验，勘设股份将结合自身在相关领域的资
质、人才和经验等优势，在合法合规的前提下，承接贵阳产控落实“电动贵阳”
方案而新增的新能源工程咨询及工程承包业务，不断夯实公司主营业务；另一方
面，上市公司已在新能源、智慧产业等新兴业务领域有所布局，控股子公司玖能
行主要开展新能源充电场站建设及运营业务，截至 2022 年末，玖能行在贵州省
范围内共建成充电场站及站点 86 个。此次以“电动贵阳”为契机，公司通过新
设立的控股子公司数智能元，计划逐步开拓社会、公交、矿山、物流等多场景充
换电站建设和运营等业务机会，与玖能行合力发展新能源充换电站运营等相关的
第二产业，为上市公司未来发展提供新的动力点。
上市公司新能源业务系建立在公司现有主营业务的优势基础上开展的，新能
源业务的开展除为公司现有主营业务带来了新的业务机会外，也有利于上市公司
快速切入新兴赛道，加速公司发展。综上，新能源业务的开展不会导致上市公司
主营业务发生重大变化。
2、本次控制权变更对公司生产经营、财务状况和未来发展的影响
（1）对公司生产经营的影响
本次发行完成后，贵阳产控将继续支持勘设股份不断发展主营业务，同时充
分发挥混合所有制的体制与机制优势，将国有企业优质的信用水平、高效的资源
整合能力与民营企业灵活的市场应对机制和管理体制创新能力相结合，进一步提
高上市公司经营管理水平，推进公司持续健康快速的发展。
在主营业务方面，贵阳产控将利用相关优势资源在贵阳贵安产业园区建设、
保障性租赁住房建设、城市市政交通工程等方面赋能勘设股份业务发展，协助勘
设股份获取贵阳市、贵安新区等区域的工程设计、规划、咨询、工程总承包等项
7-4-2-11
目机会，助力勘设股份做大做强工程咨询业务，优化和提升勘设股份主营业
务，加强与上市公司之间的协同，努力提升勘设股份的经营业绩，增强勘设股份
盈利能力和核心竞争力。
在新业务开发方面，贵阳产控作为资源整合嫁接平台，支持上市公司积极拓
展智慧交通、智慧城市、生态环保、乡村振兴、新能源、城市更新、企业 SaaS 云
平台等新兴业务，提供应用场景和试验区域，共同推动上市公司在第二产业取得
重大突破。在贵阳市政府“电动贵阳”建设实施方案背景下，贵阳产控已经牵头
勘设股份、贵阳物流共同组建由勘设股份控股的合资公司，积极推动电动贵阳各
类合作方的战略资源整合和产业布局，促进上市公司第二产业的发展。
（2）对公司财务状况的影响
贵阳产控拟通过以现金认购勘设股份本次发行全部股票的方式获得上市公
司控制权。贵阳产控关于本次发行股票的全部认购款项，即本次发行股票募集资
金在扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于偿还银行借款和补充公司流动资
金。本次发行完成后随着募集资金到位，上市公司净资产水平进一步提高，有效
降低资产负债率，有利于优化公司资本结构，增强公司的资本实力，提高公司资
产结构的稳定性和抗风险能力。同时本次发行为公司主营业务开展提供了亟需的
流动资金支持，在帮助公司拓展业务的同时，有效降低融资成本，减少公司财务
费用支出，提高公司的盈利能力。
（3）对公司未来发展的影响
贵阳产控将继续支持勘设股份主营业务做大做强，在保持勘设股份工程技术
服务主业不变的情况下，通过换电站等项目上的业务协同及资源共享，努力帮助
上市公司拓展以新能源产业为代表的第二产业，不断提升上市公司在市场的影响
力。因此，本次控制权变更不会对公司未来发展产生重大不利影响。
三、请进一步细化同业竞争的解决方案，并结合贵阳城建集团的资产人员、
业务经营、财务状况等情况，说明贵阳城建集团注入发行人的可行性，以及注入
对发行人的经营、财务等方面的影响
（一）细化同业竞争的解决方案
7-4-2-12
为进一步细化并有效解决贵阳城建集团和发行人的同业竞争，结合贵阳城
建集团的现实情况，贵阳产控已于 2023 年 6 月 14 日出具了《贵阳产业发展控股
集团有限公司关于解决同业竞争的补充承诺函》，补充承诺函的主要内容如下：
“本集团在本次发行完成后 36 个月内将采取法律法规允许的方式，包括但
不限于资产注入、国有股权转让或退出等方式，消除贵阳城建集团与上市公司之
间存在的同业竞争情形，具体解决措施如下：
1、资产注入
在符合证券监管机构、国有资产监管机构等相关规定，充分保障上市公司
和中小股东利益的前提下，逐步将与上市公司构成潜在同业竞争的相关资产注入
上市公司。为有效维护上市公司及中小股东利益，在本次发行完成后贵阳城建集
团同时满足如下条件之日起 12 个月内，启动相关同业竞争资产的注入工作：
（1）连续 2 年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正，扣除非
经常性损益后的净资产收益率不低于上市公司同期水平，本次注入可切实提高上
市公司增强持续盈利能力，提升上市公司每股收益；
（2）截至最近一期末的资产负债率不高于上市公司同期水平，本次注入可
切实提高上市公司资产质量；
（3）符合法律、行政法规和中国证监会、证券交易所关于上市公司资产重
组的相关规定和监管要求；
（4）若构成重组上市，贵阳城建集团需满足《首次公开发行股票注册管理
办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重
组审核规则》等法规中对于主板上市公司实施重组上市标的资产的相关要求。
2、国有股权转让或退出
根据贵州省委、省政府关于重点领域国企改革目标，采取符合法律规定的
程序对贵阳城建集团实施市场化改制，实现国有股权转让或退出。国有股权转让
完成后，本集团及贵阳市国资委将不再对贵阳城建集团实施控制或实现国有股东
的退出。
7-4-2-13
3、在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
在本承诺期间内，本集团将采取符合国资监管、行业和上市公司监管要求
以及上市公司利益的方式，优先保障上市公司业务获取机会，维护上市公司及中
小股东合法利益。
本承诺在本集团作为上市公司控股股东且本集团实际控制人贵阳市国资委
作为上市公司实际控制人期间持续有效。如本集团未能完全履行前述义务，而给
上市公司或者其他股东造成损失的，本集团将依法承担相应的赔偿责任。”
（二）贵阳城建集团的资产人员及业务经营情况
1、资产和人员情况
截至 2022 年 12 月 31 日，贵阳城市建设工程集团有限责任公司（以下简称
“贵阳城建集团”）总资产为 107.27 亿元，净资产为 40.10 亿元，资产负债率为
62.62%，拥有员工 349 人。贵阳城建集团资产的使用、管理及运营均按照国有资
产管理的相关法规要求执行。
2、业务经营情况
贵阳城建集团是主要从事市政工程建设的国有控股专业施工企业，施工内容
涵盖市政及房屋建筑工程，业务资质包括市政公用工程施工总承包壹级、建筑工
程施工总承包壹级、预拌混凝土专业承包不分等级、建筑装修装饰工程专业承包
贰级等。贵阳城建集团客户主要为母公司贵阳市城市建设投资集团有限公司（以
下简称“贵阳城投集团”）及其子公司、贵阳市政府职能部门及其他建设单位。
2020 年度、2021 年度和 2022 年度，贵阳城建集团实现营业收入分别为 203,963.88
万元、189,177.61 万元和 193,405.74 万元，营收规模较为稳定。
（三）贵阳城建集团的财务状况
2021 年度和 2022 年度，贵阳城建集团主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
项 目 2022 年度/末 2021 年度/末
资产总额 1,072,718.99 1,112,891.61
负债总额 671,714.51 624,655.91
7-4-2-14
项 目 2022 年度/末 2021 年度/末
所有者权益 401,004.48 488,235.70
营业收入 193,405.74 189,177.61
营业成本 171,586.38 165,381.35
利润总额 7,586.19 6,329.30
净利润 6,092.14 5,121.89
净资产收益率 1.52% 1.05%
资产负债率（合并） 62.62% 56.13%
（四）贵阳城建集团注入发行人的可行性
本次发行完成后，上市公司控制权发生了变更，贵阳产控成为发行人的控
股股东，贵阳市国资委成为发行人的实际控制人。根据《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条规定进行测算，贵阳城建集团与上市公司相关财务指标计算
如下：
单位：万元
项 目 资产总额 资产净额 营业收入
贵阳城建集团 1,072,718.99 401,004.48 193,405.74
发行人 750,103.72 343,168.95 215,562.90
占比 143.01% 116.85% 89.72%
由上表可知，贵阳城建集团 2022 年度资产总额、资产净额占发行人比例分
别为 143.01%、116.85%，超过了 100%。现阶段若贵阳城建集团保持现有的资产
规模注入上市公司，将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，
贵阳城建集团需符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件、相关
板块定位，以及证券交易所规定的具体条件。
贵阳城建集团目前是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行
条件、相关板块定位，以及证券交易所规定的具体条件尚需要通过全面尽职调查
后深入论证，考虑到贵阳城建集团的净资产收益率较低，2022 年末仅为 1.52%，
远低于上市公司的 5.24%，且资产负债率亦高于上市公司，现阶段注入预计不利
于提高上市公司的资产质量。贵阳产控将在本次发行完成后对贵阳城建集团的业
务、资产、财务等进行梳理、整合，切实提升贵阳城建集团的资产质量，为后续
7-4-2-15
注入发行人做好准备。
根据贵阳产控于 2023 年 6 月 14 日出具的《贵阳产业发展控股集团有限公
司关于解决同业竞争的补充承诺函》，贵阳产控将在贵阳城建集团同时满足相关
要求的 12 个月内，启动将贵阳城建集团注入上市公司的工作。
（五）贵阳城建集团注入对发行人的经营、财务的影响
贵阳城建集团拥有市政公用工程施工总承包壹级、建筑工程施工总承包壹
级等资质，施工内容主要涵盖市政及房屋建筑工程，与发行人子公司虎峰公司拥
有同类资质，属于同行业公司。截至 2022 年 12 月 31 日，贵阳城建集团资产规
模 107.27 亿元，净资产规模 40.10 亿元；2022 年度，贵阳城建集团实现营业收
入 19.34 亿元，净利润 0.61 亿元，本次交易完成后，将整合贵阳城建集团内部的
同业竞争资产，在同业竞争资产符合相关条件，充分保障上市公司利益的前提下，
可选择将同业竞争资产注入上市公司。
未来若将贵阳城建集团中的同业竞争资产注入上市公司，预计将增强发行
人的资产规模及资本实力，扩大发行人在工程施工领域的团队规模，丰富项目施
工经验，提高发行人工程承包领域的营业收入，提升上市公司的整体盈利水平，
巩固发行人在贵州省内及周边省份总承包业务的影响力，有利于发行人充分发挥
在西南地区的竞争优势并进一步开拓其他区域市场。
综上所述，本所律师认为：贵阳产控本次拟取得上市公司控制权主要为深入
贯彻国务院发布《关于支持贵州在新时代西部大开发上闯新路的意见》（国发
〔2022〕2 号）以及贵阳市委、市政府印发《贵阳市实施“强省会”五年行动方
案》的文件精神，发挥国有资本投资运营加产业引领作用，聚焦主责主业进行战
略性重组和专业化整合，通过国有资本的资源优势，助力上市公司相关产业的进
一步转型升级和市场开拓，相关业务、资产与公司经营具有较强的协同效应。
在本次交易完成后，贵阳产控将利用相关优势资源在贵阳贵安产业园区建设、
保障性租赁住房建设等方面赋能勘设股份业务发展，助力勘设股份做大做强工程
咨询业务，实现勘设股份主营业务的优化和提升。一方面，通过主营业务的协同，
提升勘设股份的经营业绩，增强勘设股份盈利能力，为勘设股份未来增长引入新
7-4-2-16
的空间；另一方面，本次发行的募集资金可以优化上市公司财务状况、提高盈利
能力和公司流动性水平。未来在保持勘设股份工程咨询及工程承包主业不变的情
况下，发力拓展以新能源产业为代表的第二产业，通过换电站等项目上的业务协
同及资源共享来做大增量，成为国资+民营的混合所有制企业的典型案例。
为进一步细化并有效解决贵阳城建集团和发行人的同业竞争，结合贵阳城建
集团的现实情况，贵阳产控已于 2023 年 6 月 14 日出具了《贵阳产业发展控股集
团有限公司关于解决同业竞争的补充承诺函》。本次发行完成后，若将贵阳城建
集团整体注入发行人，预计将构成重组上市。同时考虑到贵阳城建集团与上市公
司相比净资产收益率较低，资产负债率较高，现阶段将贵阳城建集团整体注入上
市公司预计可行性较低。未来若选择将贵阳城建集团中同业竞争资产注入上市公
司，预计将增强发行人的资产规模及资本实力，扩大发行人在工程承包领域的团
队规模，丰富项目施工经验，提高发行人工程承包领域的营业收入，提升上市公
司的整体盈利水平，巩固发行人在贵州省内及周边省份总承包业务的影响力，有
利于发行人充分发挥在西南地区的竞争优势并进一步开拓其他区域市场。
本补充法律意见书一式叁份。
7-4-2-17
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于贵州省交通规划勘察设计研究院股
份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书之七》的签署页）
负 责 人 ___________________
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师 ___________________
王 冠
__________________
何 敏
2023 年 6 月 15 日
7-4-2-18
