上海雅运纺织化工股份有限公司



                上海雅运纺织化工股份有限公司独立董事

  关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见



      上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公

司”）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简

称“本次交易”）之重组事宜。根据《上市公司独立董事规则》和《上

海雅运纺织化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独

立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅

了公司第四届董事会第二十四次会议的会议材料，经审慎分析，本着

认真、负责、独立判断的态度，现发表事前认可意见如下：

      （一）我们已审阅了公司董事会提供的《关于本次发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈上

海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等关于本次交易的议案，

同意上述议案中载明的本次交易事宜。

      （二）公司符合法律法规、规范性文件规定的发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。本次交易方案及《上

海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人

民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券

发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和

实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管
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指引第 6 号——重大资产重组》及其他有关法律、法规、规范性文件

及监管规则的要求，方案合理、切实可行，未损害上市公司中小股东

的利益。

      （三）本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市；本次

交易构成关联交易，董事会需按照关联交易程序审议本次交易相关事

项。

      （四）本次交易标的资产的交易价格将根据资产评估机构出具

的评估结果，由交易双方协商确定，符合相关法律、法规及《公司章

程》的规定。

      （五）本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，提

升市场竞争力，增强持续经营能力，有利于公司的可持续发展，符合

公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

      综上，我们对公司本次交易涉及的相关议案予以事前认可，并同

意将该等事项提交至公司第四届董事会第二十四次会议审议。

                               （以下无正文）
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（此页无正文，为《上海雅运纺织化工股份有限公司独立董事关于第

四届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》的签署页）



独立董事签字：




饶艳超（签字）：



韦 烨（签字）：



张训苏（签字）：




                                             2023 年 5 月 9 日