上海证券交易所
                    上证公函【2023】0605 号


关于对上海雅运纺织化工股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
            交易预案的问询函
上海雅运纺织化工股份有限公司：
    经审阅你公司披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称
预案），现有以下问题需要你公司进一步说明和补充披露：
    一、关于是否构成重组上市。预案披露，截至目前，上市公司
股份较为分散，不存在控股股东。2018 年 5 月 30 日，谢兵、顾喆栋、
郑怡华签署《一致行动协议》，鉴于协议于 2021 年 9 月 11 日有效期
届满终止，三人于 2021 年 9 月 12 日续签《一致行动协议》，有
效期至 2024 年 9 月 11 日。续签后谢兵、顾喆栋、郑怡华的一致行
动关系成立，仍为上市公司实际控制人，共计持有上市公司 60.13%
股份。其中谢冰持股 25.65%，顾喆栋持股 20.25%，郑怡华持股
14.23%。此外，上市公司从事染料和纺织助剂业务，标的资产从事
换电网络运营业务及新能源汽车销售业务，本次交易涉及跨行业收
购，且标的资产 2022 年营业收入占上市公司营业收入比例达到
97%。请公司补充披露：（1）谢兵、顾喆栋、郑怡华关于《一致行动
协议》后续到期后的续签计划，结合本次交易发行股份情况，说明


                                                              1
本次交易完成后，如谢兵、顾喆栋、郑怡华不再续签《一致行动协
议》是否会导致上市公司控制权发生变化，以及为保障控制权稳定
拟采取的措施；（2）结合上市公司控制权稳定性、交易标的资产营
业收入占上市公司的比重、原有业务的后续安排，说明本次交易完
成后上市公司主营业务是否会发生根本变化，本次交易是否构成重
组上市；（3）本次交易完成后上市公司对标的资产的整合计划，上
市公司能否对标的资产实现有效整合和管控，拟采取何种措施应对
主业多元化带来的风险。
    二、关于交易对方及股份锁定期。本次交易中，交易对方涉及
多家合伙企业，包括成都智英联企业管理合伙企业（有限合伙）、成
都云拓数创科技合伙企业（有限合伙）等 8 家合伙企业。请公司补
充披露：（1）以列表形式穿透披露 8 家合伙企业所有最终出资人；
（2）根据穿透披露情况，说明交易对方穿透后是否超过 200 人，标
的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》相关规定；（3）
交易对方是否专为本次交易设立，如是，请补充披露交易完成后最
终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排；（4）交易对
方之间是否存在一致行动关系或关联关系；（5）根据《重组办法》
相关规定，补充披露本次发行股份购买资产、募集配套资金的锁定
期安排。
    请你公司在收到本问询函后立即披露，并在 10 个交易日内，针
对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。




                                                            2
上海证券交易所上市公司管理一部
    二〇二三年五月二十五日




                             3