证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2023-036
上海雅运纺织化工股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对上海雅运纺织化工股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案的问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海雅运纺织化工股份有限公司(以下简称“雅运股份”或“公司”)于 2023
年 5 月 25 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对上海雅运纺织
化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案的问询函》（上证公函[2023]0605 号，以下简称“《问询函》”）。
公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和
研究，并对《问询函》中的有关问题向上交所进行了回复。同时，公司对照《问
询函》的要求对《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要进行了修订和补充披露，并以楷体加
粗标明。现将回复内容披露如下。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义均与《上海雅运纺织化工股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订
稿）》中相同。除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
1
问题一：关于是否构成重组上市。预案披露，截至目前，上市公司股份较为
分散，不存在控股股东。2018 年 5 月 30 日，谢兵、顾喆栋、郑怡华签署《一致
行动协议》，鉴于协议于 2021 年 9 月 11 日有效期届满终止，三人于 2021 年 9 月
12 日续签《一致行动协议》，有效期至 2024 年 9 月 11 日。续签后谢兵、顾喆栋、
郑怡华的一致行动关系成立，仍为上市公司实际控制人，共计持有上市公司 60.13%
股份。其中谢兵持股 25.65%，顾喆栋持股 20.25%，郑怡华持股 14.23%。此外，
上市公司从事染料和纺织助剂业务，标的资产从事换电网络运营业务及新能源
汽车销售业务，本次交易涉及跨行业收购，且标的资产 2022 年营业收入占上市
公司营业收入比例达到 97%。请公司补充披露：（1）谢兵、顾喆栋、郑怡华关
于《一致行动协议》后续到期后的续签计划，结合本次交易发行股份情况，说明
本次交易完成后，如谢兵、顾喆栋、郑怡华不再续签《一致行动协议》是否会导
致上市公司控制权发生变化，以及为保障控制权稳定拟采取的措施；（2）结合上
市公司控制权稳定性、交易标的资产营业收入占上市公司的比重、原有业务的后
续安排，说明本次交易完成后上市公司主营业务是否会发生根本变化，本次交易
是否构成重组上市；（3）本次交易完成后上市公司对标的资产的整合计划，上市
公司能否对标的资产实现有效整合和管控，拟采取何种措施应对主业多元化带
来的风险。
答复：
一、谢兵、顾喆栋、郑怡华关于《一致行动协议》后续到期后的续签计划，
结合本次交易发行股份情况，说明本次交易完成后，如谢兵、顾喆栋、郑怡华不
再续签《一致行动协议》是否会导致上市公司控制权发生变化，以及为保障控制
权稳定拟采取的措施；
（一）谢兵、顾喆栋、郑怡华《一致行动协议》的签署及续签情况
2018 年 5 月 30 日，谢兵、顾喆栋、郑怡华签署了原《一致行动协议》，该
协议主要约定一致行动人作为公司股东，在行使股东大会提案权、表决权等股东
权利时保持一致等内容，该协议约定的有效期为协议签署生效起至公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并上市后 36 个月。经中国证券监督管理委员会
2
核准并经上交所同意，公司股票于 2018 年 9 月 12 日在上交所上市，据此原《一
致行动协议》有效期至 2021 年 9 月 11 日。鉴于原《一致行动协议》有效期届满
终止，经谢兵、顾喆栋、郑怡华协商一致，三人于 2021 年 9 月 12 日续签《一致
行动协议》，本次一致行动协议有效期为三年，即至 2024 年 9 月 11 日。
2023 年 5 月 26 日，上市公司实际控制人谢兵、顾喆栋、郑怡华签署《一致
行动协议之补充协议》，约定在 2021 年 9 月 12 日签订的《一致行动协议》基础
上，将一致行动协议有效期延长三年，即延长至 2027 年 9 月 11 日。
综上，上市公司实际控制人谢兵、顾喆栋、郑怡华已通过签署补充协议的方
式延长《一致行动协议》有效期，已对维持上市公司控制权稳定达成明确安排。
（二）结合本次交易发行股份情况，说明本次交易完成后，如谢兵、顾喆栋、
郑怡华不再续签《一致行动协议》是否会导致上市公司控制权发生变化，以及为
保障控制权稳定拟采取的措施
截至本回复出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估
值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无
法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将
在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案以及上市公司实际控制人已续签《一致行动协议》的情
况，预计本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为谢兵、顾喆栋、郑怡华，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
相关方已采取如下措施保障上市公司控制权稳定：
1、《上海雅运纺织化工股份有限公司与四川美恒实业有限责任公司、胡成、
成都智英联企业管理合伙企业（有限合伙）、马俊英关于成都鹰明智通科技股份
有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》已约定，四川美恒及成都智英联
承诺不通过任何方式（包括以关联方名义）参与认购本次募集配套资金非公开发
行的股票；本次重组完成后 36 个月内，不通过任何方式单独或与他人共同谋求
雅运股份的实际控制权。
3
2、四川美恒、成都智英联已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺
函》，承诺如下：
“1、如本公司/本企业通过本次交易取得上市公司股份，本公司/本企业在本
次重组完成后 36 个月内，将不会通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公司
控股股东或实际控制人地位；
2、上述承诺一经作出即生效，不可撤销。若本公司/本企业违反前述承诺，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
3、雅运股份实际控制人谢兵、郑怡华已出具《关于维持上市公司控制权稳
定的承诺函》，承诺如下：
“1、本人不主动放弃对上市公司的控制权，并将积极行使包括提名权、表
决权在内的股东权利和董事权利等，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管
理层团队的实质影响力；
2、本人将所持相应上市公司股份质押给债权人系出于正常的融资需求，未
将股份质押融入资金用于非法用途；相应股份质押不存在较大平仓风险，亦不会
对上市公司的控制权稳定性构成重大影响。本人将积极制定合理的还款安排，以
来源合法的资金，按时足额偿付融资本息；如因股权质押融资风险事件导致实际
控制人地位受到影响，则本人将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施（包
括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物等措施）防止所持有的上市公司
股份被处置，以维护上市公司实际控制人地位的稳定性。
3、上述承诺一经作出即生效，不可撤销。若本人违反前述承诺，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
4、雅运股份实际控制人顾喆栋已出具《关于维持上市公司控制权稳定的承
诺函》，承诺如下：
“1、本人不主动放弃对上市公司的控制权，并将积极行使包括提名权、表
决权在内的股东权利和董事权利等，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管
理层团队的实质影响力；
4
2、上述承诺一经作出即生效，不可撤销。若本人违反前述承诺，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
二、结合上市公司控制权稳定性、交易标的资产营业收入占上市公司的比重、
原有业务的后续安排，说明本次交易完成后上市公司主营业务是否会发生根本
变化，本次交易是否构成重组上市。
如前述问题所述，谢兵、顾喆栋、郑怡华已续签《一致行动协议》，相关方
已采取相应措施保障上市公司控制权稳定，根据目前的交易方案测算，预计本次
交易前后上市公司控制权不会发生改变。
2022 年，上市公司营业收入为 76,822.10 万元、标的资产营业收入 74,266.25
万元（标的资产相关数据未经审计）。目前上市公司现有业务主营业务收入略高
于标的公司，本次交易完成后，上市公司继续经营原有业务，与标的资产形成双
主业发展的模式，二者共同构成上市公司的重要收入来源，上市公司主营业务不
会发生根本变化。
综上，本次交易预计不会造成上市公司控制权变更，本次交易预计不构成重
组上市。
三、本次交易完成后上市公司对标的资产的整合计划，上市公司能否对标的
资产实现有效整合和管控，拟采取何种措施应对主业多元化带来的风险
（一）标的资产整合计划
本次交易完成后，鹰明智通将成为上市公司的全资子公司，上市公司在保持
标的公司相对独立运营的基础上，将标的公司统一纳入上市公司整体业务体系和
战略发展规划当中，双方结合各自在长三角、西南地区的区域资源，促使双方形
成区域资源互补，从而增强上市公司的盈利能力和行业竞争力。
上市公司作为鹰明智通的唯一股东，将按照上市公司治理的要求对其进行有
效管理，并在业务、资产、财务、人员、组织架构等方面对标的资产进行整合，
具体计划如下：
1、业务整合
5
本次交易完成后，上市公司在保持标的公司相对独立运营的基础上，将标的
公司统一纳入上市公司整体业务体系和战略发展规划当中，双方结合各自的区域
性资源，协助标的公司扩大其换电运营网络布局，进一步拓展长三角、珠三角的
业务落地，从而增强上市公司的盈利能力和行业竞争力。同时，上市公司将发挥
在资金、市场、经营管理方面的优势，支持标的公司扩大业务规模、提高经营业
绩。
2、资产整合
本次交易完成后，上市公司将依据标的公司行业的实际情况及原有的财务管
理制度，结合上市公司的内控管理经验，对标的公司货币资金、营运资本等资产
的管理提出优化建议，并充分利用其平台优势、研发优势、资金优势支持标的公
司业务的发展，协助其提高资产的使用效率。
3、财务及日常管理整合
本次交易完成后，上市公司将继续按照上市公司治理要求对标的公司进行整
体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的
财务合规性、资金运用效率和管理效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。
同时，借助上市公司的资本市场融资功能，利用上市平台为标的公司后续扩张经
营、技术升级及改造提供充足资金保障。
4、人员及机构整合
标的公司拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团队，上市公司一
方面将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性，并给予其较高的自主权，以充
分发挥其具备的行业经验及业务能力，保持标的公司的经营稳定性；另一方面上
市公司将根据人员、资产与具体业务相匹配的原则，在保持标的公司相对独立运
营的基础上，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识，
加强上市公司与标的公司人员的交流与互动。同时，上市公司将根据本次交易后
业务结构和公司发展策略进一步优化公司治理结构，做好机构整合的工作。
综合以上分析，上市公司为本次交易制定了切实可行的整合计划，若上述计
划顺利实施，上市公司将对标的资产实现有效整合和管控。
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（二）应对主业多元化带来的风险的相关措施
除整合计划外，上市公司将根据整合实际进展情况采取相应管理控制措施以
应对主业多元化带来的风险，初步计划将包括：
1、本次重组完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将派
驻董事或其他人员进入标的公司董事会，并根据上市公司的规范要求，强化上市
公司在业务经营、财务运作、对外投资等方面对标的公司的管理，提高标的公司
整体决策水平和抗风险能力。
2、上市公司将在标的资产已有的内部制度的基础上，建立有效的控制机制，
将标的资产的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，
保证上市公司对标的资产重大事项的决策和控制权，使上市公司与标的资产在抗
风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善
公司内部管理流程，推进上市公司与标的资产管理制度的融合，以适应公司资产
和业务规模的快速增长。上市公司通过标的公司董事会委派财务负责人并掌握银
行 UKEY 及相关印鉴，标的公司将与上市公司执行相同会计准则及内部统一财
务制度，借助网络化、信息化的管理系统对标的公司各项财务信息、人力资源信
息等予以实时监控和管理。
3、上市公司将在内控方面强化对标的资产的管理与控制，提高上市公司整
体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司将加强对标的资产的审计监督、业务
监督和管理监督，保证上市公司对标的资产日常经营的知情权，提高经营管理水
平和防范财务风险。
四、补充披露内容
上述相关内容已在《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第一节 本次交易概况”之
“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”、第二节 上市公司基本情况”之“三、
控股股东及实际控制人情况”、“第八节 其他重要事项”之“五、本次交易完成
后上市公司对标的资产的整合计划及应对主业多元化风险的措施”等相应位置进
7
行了补充披露。
8
问题二：关于交易对方及股份锁定期。本次交易中，交易对方涉及多家合伙
企业，包括成都智英联企业管理合伙企业（有限合伙）、成都云拓数创科技合伙
企业（有限合伙）等 8 家合伙企业。请公司补充披露：（1）以列表形式穿透披露
8 家合伙企业所有最终出资人；（2）根据穿透披露情况，说明交易对方穿透后是
否超过 200 人，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》相关规
定；（3）交易对方是否专为本次交易设立，如是，请补充披露交易完成后最终出
资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排；（4）交易对方之间是否存在一
致行动关系或关联关系；（5）根据《重组办法》相关规定，补充披露本次发行股
份购买资产、募集配套资金的锁定期安排。
答复：
一、以列表形式穿透披露 8 家合伙企业所有最终出资人
本次发行股份及支付现金购买资产交易的交易对方中共有 8 名合伙企业。根
据交易对方提供的资料及其确认，并经国家企业信用信息公示系统、企查查等公
开网站查询，截至本问询函回复出具之日，该等合伙企业经穿透后最终出资人情
况如下：
（一）成都智英联企业管理合伙企业（有限合伙）
序号 出资层级 出资人名称 最终出资人类型
1. 1 四川美恒实业有限责任公司 —
2. 1-1 徐速 自然人
3. 1-2 王健 自然人
4. 2 熊文 自然人
5. 3 廖廷华 自然人
6. 4 谢昌学 自然人
7. 5 周波 自然人
8. 6 袁孝翰 自然人
9. 7 卿丽梅 自然人
10. 8 李林 自然人
9
序号 出资层级 出资人名称 最终出资人类型
11. 9 邓丽萍 自然人
12. 10 张立波 自然人
13. 11 陈忠祥 自然人
14. 12 胥强 自然人
15. 13 李良山 自然人
16. 14 杨显 自然人
17. 15 何行志 自然人
18. 16 林昊 自然人
19. 17 黄义涛 自然人
20. 18 吴东 自然人
21. 19 税忠 自然人
22. 20 徐铮 自然人
23. 21 伍冬 自然人
24. 22 曾茗 自然人
25. 23 贾东梅 自然人
26. 24 简友亮 自然人
27. 25 袁伟杰 自然人
28. 26 李华堂 自然人
29. 27 司松民 自然人
30. 28 杨思秀 自然人
31. 29 李进 自然人
32. 30 曾华军 自然人
33. 31 尹麟 自然人
34. 32 李长春 自然人
35. 33 李洁 自然人
36. 34 易丹 自然人
37. 35 史林军 自然人
38. 36 毛飞 自然人
39. 37 熊飞飞 自然人
10
序号 出资层级 出资人名称 最终出资人类型
40. 38 万家彬 自然人
41. 39 骆虹宇 自然人
42. 40 卢婷 自然人
43. 41 袁晓敏 自然人
（二）成都云拓数创科技合伙企业（有限合伙）
序号 出资层级 出资人名称 最终出资人类型
1. 1 周科志 自然人
2. 2 李南 自然人
3. 3 李蔓丽 自然人
4. 4 冯培祥 自然人
5. 5 汪佳臻 自然人
6. 6 赵俊英 自然人
7. 7 余炎珍 自然人
8. 8 兰敬壹 自然人
9. 9 余兰 自然人
10. 10 夏玉香 自然人
11. 11 李静 自然人
12. 12 郭津 自然人
13. 13 马桂华 自然人
14. 14 黄明克 自然人
（三）杭州昭园久瑞投资管理合伙企业（有限合伙）
最终出资人
序号 出资层级 出资人名称
类型
1. 1 四川锐丰投资管理集团有限公司 —
2. 1-1 四川绿创新丰集团有限公司 —
3. 1-1-1 四川金际度企业管理有限公司 —
4. 1-1-1-1 王栋 自然人
5. 1-1-1-2 四川锐丰投资管理集团有限公司工会 工会委员会
11
最终出资人
序号 出资层级 出资人名称
类型
委员会
杭州廪创企业管理合伙企业（有限合
6. 1-1-2 —
伙）
7. 1-1-2-1 绿地金创科技集团有限公司 —
8. 1-1-2-1-1 绿地控股集团有限公司 —
9. 1-1-2-1-1-1 绿地控股集团股份有限公司 上市公司
绿地金创科技集团有限公司（详见 1-1-
10. 1-1-2-1-1-2 —
2-1）
11. 1-1-2-2 上海绿地交信投资管理有限责任公司 —
12. 1-1-2-2-1 绿地金融投资控股集团有限公司 —
13. 1-1-2-2-1-1 绿地数字科技有限公司 —
绿地金创科技集团有限公司（详见 1-1-
14. 1-1-2-2-1-1-1 —
2-1）
杭州临普数科企业管理服务合伙企业
15. 1-1-2-2-1-1-2 —
（有限合伙）
16. 1-1-2-2-1-1-2-1 杭州临卓产业基金有限公司 —
17. 1-1-2-2-1-1-2-1-1 杭州临平国有资本投资运营有限公司 —
杭州市临平区人民政府国有资产监督
18. 1-1-2-2-1-1-2-1-1-1 国有主体
管理办公室
19. 1-1-2-2-1-1-2-2 杭州临平城市建设集团有限公司 —
杭州市临平区人民政府国有资产监督
20. 1-1-2-2-1-1-2-2-1 国有主体
管理办公室
21. 1-1-2-2-1-1-2-2-2 浙江省财务开发有限责任公司 —
22. 1-1-2-2-1-1-2-2-2-1 浙江省财政厅 国有主体
杭州湖畔数科股权投资合伙企业（有限
23. 1-1-2-2-1-1-3 —
合伙）
杭州英扬管理咨询合伙企业（有限合
24. 1-1-2-2-1-1-3-1 —
伙）
25. 1-1-2-2-1-1-3-1-1 唐冬玲 自然人
12
最终出资人
序号 出资层级 出资人名称
类型
26. 1-1-2-2-1-1-3-1-2 杭州湖畔英启股权投资管理有限公司 —
27. 1-1-2-2-1-1-3-1-2-1 谢鹰 自然人
28. 1-1-2-2-1-1-3-1-2-2 杭州湖畔山南资本管理有限公司 —
29. 1-1-2-2-1-1-3-1-2-2-1 谢世煌 自然人
30. 1-1-2-2-1-1-3-1-2-2-2 于洋 自然人
31. 1-1-2-2-1-1-3-1-2-3 袁媛 自然人
32. 1-1-2-2-1-1-3-1-2-4 于洋 自然人
杭州湖畔山南资本管理有限公司（详见
33. 1-1-2-2-1-1-3-2 —
1-1-2-2-1-1-3-1-2-2）
34. 1-1-2-2-1-1-4 共青城睿达投资合伙企业（有限合伙） —
35. 1-1-2-2-1-1-4-1 重庆奥福嘉企业管理有限公司 —
36. 1-1-2-2-1-1-4-1-1 夏川 自然人
37. 1-1-2-2-1-1-4-2 湖南薪开发展实业有限公司 —
38. 1-1-2-2-1-1-4-2-1 肖长春 自然人
39. 1-1-2-2-1-1-4-3 中投中财基金管理有限公司 —
40. 1-1-2-2-1-1-4-3-1 中智（海南）控股有限公司 —
41. 1-1-2-2-1-1-4-3-1-1 唐亮 自然人
42. 1-1-2-2-1-1-4-3-1-2 李莎 自然人
43. 1-1-2-2-1-1-4-3-2 纪来投资顾问（北京）有限公司 —
44. 1-1-2-2-1-1-4-3-2-1 邱慧 自然人
45. 1-1-2-2-1-1-4-3-2-2 谢意 自然人
46. 1-1-2-2-1-1-4-3-3 海南瀚博信投资合伙企业（有限合伙） —
47. 1-1-2-2-1-1-4-3-3-1 陈岩 自然人
48. 1-1-2-2-1-1-4-3-3-2 李莎 自然人
49. 1-1-2-2-1-1-4-3-4 中财金控投资有限公司 —
50. 1-1-2-2-1-1-4-3-4-1 中国财经出版传媒集团有限责任公司 —
51. 1-1-2-2-1-1-4-3-4-1-1 国务院 国有主体
52. 1-1-2-2-1-1-4-3-4-2 共青城瀚海投资中心（有限合伙） —
13
最终出资人
序号 出资层级 出资人名称
类型
53. 1-1-2-2-1-1-4-3-4-2-1 叶镛 自然人
54. 1-1-2-2-1-1-4-3-4-2-2 西安华惠投资有限公司 —
55. 1-1-2-2-1-1-4-3-4-2-2-1 西安惠尔控股集团有限公司 —
56. 1-1-2-2-1-1-4-3-4-2-2-1-1 王少华 自然人
57. 1-1-2-2-1-1-4-3-4-2-2-1-2 魏昂 自然人
58. 1-1-2-2-1-1-4-3-4-2-3 王晶莹 自然人
59. 1-1-2-2-1-1-5 共青城睿科投资合伙企业（有限合伙） —
60. 1-1-2-2-1-1-5-1 北京中九天亿咨询服务有限公司 —
61. 1-1-2-2-1-1-5-1-1 陈岩 自然人
62. 1-1-2-2-1-1-5-1-2 储萍 自然人
中投中财基金管理有限公司（详见 1-1-
63. 1-1-2-2-1-1-5-2 —
2-2-1-1-4-3）
64. 1-1-2-2-1-1-6 上海横沙资产经营有限公司 —
65. 1-1-2-2-1-1-6-1 上海横泰经济发展实业公司 —
66. 1-1-2-2-1-1-6-1-1 上海市崇明区横沙乡人民政府 政府
67. 1-1-2-2-1-1-6-2 上海横沙民东牧场 —
68. 1-1-2-2-1-1-6-2-1 上海横沙经济发展总公司 —
69. 1-1-2-2-1-1-6-2-1-1 上海市崇明区横沙乡人民政府 政府
70. 1-1-2-2-1-1-7 上海昶杏企业管理有限公司 —
71. 1-1-2-2-1-1-7-1 上海崇明区长兴镇圆东经济合作社 经济合作社
72. 1-1-2-2-1-1-7-2 上海新长兴建设发展有限公司 —
73. 1-1-2-2-1-1-7-2-1 上海长兴资产经营投资有限公司 —
74. 1-1-2-2-1-1-7-2-1-1 上海崇明区长兴经济联合社 经济合作社
75. 1-1-2-2-1-1-7-3 上海崇明区长兴镇丰产经济合作社 经济合作社
76. 1-1-2-2-1-1-7-4 上海崇明区长兴镇创建经济合作社 经济合作社
77. 1-1-2-2-1-1-7-5 上海崇明区长兴镇潘石经济合作社 经济合作社
78. 1-1-2-2-1-1-7-6 上海崇明区长兴镇石沙经济合作社 经济合作社
79. 1-1-2-2-1-1-7-7 上海崇明区长兴镇红星经济合作社 经济合作社
14
最终出资人
序号 出资层级 出资人名称
类型
80. 1-1-2-2-1-1-7-8 上海崇明区长兴镇鼎丰经济合作社 经济合作社
81. 1-1-2-2-1-1-7-9 上海长兴岛果品产业发展有限公司 —
82. 1-1-2-2-1-1-7-9-1 上海崇明区长兴经济联合社 经济合作社
83. 1-1-2-2-1-1-8 廪彤（上海）企业管理中心（有限合伙） —
84. 1-1-2-2-1-1-8-1 张永军 自然人
85. 1-1-2-2-1-1-8-2 施征宇 自然人
86. 1-1-2-2-1-1-8-3 应锐 自然人
87. 1-1-2-2-1-1-8-4 李莉 自然人
88. 1-1-2-2-1-1-8-5 何晖 自然人
89. 1-1-2-2-1-1-8-6 冯达非 自然人
90. 1-1-2-2-1-1-8-7 曹艳华 自然人
91. 1-1-2-2-1-1-8-8 程远 自然人
92. 1-1-2-2-1-1-8-9 周青 自然人
93. 1-1-2-2-1-1-8-10 施鑫雷 自然人
94. 1-1-2-2-1-1-8-11 李想 自然人
95. 1-1-2-2-1-1-8-12 董建伟 自然人
96. 1-1-2-2-1-1-8-13 陈华 自然人
97. 1-1-2-2-1-1-8-14 彭诚唯 自然人
98. 1-1-2-2-1-1-8-15 但云聪 自然人
99. 1-1-2-2-1-1-8-16 王晓强 自然人
100. 1-1-2-2-1-1-8-17 姜晨薇 自然人
101. 1-1-2-2-1-1-8-18 杨一凡 自然人
102. 1-1-2-2-1-1-8-19 董曹静 自然人
103. 1-1-2-2-1-1-8-20 陆婷怡 自然人
104. 1-1-2-2-1-1-8-21 孙罡 自然人
105. 1-1-2-2-1-1-8-22 陈璐 自然人
106. 1-1-2-2-1-1-8-23 姜慧 自然人
107. 1-1-2-2-1-1-8-24 曾新 自然人
15
最终出资人
序号 出资层级 出资人名称
类型
108. 1-1-2-2-1-1-8-25 李国梁 自然人
109. 1-1-2-2-1-1-8-26 汪琦 自然人
110. 1-1-2-2-1-1-8-27 王晏雯 自然人
111. 1-1-2-2-1-1-8-28 王犇 自然人
112. 1-1-2-2-1-1-8-29 谢波 自然人
113. 1-1-2-2-1-1-8-30 郭蕾蕾 自然人
114. 1-1-2-2-1-1-8-31 闵怡 自然人
115. 1-1-2-2-1-1-8-32 马巧丽 自然人
116. 1-1-2-2-1-1-8-33 周玲 自然人
117. 1-1-2-2-1-1-8-34 上海廪升企业管理有限公司 —
118. 1-1-2-2-1-1-8-34-1 耿靖 自然人
119. 1-1-2-2-1-1-9 廪博（上海）企业管理中心（有限合伙） —
120. 1-1-2-2-1-1-9-1 耿靖 自然人
121. 1-1-2-2-1-1-9-2 李鑫 自然人
122. 1-1-2-2-1-1-9-3 裴刚 自然人
123. 1-1-2-2-1-1-9-4 王耀明 自然人
124. 1-1-2-2-1-1-9-5 莫颖 自然人
125. 1-1-2-2-1-1-9-6 杨琰 自然人
126. 1-1-2-2-1-1-9-7 舒嘉维 自然人
127. 1-1-2-2-1-1-9-8 朱耀林 自然人
128. 1-1-2-2-1-1-9-9 汪姿 自然人
129. 1-1-2-2-1-1-9-10 肖烨丰 自然人
130. 1-1-2-2-1-1-9-11 年月 自然人
131. 1-1-2-2-1-1-9-12 袁易坤 自然人
132. 1-1-2-2-1-1-9-13 仲天洋 自然人
133. 1-1-2-2-1-1-9-14 徐瑶 自然人
134. 1-1-2-2-1-1-9-15 戴榕容 自然人
135. 1-1-2-2-1-1-9-16 范燕妮 自然人
16
最终出资人
序号 出资层级 出资人名称
类型
136. 1-1-2-2-1-1-9-17 裘文浚 自然人
137. 1-1-2-2-1-1-9-18 金仲磊 自然人
138. 1-1-2-2-1-1-9-19 上海廪升企业管理有限公司 —
139. 1-1-2-2-1-1-9-19-1 耿靖 自然人
140. 1-1-2-2-1-1-10 廪慧（上海）企业管理中心（有限合伙） —
141. 1-1-2-2-1-1-10-1 王唯涛 自然人
142. 1-1-2-2-1-1-10-2 袁征 自然人
143. 1-1-2-2-1-1-10-3 吴洋 自然人
144. 1-1-2-2-1-1-10-4 王峰杰 自然人
145. 1-1-2-2-1-1-10-5 黄诤 自然人
146. 1-1-2-2-1-1-10-6 赵晓刚 自然人
147. 1-1-2-2-1-1-10-7 丁楠 自然人
148. 1-1-2-2-1-1-10-8 潘徐欣 自然人
149. 1-1-2-2-1-1-10-9 张健 自然人
150. 1-1-2-2-1-1-10-10 李萍 自然人
151. 1-1-2-2-1-1-10-11 顾晓东 自然人
152. 1-1-2-2-1-1-10-12 魏蓓蕾 自然人
153. 1-1-2-2-1-1-10-13 王琦 自然人
154. 1-1-2-2-1-1-10-14 丁毅 自然人
155. 1-1-2-2-1-1-10-15 高志昊 自然人
156. 1-1-2-2-1-1-10-16 傅中元 自然人
157. 1-1-2-2-1-1-10-17 戚明旭 自然人
158. 1-1-2-2-1-1-10-18 洪畅 自然人
159. 1-1-2-2-1-1-10-19 陆臻莹 自然人
160. 1-1-2-2-1-1-10-20 上海廪升企业管理有限公司 —
161. 1-1-2-2-1-1-10-20-1 耿靖 自然人
162. 1-1-2-2-1-1-11 廪琎（上海）企业管理中心（有限合伙） —
163. 1-1-2-2-1-1-11-1 吴国华 自然人
17
最终出资人
序号 出资层级 出资人名称
类型
164. 1-1-2-2-1-1-11-2 刘海东 自然人
165. 1-1-2-2-1-1-11-3 骆忆康 自然人
166. 1-1-2-2-1-1-11-4 胡泳浩 自然人
167. 1-1-2-2-1-1-11-5 上海廪升企业管理有限公司 —
168. 1-1-2-2-1-1-11-5-1 耿靖 自然人
169. 1-2 王栋 自然人
170. 2 浙江昭园恒利私募基金管理有限公司 —
171. 2-1 浙江昭园恒值企业管理有限公司 —
172. 2-1-1 刘孟君 自然人
173. 2-1-2 李辰 自然人
（四）共青城福鹏宏祥叁号股权投资管理中心（有限合伙）
序号 出资层级 出资人名称 最终出资人类型
1. 1 袁汝平 自然人
2. 2 常立 自然人
3. 3 杨杰 自然人
4. 4 胡丽华 自然人
5. 5 庞华麒 自然人
6. 6 章孟清 自然人
7. 7 郑耀英 自然人
8. 8 金水良 自然人
9. 9 张绒银 自然人
10. 10 杨宇鹏 自然人
11. 11 赖冬梅 自然人
12. 12 鲁瑜 自然人
13. 13 李洋 自然人
14. 14 陈文康 自然人
15. 15 张俊兰 自然人
18
序号 出资层级 出资人名称 最终出资人类型
16. 16 张莉萍 自然人
17. 17 黄瑾 自然人
18. 18 叶欣如 自然人
19. 19 史振东 自然人
20. 20 黄卓 自然人
深圳市吉旺企业管理合伙企业（有限
21. 21 —
合伙）
22. 21-1 杨杰 自然人
23. 21-2 深圳市福鹏资产管理有限公司 —
24. 21-2-1 陈宝淦 自然人
（五）成都聚信鹰明投资中心（有限合伙）
序号 出资层级 出资人名称 最终出资人类型
1. 1 成都牛汽科技合伙企业（有限合伙） —
2. 1-1 成都华远大成自动化工程有限公司 —
3. 1-1-1 郭旭晖 自然人
4. 1-1-2 郭兵 自然人
5. 1-2 郭兵 自然人
6. 2 四川聚信发展股权投资基金管理有限公司 —
7. 2-1 四川产业振兴发展投资基金有限公司 —
8. 2-1-1 四川发展（控股）有限责任公司 —
9. 2-1-1-1 四川省政府国有资产监督管理委员会 国有主体
10. 2-1-1-2 四川省财政厅 国有主体
成都华远大成自动化工程有限公司（详见 1-
11. 3 —
1）
12. 4 四川聚信致远私募基金管理有限公司 —
13. 4-1 四川聚信发展股权投资基金管理有限公司 —
14. 4-1-1 四川产业振兴发展投资基金有限公司 —
15. 4-1-1-1 四川发展（控股）有限责任公司 —
19
序号 出资层级 出资人名称 最终出资人类型
16. 4-1-1-1-1 四川省政府国有资产监督管理委员会 国有主体
17. 4-1-1-1-2 四川省财政厅 国有主体
（六）润林股权投资（淄博）合伙企业（有限合伙）
序号 出资层级 出资人名称 最终出资人类型
1. 1 徐明 自然人
2. 2 曹雪梅 自然人
3. 3 郑诗强 自然人
4. 4 吴渊 自然人
5. 5 郑战峰 自然人
6. 6 周婉红 自然人
宁波市誉勤私募股权基金管理
7. 7 —
有限公司
8. 7-1 深圳市誉勤投资控股有限公司 —
9. 7-1-1 中矿控股（湖北）有限公司 —
10. 7-1-1-1 中矿（山西）能源集团有限公司 —
11. 7-1-1-1-1 中矿联合投资集团有限公司 —
中商联合建设开发集团有限公
12. 7-1-1-1-1-1 —
司
13. 7-1-1-1-1-1-1 中经城投市政工程有限公司 —
14. 7-1-1-1-1-1-1-1 中经城投建设集团有限公司 —
15. 7-1-1-1-1-1-1-1-1 中咨经贸发展有限责任公司 —
16. 7-1-1-1-1-1-1-1-1-1 中国对外经济贸易咨询公司 —
17. 7-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1 中国对外经济贸易部 国有主体
北京中改国经企业管理发展有
18. 7-1-1-1-1-1-1-1-1-2 —
限公司
中改国经（北京）信息咨询有限
19. 7-1-1-1-1-1-1-1-1-2-1 —
公司
中国经济体制改革研究会培训
20. 7-1-1-1-1-1-1-1-1-2-1-1 事业单位
中心
20
序号 出资层级 出资人名称 最终出资人类型
中经城投建设集团有限公司（详
21. 7-1-1-1-1-1-2 —
见 7-1-1-1-1-1-1-1）
22. 7-2 上海信岸投资管理中心 —
23. 7-2-1 陈曦 自然人
24. 7-3 深圳市誉勤投资管理有限公司 —
25. 7-3-1 曹雪梅 自然人
26. 7-3-2 深圳市鸿升天程科技有限公司 —
27. 7-3-2-1 曹雪梅 自然人
28. 7-3-2-2 深圳乐赛生物科技有限公司 —
29. 7-3-2-2-1 曹雪梅 自然人
深圳市鸿升天程科技有限公司
30. 7-3-2-2-2 —
（详见 7-3-2）
31. 7-4 肖凯征 自然人
32. 7-5 赵锐 自然人
（七）共青城鹭升二号股权投资合伙企业（有限合伙）
序号 出资层级 出资人名称 最终出资人类型
广安小平故里发展基金中心（有限合
1. 1 —
伙）
广安金财投融资（集团）有限责任公
2. 1-1 —
司
广安交通文化旅游投资建设开发集团
3. 1-1-1 —
有限责任公司
4. 1-1-1-1 广安投资集团有限公司 —
5. 1-1-1-1-1 广安市财政局 国有主体
6. 1-1-2 四川省财政厅 国有主体
7. 1-2 广安金策中小企业服务中心有限公司 —
广安金财投融资（集团）有限责任公
8. 1-2-1 —
司（详见 1-1）
9. 1-3 广安小平故里发展基金管理有限公司 —
21
序号 出资层级 出资人名称 最终出资人类型
广安金财投融资（集团）有限责任公
10. 1-3-1 —
司（详见 1-1）
重庆环保产业股权投资基金合伙企业
11. 2 —
（有限合伙）
12. 2-1 芜湖海创实业有限责任公司 —
安徽海创新型节能建筑材料有限责任
13. 2-1-1 —
公司
14. 2-1-1-1 中国海创控股（香港）有限公司 —
15. 2-1-1-1-1 中国海螺创业控股有限公司 港股上市公司
16. 2-2 重庆发展投资有限公司 —
17. 2-2-1 重庆市财政局 国有主体
丰都县国有资产经营投资集团有限公
18. 2-3 —
司
19. 2-3-1 重庆丰都实业发展集团有限公司 —
20. 2-3-1-1 丰都县国有资产事务中心 国有主体
21. 2-4 北京李先生加州牛肉面大王有限公司 —
22. 2-4-1 张林兵 自然人
23. 2-4-2 北京百事达投资管理有限公司 —
24. 2-4-2-1 张林兵 自然人
25. 2-4-2-2 张雨乔 自然人
26. 2-4-2-3 张騵元 自然人
27. 2-4-2-4 张龙韬 自然人
28. 2-4-2-5 邱平 自然人
北京百事达投资管理有限公司（详见
29. 2-5 —
2-4-2）
重庆环保产业私募股权投资基金管理
30. 2-6 —
有限公司
31. 2-6-1 重庆发展投资有限公司（详见 2-2） —
北京百事达投资管理有限公司（详见
32. 2-6-2 —
2-4-2）
22
序号 出资层级 出资人名称 最终出资人类型
33. 2-6-3 中绿实业有限公司 —
生态环境部对外合作与交流中心（生
态环境部环境公约履约技术中心、中
34. 2-6-3-1 国-东盟环境保护合作中心、中国-上海 事业单位
合作组织环境保护合作中心、澜沧江-
湄公河环境合作中心）
芜湖海创实业有限责任公司（详见 2-
35. 2-6-4 —
1）
丰都县国有资产经营投资集团有限公
36. 2-6-5 —
司（详见 2-3）
北京李先生加州牛肉面大王有限公司
37. 2-6-6 —
（详见 2-4）
38. 3 程伟航 自然人
39. 4 周丽娟 自然人
40. 5 欧阳俊采 自然人
41. 6 韩博 自然人
42. 7 石思远 自然人
43. 8 金建芬 自然人
44. 9 黄燕 自然人
重庆环保产业私募股权投资基金管理
45. 10 ——
有限公司（详见 2-6）
（八）重庆荣新环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
序号 出资层级 出资人名称 最终出资人类型
重庆市荣昌区荣新环保产业发展有限
1. 1 —
公司
重庆荣昌双创股权投资基金合伙企业
2. 1-1 —
（有限合伙）
3. 1-1-1 华澳国际信托有限公司 —
4. 1-1-1-1 北京融达投资有限公司 —
23
序号 出资层级 出资人名称 最终出资人类型
重庆财信企业集团有限公司（详见 1-1-
5. 1-1-1-1-1 —
1-2）
6. 1-1-1-2 重庆财信企业集团有限公司 —
7. 1-1-1-2-1 广东欧昊集团有限公司 —
8. 1-1-1-2-1-1 张栋梁 自然人
9. 1-1-1-2-1-2 广东亨至企业管理有限公司 —
10. 1-1-1-2-1-2-1 张栋梁 自然人
11. 1-1-1-2-1-2-2 赵琳琳 自然人
佛山市顺德区健实企业资产管理有限
12. 1-1-1-2-1-3 —
公司
13. 1-1-1-2-1-3-1 李昭强 自然人
14. 1-1-1-2-1-3-2 李辉 自然人
15. 1-1-1-2-1-4 广东赫图投资管理有限公司 —
16. 1-1-1-2-1-4-1 康文哲 自然人
17. 1-1-1-2-1-4-2 许丽 自然人
18. 1-1-1-2-1-5 富英喜贸易（深圳）有限公司 —
19. 1-1-1-2-1-5-1 富英喜贸易有限公司 境外公司
20. 1-1-1-2-1-6 广东峰泽九邦投资管理有限公司 —
21. 1-1-1-2-1-6-1 李雪峰 自然人
22. 1-1-1-2-1-6-2 程姝 自然人
23. 1-1-1-2-2 卢生举 自然人
24. 1-1-1-2-3 重庆桓宜投资有限责任公司 —
25. 1-1-1-2-3-1 卢生举 自然人
26. 1-1-1-2-3-2 李启国 自然人
27. 1-1-2 重庆市荣昌棠城投资建设有限公司 —
重庆市荣昌区国有资产监督管理委员
28. 1-1-2-1 国有主体
会
29. 1-1-3 中新互联互通投资基金管理有限公司 —
30. 1-1-3-1 重庆渝富投资有限公司 —
24
序号 出资层级 出资人名称 最终出资人类型
31. 1-1-3-1-1 重庆渝富控股集团有限公司 —
32. 1-1-3-1-1-1 重庆市国有资产监督管理委员会 国有主体
33. 1-1-3-2 重庆发展投资有限公司 —
34. 1-1-3-2-1 重庆市财政局 国有主体
35. 1-1-3-3 重庆植恩健康产业投资集团有限公司 —
36. 1-1-3-3-1 黄山 自然人
37. 1-1-3-4 深圳平安金融科技咨询有限公司 —
38. 1-1-3-4-1 中国平安保险（集团）股份有限公司 上市公司
39. 1-1-3-5 优欧弼投资管理（上海）有限公司 —
40. 1-1-3-5-1 大华资产管理有限公司 境外公司
41. 1-2 重庆宏烨实业集团有限公司 —
重庆市荣昌区国有资产监督管理委员
42. 1-2-1 国有主体
会
重庆环保产业股权投资基金合伙企业
43. 2 （有限合伙）（详见共青城鹭升二号股 —
权投资合伙企业（有限合伙）之 1）
重庆环保产业私募股权投资基金管理
44. 3 有限公司（详见共青城鹭升二号股权投 —
资合伙企业（有限合伙）之 2-6）
二、根据穿透披露情况，说明交易对方穿透后是否超过 200 人，标的资产是
否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》相关规定
本次交易的交易对方共计 58 名，根据交易对方提供的资料及其确认，并经
国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询，按照还原至最终出资的自
然人、上市公司、国有主体、已备案的私募基金、非专门以持有标的公司为目的
的法人的口径计算，具体情况如下：
25
序号 交易对方名称/姓名 计算依据 计算人数
设立于 2004 年 4 月 15 日，对外直接投资
1 四川美恒实业有限责任公司 企业 7 家，属于非专门以持有标的公司股 1
份为目的的法人
以持有标的公司股份为目的，穿透至自然
成都智英联企业管理合伙企
2 人或非专门以持有标的公司股份为目的的 41
业（有限合伙）
法人
成都云拓数创科技合伙企业 以持有标的公司股份为目的，穿透至自然
3 14
（有限合伙） 人
设立于 2005 年 4 月 1 日，对外直接投资企
四川锐丰投资管理集团有限
4 业 11 家，属于非专门以持有标的公司股份 1
公司
为目的的法人
杭州昭园久瑞投资管理合伙
5 已备案的私募基金 1
企业（有限合伙）
共青城福鹏宏祥叁号股权投
6 已备案的私募基金 1
资管理中心（有限合伙）
7 浙江中马传动股份有限公司 上市公司 1
成都聚信鹰明投资中心（有
8 已备案的私募基金 1
限合伙）
润林股权投资（淄博）合伙
9 已备案的私募基金 1
企业（有限合伙）
设立于 2014 年 4 月 9 日，对外直接投资企
成都华远大成自动化工程有
10 业 5 家，属于非专门以持有标的公司股份 1
限公司
为目的的法人
共青城鹭升二号股权投资合
11 已备案的私募基金 1
伙企业（有限合伙）
设立于 1999 年 7 月 20 日，对外直接投资
12 成都西物（集团）有限公司 企业 22 家，属于非专门以持有标的公司股 1
份为目的的法人
重庆荣新环保产业股权投资
13 已备案的私募基金 1
基金合伙企业（有限合伙）
14 胡成等 45 名自然人交易对方 自然人 45
26
序号 交易对方名称/姓名 计算依据 计算人数
合计 111
合计（剔除重复） 110
注：成都智英联企业管理合伙企业（有限合伙）实际穿透人数为 41 人，其中包括四川美恒
实业有限责任公司；四川美恒实业有限责任公司已在直接股东层面计算，故剔除 1 人。
本次交易的标的资产股东人数穿透至最终出资的自然人、上市公司、国有主
体、已备案的私募基金、非专门以持有标的公司为目的的法人的标准，穿透计算
后的人数为 110 人，未超过 200 人。
三、交易对方是否专为本次交易设立，如是，请补充披露交易完成后最终出
资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
根据交易对方提供的资料及其确认，并经国家企业信用信息公示系统、企查
查等公开网站查询，各机构交易对方的成立日期、投资目的、对外投资等情况具
体如下：
是否以持有 是否专为本
是否存在
序号 交易对方名称 成立时间 标的公司为 次交易而设
其他投资
目的 立
四川美恒实业有限责
1 2004.04.15 是 否 否
任公司
成都智英联企业管理 是，为标的
2 合伙企业（有限合 2015.07.16 否 公司的员工 否
伙） 持股平台
成都云拓数创科技合
3 2020.06.22 否 是 否
伙企业（有限合伙）
四川锐丰投资管理集
4 2005.04.01 是 否 否
团有限公司
杭州昭园久瑞投资管
5 理合伙企业（有限合 2017.07.12 否 是 否
伙）
共青城福鹏宏祥叁号
6 股权投资管理中心 2015.06.10 是 否 否
（有限合伙）
浙江中马传动股份有
7 2005.12.15 是 否 否
限公司
成都聚信鹰明投资中
8 2021.07.27 否 是 否
心（有限合伙）
润林股权投资（淄
9 博）合伙企业（有限 2021.06.15 否 是 否
合伙）
27
是否以持有 是否专为本
是否存在
序号 交易对方名称 成立时间 标的公司为 次交易而设
其他投资
目的 立
成都华远大成自动化
10 2014.04.09 是 否 否
工程有限公司
共青城鹭升二号股权
11 投资合伙企业（有限 2022.08.30 否 是 否
合伙）
成都西物（集团）有
12 1999.07.20 是 否 否
限公司
重庆荣新环保产业股
13 权投资基金合伙企业 2016.07.26 是 否 否
（有限合伙）
（一）非为本次交易设立、非专门以持有标的资产为目的的交易对方
如上表所示，四川美恒、四川锐丰投资管理集团有限公司、共青城福鹏宏祥
叁号股权投资管理中心（有限合伙）、浙江中马传动股份有限公司、成都华远大
成自动化工程有限公司、成都西物（集团）有限公司及重庆荣新环保产业股权投
资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“荣新基金”）等 7 家机构交易对方存在
除标的资产外的其他对外投资，其设立时间显著早于本次交易开始筹备的时间或
本次交易停牌前 6 个月。该等交易对方不属于专为本次交易设立的机构且不以持
有标的公司股份为目的，其穿透投资人未对其直接或间接持有的交易对方的股权
/财产份额锁定期作出专门的锁定安排。
（二）非为本次交易设立、以持有标的资产为目的的交易对方
成都智英联为标的公司的员工激励平台，以持有标的公司股份并对核心员工
进行激励为目的，其成立及持有标的公司股份的时间远早于本次交易开始筹备的
时间或本次交易停牌前 6 个月，不属于为本次交易而设立的机构。为保持鹰明智
通核心员工的积极性及稳定性，经各方协商，成都智英联的合伙人均已出具相应
的财产份额锁定承诺函，具体内容详见本题回复之“五、本次发行股份购买资产、
募集配套资金的锁定期安排”。
成都云拓数创科技合伙企业（有限合伙）、杭州昭园久瑞投资管理合伙企业
（有限合伙）、成都聚信鹰明投资中心（有限合伙）、润林股权投资（淄博）合伙
企业（有限合伙）及共青城鹭升二号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“鹭升二号”）等 5 家机构交易对方的设立时间显著早于本次交易开始筹备的时
28
间或本次交易停牌前 6 个月，该等交易对方虽为以持有标的资产为目的，但不属
于为本次交易而设立的机构。基于审慎性考虑，对其参照专为本次交易设立的主
体原则进行穿透锁定。该等交易对方相关出资人已出具相应的合伙份额锁定承诺
函，具体内容详见本题回复“（5）本次发行股份购买资产、募集配套资金的锁定
期安排”。
四、交易对方之间是否存在一致行动关系或关联关系
根据交易对方提供的资料及其确认，并经国家企业信用信息公示系统、企查
查等公开网站查询，交易对方之间存在一致行动人关系或关联关系的情况如下：
1、交易对方四川美恒持有另一交易对方成都智英联的 73.91%的合伙份额并
担任其执行事务合伙人，为成都智英联的实际控制人。
2、交易对方鹭升二号以及另一交易对方荣新基金为同一控制下的合伙企业。
重庆环保产业私募股权投资基金管理有限公司为鹭升二号、荣新基金的执行
事务合伙人，分别直接持有鹭升二号、荣新基金 0.33%、0.99%的合伙份额，并
通过重庆环保产业股权投资基金合伙企业（ 有限合伙）分别间接持有鹭升二号
及荣新基金 16.45%及 49.51%的合伙份额，为鹭升二号、荣新基金的实际控制人。
3、交易对方四川锐丰投资管理集团有限公司为另一交易对方杭州昭园久瑞
投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，并持有其 94.29%的合伙份额。
4、交易对方成都华远大成自动化工程有限公司为另一交易对方成都聚信鹰
明投资中心（有限合伙）的有限合伙人并持有其 13.70%的合伙份额；成都华远
大成自动化工程有限公司持有成都聚信鹰明投资中心（有限合伙）的有限合伙人
成都牛汽科技合伙企业（有限合伙）的 95.29%合伙份额并担任其有限合伙人，
成都华远大成自动化工程有限公司控股股东、执行董事兼总经理郭兵持有成都牛
汽科技合伙企业（有限合伙）4.71%的合伙份额并担任其执行事务合伙人，成都
牛汽科技合伙企业（有限合伙）持有成都聚信鹰明投资中心（有限合伙）44.25%
的合伙份额。
5、交易对方余云辉、余景、张渝之间存在近亲属关系，余云辉、余景为兄
29
妹关系，余云辉、余景分别为张渝配偶的哥哥、妹妹。
6、交易对方唐泽仪、胡成之间存在近亲属关系，唐泽仪为胡成母亲。
7、交易对方高荣荣、李悦萌之间存在近亲属关系，高荣荣为李悦萌母亲。
除前述情况外，交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
五、本次发行股份购买资产、募集配套资金的锁定期安排
（一）本次发行股份购买资产的锁定期安排
1、本次发行股份购买资产交易对方的锁定期安排
交易对方名称/姓名 承诺内容
1、本企业因本次交易而取得上市公司的股份，自股
份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让，
但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
2、本次交易结束后，本企业因本次交易取得的股份
四川美恒实业有限责任公司、成 若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股
都智英联企业管理合伙企业（有 份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
限合伙） 本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
法律法规和上海证券交易所的规则办理。
3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本企业将根据证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
1、本企业/本人因本次交易而取得上市公司的股
浙江中马传动股份有限公司、成
份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方
都聚信鹰明投资中心（有限合
式转让。但本企业/本人在取得本次交易中上市公司
伙）、张渝、余景、润林股权投
新发行的股份时（以其在证券登记结算公司完成登
资（淄博）合伙企业（有限合
记手续之日为准），如本企业/本人对用于认购上市
伙）、余云辉、成都华远大成自
公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不
动化工程有限公司、高荣荣、沈
足 12 个月的，则本企业/本人因本次交易而取得上
华富、共青城鹭升二号股权投资
市公司的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得
合伙企业（有限合伙）、李悦
转让。
萌、夏凯、张荣平、苏崇曦、郑
2、本次交易结束后，本企业/本人因本次交易取得
天芬、重庆荣新环保产业股权投
的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增
资基金合伙企业（有限合伙）、
持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届
陈惠、刘红、黄彩英、陈东、郭
满后，本企业/本人转让和交易上市公司股份将依据
旭波、陈素茹、张红梅、陆筱
届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办
燕、王国祥、谭莎莎、彭胜利、
理。
陈荣撑、熊竹、郑妍、孙丰、陈
3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意
巍、汤道英、陈仙梅、郑宏葳、
见不相符，本企业/本人将根据证券监管机构的监管
杜润宣、邓雪、胥靓
意见进行相应调整。
胡成、成都云拓数创科技合伙企 1、本企业/本人因本次交易而取得上市公司的股
业（有限合伙）、李健、马俊 份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方
英、四川锐丰投资管理集团有限 式转让。
30
交易对方名称/姓名 承诺内容
公司、杭州昭园久瑞投资管理合 2、本次交易结束后，本企业/本人因本次交易取得
伙企业（有限合伙）、张莉莉、 的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增
共青城福鹏宏祥叁号股权投资管 持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届
理中心（有限合伙）、唐泽仪、 满后，本企业/本人转让和交易上市公司股份将依据
沈朋、辛懿、贺维、朱婧、成都 届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办
西物（集团）有限公司、曾景 理。
平、白方萍、黄辉、程天骏 3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本企业/本人将根据证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
2、非为本次交易设立、以持有标的资产为目的的交易对方穿透锁定安排
交易对方名称 层级 出资人名称/姓名 是否出具锁定承诺
成都智英联企 第一层级 四川美恒实业有限责任公司、 是
业管理合伙企 熊文、廖廷华、谢昌学、周波、
业（有限合 袁孝翰、卿丽梅、李林、邓丽
伙） 萍、张立波、陈忠祥、胥强、
李良山、杨显、何行志、林昊、
黄义涛、吴东、税忠、徐铮、
伍冬、曾茗、贾东梅、简友亮、
袁伟杰、李华堂、司松民、杨
思秀、李进、曾华军、尹麟、
李长春、李洁、易丹、史林军、
毛飞、熊飞飞、万家彬、骆虹
宇、卢婷、袁晓敏
第二层级 四川美恒实业有限责任公司 否
的上层出资人徐速、王健
成都云拓数创 第一层级 周科志、李南、李蔓丽、冯 是
科技合伙企业 培祥、汪佳臻、赵俊英、余
（有限合伙） 炎珍、兰敬壹、余兰、夏玉
香、李静、郭津、马桂华、
黄明克
杭州昭园久瑞 第一层级 四川锐丰投资管理集团有限 是
投资管理合伙 公司、浙江昭园恒利私募基
企业（有限合 金管理有限公司
伙） 第二层级 四川锐丰投资管理集团有限 否
及以上 公司的上层出资人 四川锐丰投资管理集团有
限公司，设立于 2005 年 4
月 1 日，对外直接投资企
业 11 家，非为本次交易而
设立且非专门以持有标的
资产为目的，故未向上穿
透。
浙江昭园恒利私募基金管理 否
有限公司的上层出资人 浙江昭园恒利私募基金管
理有限公司，设立于 2016
年 10 月 28 日，对外直接
投资企业 4 家，非为本次
交易而设立且非专门以持
31
交易对方名称 层级 出资人名称/姓名 是否出具锁定承诺
有标的资产为目的，故未
向上穿透。
成都聚信鹰明 第一层级 成都牛汽科技合伙企业（有 是
投资中心（有 限合伙）、四川聚信发展股
限合伙） 权投资基金管理有限公司、
成都华远大成自动化工程有
限公司、四川聚信致远私募
基金管理有限公司
第二层级 四川聚信发展股权投资基金 否
及以上 管理有限公司的上层出资人 四川聚信发展股权投资基
金管理有限公司系私募基
金管理人，已于 2014 年 4
月 22 日完成基金管理人登
记，在管基金 3 支，非为
本次交易而设立且非专门
以持有标的资产为目的，
故未向上穿透。
成都华远大成自动化工程有 否
限公司的上层出资人 成都华远大成自动化工程
有限公司，设立于 2014 年
4 月 9 日，对外直接投资企
业 5 家，非为本次交易而
设立且非专门以持有标的
资产为目的，故未向上穿
透。
四川聚信致远私募基金管理 否
有限公司的上层出资人 四川聚信致远私募基金管
理有限公司系私募基金管
理人，已于 2018 年 1 月 19
日完成基金管理人登记，
在管基金 10 支，非为本次
交易而设立且非专门以持
有标的资产为目的，故未
向上穿透。
成都牛汽科技合伙企业（有 否
限合伙）的上层出资人 成都牛汽科技合伙企业
（有限合伙），设立于
2017 年 6 月 28 日，对外直
接投资企业 3 家，非为本
次交易而设立且非专门以
持有标的资产为目的，故
未向上穿透。
润林股权投资 第一层级 宁波市誉勤私募股权基金管 是
（淄博）合伙 理有限公司、徐明、郑诗
企业（有限合 强、曹雪梅、吴渊、郑战
伙） 峰、周婉红
第二层级 宁波市誉勤私募股权基金管 否
及以上 理有限公司的上层出资人 宁波市誉勤私募股权基金
管理有限公司系私募基金
32
交易对方名称 层级 出资人名称/姓名 是否出具锁定承诺
管理人，已于 2016 年 7 月
15 日完成基金管理人登
记，在管基金 3 支，非为
本次交易而设立且非专门
以持有标的资产为目的，
故未向上穿透。
共青城鹭升二 第一层级 广安小平故里发展基金中心 是
号股权投资合 （有限合伙）、重庆环保产
伙企业（有限 业股权投资基金合伙企业
合伙） （有限合伙）、程伟航、周
丽娟、欧阳俊采、韩博、石
思远、金建芬、黄燕、重庆
环保产业私募股权投资基金
管理有限公司
第二层级 广安小平故里发展基金中心 否
及以上 （有限合伙）的上层出资人 广安小平故里发展基金中
心（有限合伙）系私募基
金，已于 2017 年 5 月 19
日完成备案，对外直接投
资企业 10 家，非为本次交
易而设立且非专门以持有
标的资产为目的，故未向
上穿透。
重庆环保产业股权投资基金 否
合伙企业（有限合伙）的上 重庆环保产业股权投资基
层出资人 金合伙企业（有限合伙）
系私募基金，已于 2016 年
8 月 25 日完成备案，对外
直接投资企业 31 家，非为
本次交易而设立且非专门
以持有标的资产为目的，
故未向上穿透。
重庆环保产业私募股权投资 否
基金管理有限公司的上层出 重庆环保产业私募股权投
资人 资基金管理有限公司系私
募基金管理人，已于 2016
年 7 月 12 日完成基金管理
人登记，在管基金 30 支，
非为本次交易而设立且非
专门以持有标的资产为目
的，故未向上穿透。
非为本次交易设立、以专门持有标的资产为目的的交易对方的相关出资人
（成都智英联全体合伙人、成都云拓数创科技合伙企业（有限合伙）全体合伙人、
杭州昭园久瑞投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人、成都聚信鹰明投资中
心（有限合伙）全体合伙人、润林股权投资（淄博）合伙企业（有限合伙）全体
33
合伙人、共青城鹭升二号股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人）已就其直
接/间接持有的交易对方股权/财产份额的锁定安排作出如下承诺：
“1、在交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期内，承诺人
不以任何方式转让其持有的交易对方股权/财产份额或要求交易对方回购其股权/
财产份额或从交易对方退出/退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他
主体以任何方式部分或全部享有其通过交易对方间接享有的与上市公司股份有
关的权益。
2、若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
根据证券监管机构的监管意见进行调整的，则承诺人对于直接/间接持有的交易
对方股权/财产份额的锁定安排做同步调整。”
（二）本次募集配套资金的锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的股份锁定期将按照《上市公司证券发行注册管
理办法》的相应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排。
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份
发行结束之日起 6 个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份
因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦
遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国
证监会和上交所的有关规定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管
机构的最新监管意见进行相应调整。
六、补充披露内容
上述相关内容已在《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大事项提示”之“一、本
次重组方案简要介绍”之“（四）发行股份购买资产的具体情况”、“第一节 本次
交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”、“第三节 交易对方基
本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”、“第五节 发行股份
34
情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（六）锁定期安排”中进行
补充披露。
特此公告。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2023 年 6 月 9 日
35