证券代码：603808            证券简称：歌力思            公告编号：2023-041



                     深圳歌力思服饰股份有限公司
     关于向激励对象预留授予 2023 年股票期权的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




    重要内容提示：
    ●股票期权预留授予日：2023年10月16日
    ●股票期权预留授予数量：100.00万份
    ●股票期权预留授予行权价格：11.023元/份


    深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 16 日召开了
第四届董事会第二十次临时会议和第四届监事会第十七次临时会议，审议通过了《关于
向激励对象预留授予 2023 年股票期权的议案》。根据《公司 2023 年股票期权激励计划
（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司 2022 年年度股
东大会的授权，董事会认为公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”
“本激励计划”或“本计划”）预留授予条件已经成就，确定以 2023 年 10 月 16 日为
预留授予日，向符合授予条件的 75 名激励对象预留授予 100.00 万份股票期权。现将有
关事项说明如下：


    一、本次激励计划权益授予情况

    （一）已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2023 年 4 月 27 日，公司召开了第四届董事会第十七次临时会议及第四届监事
会第十四次临时会议，分别审议通过了《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》


                                         1
《关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为公司 2023 年股票期权激励计划激励对
象的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司 2023 年股票期
权激励计划有关事项的议案》等有关议案，公司关联董事均回避表决。独立董事对前述
议案发表了独立意见，监事会对拟激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。2023 年
4 月 28 日，公司在上海证券交易所网站披露了《2023 年股票期权激励计划（草案）》及
其摘要等有关文件。
    2、2023 年 4 月 28 日至 2023 年 5 月 10 日，公司在内部 OA 系统对本次计划拟激
励对象的姓名与职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到与本次计划拟激励对象
有关的任何异议。2023 年 5 月 12 日，公司在上海证券交易所网站披露了《监事会关于
2023 年股票期权激励计划激励对象名单公示及核查情况的公告》。
    3、2023 年 5 月 18 日，公司召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于<公
司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为
公司 2023 年股票期权激励计划激励对象的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董
事会授权人士办理公司 2023 年股票期权激励计划有关事项的议案》。
    4、2023 年 5 月 19 日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于 2023 年股票期权
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2023 年 6 月 2 日，根据公司 2022 年年度股东大会的授权，公司召开了第四届
董事会第十八次临时会议及第四届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于调整
2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予 2023 年股票期
权的议案》，公司关联董事均回避表决。独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会
对首次授予激励对象人员名单进行了核查并发表了核查意见。
    6、2023 年 10 月 16 日，根据公司 2022 年年度股东大会的授权，公司召开了第四
届董事会第二十次临时会议及第四届监事会第十七次临时会议，审议通过了《关于调整
2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象预留授予 2023 年股票期
权的议案》，公司关联董事均回避表决。独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会
对预留授予激励对象人员名单进行了核查并发表了核查意见。

    （二）董事会关于符合授予条件的说明

    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的


                                       2
有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    经核查，公司董事会认为，公司及本次激励计划预留授予的激励对象均未发生上述
任一情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就。董事会同意以 2023 年 10 月 16 日
为预留授予日，向 75 名激励对象共授予 100.00 万份股票期权，行权价格为 11.023 元/
份。

       （三）本次股票期权的授予情况

    1、预留授予日：2023 年 10 月 16 日
    2、预留授予数量：100.00 万份，约占公司目前股本总额 36,909.29 万股的 0.27%
    3、预留授予人数：75 人
    4、行权价格：11.023 元/份
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和/或从二


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级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
    6、激励计划的有效期、等待期和行权安排：
    （1）本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 42 个月。
    （2）本激励计划预留授予的股票期权等待期分别为自预留授予之日起 12 个月、24
个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债
务。

    （3）本激励计划预留授予的股票期权的各批次行权安排如下表所示：
        行权安排                               行权时间                          行权比例

  预留授予的第一个        自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至相应部分股
                                                                                   50%
      行权期              票期权预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

  预留授予的第二个        自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至相应部分股
                                                                                   50%
      行权期              票期权预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

    在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权
事宜。
    在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的
该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象
相应尚未行权的股票期权。
    7、激励对象名单及授予情况：
    本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                                          占预留授予股
                                      获授的股票期权数                   占目前公司股本总
       姓名               职务                            票期权总数的
                                          量（万份）                         额的比例
                                                              比例
    管理人员、核心业务（技术）
                                           100.00           100.00%            0.27%
          人员（75 人）
                   合计                    100.00           100.00%            0.27%

    注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量均未超
过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额的 10%。

    （2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。

    （3）上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异系由四舍五入造成的。



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    8、股票期权的行权条件
    （1）公司层面业绩考核要求

    本激励计划预留授予的股票期权行权期的相应考核年度为 2023 和 2024 年两个会
计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次。

    本激励计划预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下所示：

         行权期                                  业绩考核目标

     第一个行权期                   2023 年净利润不低于 3 亿元（含本数）；

     第二个行权期                   2024 年净利润不低于 4 亿元（含本数）。

    注：①上述“净利润”以经审计的扣除股份支付费用前归属于上市公司股东净利润，但剔除可能发
生的商誉减值、再融资、重大资产重组发生和承担的费用金额的数值作为计算依据（下同）。
    ②由本次激励计划产生的成本将在经常性损益中列支。
    ③上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

    1）若公司达到上述业绩考核目标（含本数），则公司层面的股票期权行权比例为
100%。

    2）若公司达到上述业绩考核目标的 90%（含本数）、但低于 100%，则公司层面的
股票期权行权比例为 50%。

    3）若公司未达到上述业绩考核目标的 90%，所有激励对象对应考核当年计划行权
的股票期权均不得行权，由公司注销。

    （2）激励对象个人层面绩效考核要求

    公司员工采用年度 PBC 绩效管理方法进行目标考核，激励对象当年 PBC 考核目标
为个人达标目标。

    若各年度公司层面业绩考核达标（至少达到上述业绩考核目标的 90%（含本数）），
激励对象个人当年实际行权额度=公司层面股票期权行权比例×年度个人绩效考核结果
对应系数×个人当年计划行权额度。

    当年个人绩效考核结果 B 级及以上，系数为 100%；当年个人绩效考核结果 C，系
数为 50%；当年个人绩效考核结果 D，系数为 0%。

    激励对象根据个人业绩考核目标达成情况确定实际行权的权益数量，不能行权的部
分由公司注销。

    （四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说

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明

     公司于 2023 年 6 月 29 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：
2023-025），公司 2022 年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本 369,092,878 股扣
除不参与本次利润分配的公司回购专用证券账户中的股份 5,359,645 股后的股份数量
363,733,233 股为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利 0.01700 元（含税），共
计派发现金红利 6,183,464.96 元（含税）。
     鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已实施完毕。根据《管理办法》《激励计划》的
相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
     派息：P＝P0-V
     其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授行权价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
     根据以上规定，本激励计划行权价格调整如下：P＝P0-V=11.04-0.017=11.023 元/份。
     根据公司 2022 年年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
     除上述调整外，本次激励计划预留授予的内容与公司 2022 年年度股东大会审议通
过的《激励计划》相关内容一致，不存在差异。


     二、监事会对激励对象名单核实的情况
     公司监事会对本次激励计划预留授予日及激励对象名单进行审核，认为：
     1、公司董事会确定本次激励计划的预留授予日为2023年10月16日，该授予日符合
《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
     2、本次激励计划预留授予激励对象为公司（含分公司、控股子公司，下同）任职
的管理人员、核心业务（技术）人员。
     3、激励对象不存在《管理办法》规定的下述任一不得成为激励对象的情形：
     （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

                                           6
    （6）中国证监会认定的其他情形。

     4、本次激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》等规定的任职资格，符合《管理办法》及《激励计划》等文
件规定的激励对象条件，其作为本次计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获
授权益的条件已成就。
     综上，公司监事会认为：本次激励计划的预留授予日、预留授予的激励对象均符
合《管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象获授股票期权的条件已经成就。监
事会同意以2023年10月16日为预留授予日，向符合条件的75名激励对象授予股票期权
100.00万份，行权价格为11.023元/份。


    三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份
情况的说明
    本次股票期权激励计划无公司董事、高级管理人员参与。


    四、权益授予后对公司财务状况的影响

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的相关规定，公司需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行
计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并以 2023 年 10 月 16 日为
计算的基准日，用该模型对预留授予的 100.00 万份股票期权进行了测算。具体参数选
取如下：

    （一）标的股价：11.81 元/股

    （二）有效期分别为：12 个月、24 个月（授予日至每期首个行权日的期限）

    （三）历史波动率：12.6910%、15.0218%（分别采用上证指数最近 12 个月、24 个
月的波动率）

    （四）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年
期、2 年期存款基准利率）

    （五）股息率：0.13%（取公司最近一年股息率均值）

    公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的
股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的

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激励成本将在经常性损益中列支。公司本次激励计划股票期权的预留授予对公司相关年
度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
    根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如
下表所示：
    预留授予的股票期权
                         需摊销的总费用        2023 年      2024 年      2025 年
          数量
                             （万元）          （万元）     （万元）     （万元）
        （万份）
             100.00            141.41           20.90        87.52         32.99

    注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授
予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
    2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
    3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

    公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股
票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理
人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。


    五、独立董事意见
    独立董事认为：
    1、根据公司 2022 年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的预留授
予日为 2023 年 10 月 16 日，该日期符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日
的相关规定。
    2、本次激励计划预留授予股票期权的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为
公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划预留授予条
件已成就。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    5、公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

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    6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
    综上，我们同意公司本次向激励对象预留授予 2023 年股票期权事项。


    六、法律意见书的结论性意见

    根据北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳歌力思服饰股份有限公司 2023 年股
票期权激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见书，北京市中伦（深圳）律师事务
所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就预留授予股票期权取得了现阶段必要的批
准和授权，本次激励计划预留授予日的确定及预留授予对象符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的预留授予条件已经满足，公司向预留授予
激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。



    七、独立财务顾问核查意见
    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次激励计划调整及预留授予
相关事项出具的独立财务顾问报告认为：截至本报告出具日，公司本次激励计划已取得
了必要的批准与授权，本次股票期权的预留授予日、行权价格、授予对象、授予数量等
的确定及调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的
规定，公司不存在不符合《激励计划》规定的授予条件的情形。


    特此公告。


                                           深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
                                                            2023 年 10 月 17 日




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