国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
Grandall Law Firm (Shanghai)
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23-25&27 Garden Square, 968 Beijing West Road, Shanghai, China, 200041
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关于上海吉祥航空股份有限公司
2022 年年度股东大会的法律意见书
致：上海吉祥航空股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海吉祥航空股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2022 年年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、
部门规章和规范性文件以及《上海吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资
格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问
题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。
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本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
经本所律师核查，公司本次股东大会是由 2023 年 4 月 15 日召开的第四届董
事会第二十一次会议决定提议召开，公司董事会负责召集。公司董事会于 2023 年
4 月 18 日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站上以公告形式刊登了《上
海吉祥航空股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》，公告了本次股
东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记
方法及参与网络投票的时间等内容。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会于 2023 年 5 月 9 日下午 14:00 在上海市浦东新区康桥东路 2 弄
2 号楼 2212 会议室以现场及网络相结合的方式召开，公司董事长王均金先生主持
了本次股东大会。会议的召开时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为：2023 年 5 月 9
日 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通过上海证券交易所互联网投票平
台投票的具体时间为：2023 年 5 月 9 日 9:15 至 15:00。
本所律师认为，公司在本次股东大会召开二十日前刊登了会议通知，本次股
东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的
时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。本次股东大会的召集、召开程序
符合《公司法》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员和召集人的资格
1、出席会议的股东及委托代理人
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。经本所律师查验，
出席本次股东大会的股东及股东代理人 54 人，代表股份 1,428,838,504 股，占公司
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有表决权股份总数的 64.5364%。
2、出席会议的其他人员
经验证，出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有部分公司董事、监
事、董事会秘书、其他高级管理人员以及见证律师，该等人员均具备出席本次股
东大会的合法资格。
3、召集人
经验证，公司本次股东大会由董事会召集，并已于第四届董事会第二十一次
会议上审议通过关于召开本次股东大会的议案，符合有关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了逐项审议，并以现场投票和网
络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表按《公
司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会网络投
票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票统计结果，公司合
并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经本所律师查验，公司本次股东大会无临时提案，本次股东大会审议的议案
与本次股东大会通知中所列明的审议事项一致；没有对会议通知中未列明的事项
进行表决；没有否决或修改列入会议议程的提案。
为尊重中小投资者的利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项
的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》(国办发[2013]110 号)文件精神以及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等的相关要求，本次股东大会采
用中小投资者单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：上市公司
的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。
（二）表决结果
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本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式就会议通知中列明的议
案逐一进行了审议并通过了如下议案：
1、议案一：《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 1,428,773,824 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9955%；反对 280 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.000020%；弃权 64,400
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0045%。本议案获得有效表决通过。
2、议案二：《关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 1,428,773,824 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9955%；反对 280 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.000020%；弃权 64,400
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0045%。本议案获得有效表决通过。
3、议案三：《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 1,428,773,824 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9955%；反对 280 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.000020%；弃权 64,400
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0045%。本议案获得有效表决通过。
4、议案四：《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 1,428,829,724 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9994%；反对 8,780 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0006%；弃权 0 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得有效表决通过。
其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：其中同意 76,979,044 股，占
出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 99.9886%；反对 8,780
股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0.0114%；弃权
0 股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0.0000%。
5、议案五：《关于聘任公司 2023 年度财务报告审计机构及内控审计机构的
议案》
表 决 结 果 ： 同 意 1,428,703,524 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9906%；反对 70,580 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0049%；弃权 64,400
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股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0045%。本议案获得有效表决通过。
其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：其中同意 76,852,844 股，占
出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 99.8247%；反对 70,580
股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0.0917%；弃权
64,400 股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0.0836%。
6、逐项审议《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》，具体情况如
下：
6.01 《关于公司与上海均瑶（集团）有限公司及其关联方日常关联交易预计
的议案》
关联股东上海均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司、王均豪
需对该议案回避表决，其中关联股东王均豪未出席本次会议。关联股东合计持有
股份数 1,059,891,434 股，则就该议案出席会议有表决权股份数为 371,909,447 股。
表决结果：同意 369,592,970 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.3771%；
反对 2,316,477 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.6229%；弃权 0 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得有效表决通过。
其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：其中同意 74,671,347 股，占
出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 96.9911%；反对
2,316,477 股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的
3.0089%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数
的 0.0000%。
6.02 《关于公司与中国东方航空股份有限公司日常关联交易预计的议案》
关联股东东方航空产业投资有限公司司对该议案回避表决。关联股东合计持
有股份数 294,921,623 股，则就该议案出席会议有表决权股份数为 1,133,916,881 股。
表 决 结 果 ： 同 意 1,133,916,601 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.99997%；反对 280 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.00002%；弃权 0
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得有效表决通过。
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其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：其中同意 76,987,544 股，占
出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 99.9996%；反对 280
股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0.0004%；弃权
0 股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0.0000%。
6.03 《关于公司与东方航空物流股份有限公司日常关联交易预计的议案》
关联股东东方航空产业投资有限公司对该议案回避表决。关联股东合计持有
股份数 294,921,623 股，则就该议案出席会议有表决权股份数为 1,133,916,881 股。
表 决 结 果 ： 同 意 1,133,916,601 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.99997%；反对 280 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.00002%；弃权 0
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得有效表决通过。
其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：其中同意 76,987,544 股，占
出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 99.9996%；反对 280
股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0.0004%；弃权
0 股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0.0000%。
7、议案七：《关于公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 1,428,838,124 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
0.9999997%；反对 280 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.00002%；弃权 100
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.000007%。本议案获得有效表决通过。
其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：其中同意 76,987,444 股，占
出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 99.9995%；反对 280
股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0.0004%；弃权
100 股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0.0001%。
8、议案八：《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 1,428,773,824 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9955%；反对 280 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.00002%；弃权 64,400
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0045%。本议案获得有效表决通过。
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9、议案九：《关于公司 2022 年度监事薪酬方案的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 1,428,838,224 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.99998%；反对 280 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.00002%；弃权 0
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得有效表决通过。
10、逐一审议《关于公司为子公司提供担保的议案》，具体情况如下：
10.01 《关于公司为吉祥航空全资 SPV 公司提供担保的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 1,428,250,760 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9589%；反对 587,642 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0411%；弃权 102
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.000007%。本议案获得有效表决通过。
10.02 《关于公司为全资子公司上海吉祥航空香港有限公司提供担保的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 1,428,250,860 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9589%；反对 587,642 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0411%；弃权 2
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000001%。本议案获得有效表决通过。
10.03 《关于公司为全资子公司上海吉祥航空服务有限公司提供担保的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 1,428,250,860 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9589%；反对 587,642 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0411%；弃权 2
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000001%。本议案获得有效表决通过。
11、议案十一：《关于公司为控股子公司九元航空提供担保的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 1,428,250,860 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9589%；反对 587,642 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0411%；弃权 2
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000001%。本议案获得有效表决通过。
12、议案十二：《关于公司修订<公司章程>有关条款的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 1,416,832,379 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.1597%；反对 12,002,525 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.8400%；弃权
3,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0003%。本议案获得有效表决通过。
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13、议案十三：《关于公司修订<独立董事工作制度>的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 1,419,174,276 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.3236%；反对 9,664,228 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.6764%；弃权
0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得有效表决通过。
14、议案十四：《关于公司修订<关联交易管理制度>的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 1,419,174,276 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.3236%；反对 9,664,228 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.6764%；弃权
0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得有效表决通过。
15、议案十五：《关于公司修订<对外担保管理制度>的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 1,419,174,276 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.3236%；反对 9,664,228 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.6764%；弃权
0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得有效表决通过。
16、议案十六：《关于公司修订<对外投资管理制度>的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 1,419,174,276 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.3236%；反对 9,664,228 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.6764%；弃权
0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得有效表决通过。
17、议案十七：《关于公司修订<股东大会议事规则>的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 1,419,174,276 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.3236%；反对 9,664,228 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.6764%；弃权
0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得有效表决通过。
18、议案十八：《关于公司修订<董事会议事规则>的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 1,416,858,079 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.1615%；反对 11,980,425 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.8385%；弃权
0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得有效表决通过。
19、议案十九：《关于公司修订<监事会议事规则>的议案》
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表 决 结 果 ： 同 意 1,419,174,276 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.3236%；反对 9,664,228 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.6764%；弃权
0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得有效表决通过。
20、议案二十：《关于公司制定<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资
金占用管理制度>的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 1,428,838,224 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.99998%；反对 280 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.00002%；弃权 0
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得有效表决通过。
21、议案二十一：《关于公司修订<募集资金管理制度>的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 1,419,174,276 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.3236%；反对 9,664,228 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.6764%；弃权
0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得有效表决通过。
22、议案二十二：《关于公司修订<信息披露事务管理制度>的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 1,419,174,276 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.3236%；反对 9,664,228 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.6764%；弃权
0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得有效表决通过。
经验证，公司本次股东大会审议议案已经由公司第四届董事会第二十一次会
议及第四届监事会第十七次会议审议通过，议案具体内容已刊登、披露于上海证
券交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体的相关公告；公司本次股东大会就
会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行了表决。
上述议案中议案 4、10、11、12 为特别表决事项，已经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过；其余均为普通表决事项，已
经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
根据表决结果，前述各项议案均获得了出席会议有表决权股东的有效表决通
过。本所律师经审核后认为，公司本次股东大会会议的表决程序符合法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券
法》《公司法》《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会
议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本
次股东大会形成的决议合法有效。
本法律意见书于二零二三年五月九日由国浩律师（上海）事务所出具，经办
律师为苏成子律师、郭子聪律师。
——本法律意见书正文结束——
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