松霖科技：关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的公告2023-08-30
证券代码：603992 证券简称：松霖科技 公告编号：2023-049
转债代码：113651 转债简称：松霖转债
厦门松霖科技股份有限公司
关于转让全资子公司 100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易内容概述：厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”
“松霖科技”）拟向厦门松霖投资管理有限公司（以下简称“松霖
投资”）转让其持有的厦门松霖家居有限公司 100%的股权，转让
价格为 19,515.00 万元人民币。
本次交易是否涉及关联交易：是
本次交易是否构成重大资产重组：否
履行的审议程序：本次交易经公司独立董事发表了事前认可意见
及同意的独立意见，并经公司第三届董事会第二次会议、第三届
监事会第二次会议审议通过，本次交易事项尚须提交股东大会审
议。
公司在过去 12 个月内未与不同关联人发生过股权转让交易类别
的关联交易；过去 12 个月内公司与松霖投资未实施过关联交易，
但与该关联人受同一主体控制的关联交易金额为人民币 417.12 万
元。
相关风险提示：本次交易仍需交易双方根据相关资产交易过户的
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规定，签署股权转让相关文件、完成款项交割等相关手续及按照
国家法律法规规定缴纳各项税费后方能正式完成，敬请投资者注
意投资风险。
一、交易概述
（一）为更好聚焦主业，厦门松霖科技股份有限公司（以下简
称“公司”“松霖科技”）拟向厦门松霖投资管理有限公司（以下简
称“松霖投资”）转让其持有的厦门松霖家居有限公司(以下简称“松
霖家居”“标的公司”)100%的股权，本次交易的价格以评估基准日
2023 年 7 月 31 日的股东全部权益价值为基础确定，经交易各方协议
一致确定转让价格为 19,515.00 万元人民币，价款支付方式为现金支
付。
本次交易完成转让后，公司将不再持有松霖家居的股权，松霖
家居及其子公司、分公司将不再纳入公司合并报表范围。
本次交易对方松霖投资为持有公司股份 5%以上的股东，且是公
司实际控制人周华松先生和吴文利女士控制的公司。根据《上海证
券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权转让交易构成公司
关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
（二）2023 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事局第二次会议，
以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避审议通过了《关于转让
全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事周华松先生、
吴文利女士对上述议案审议回避表决，公司独立董事就本次关联交
易发表了事前认可意见及独立意见。本次交易事项尚须提交股东大
会审议。
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（三）至本次关联交易为止，公司在过去 12 个月内未与不同关
联人发生过股权转让交易类别的关联交易；过去 12 个月内公司与松
霖投资未实施过关联交易，但与该关联人受同一主体控制的关联交
易金额为人民币 417.12 万元，具体情况如下：
单位：人民币 万元
2022 年 8 月 16 日至 2023
关联交易类别 关联人 年 8 月 15 日与关联人累 关联人关系
计已发生的交易金额
向关联人租赁房屋 厦门人水科技有限公司 312.91 同受实控人周
华松先生、吴
厦门松霖生活空间酒店
接受关联人提供的服务 104.21 文利女士控制
有限公司
合 计 417.12
注：为确保公司正常生产经营需要，2022 年 8 月 16 日至 2023 年 7 月 31 日关联
方厦门人水科技有限公司为公司代垫水电费金额 104.62 万元。
二、 交易对方（关联方）情况介绍
本次交易的受让方为松霖投资。松霖投资是公司实际控制人周
华松先生和吴文利女士控制的公司，直接持有占公司总股本 22.19%
的 A 股股份，松霖投资、实际控制人周华松先生和吴文利女士及其
一致行动人合并持有占公司总股本 88.23%的 A 股股份。
企业名称：厦门松霖投资管理有限公司
设立时间：1998 年 03 月 05 日
统一社会信用代码：91350200612034279U
注册资本：6,826.350926 万人民币
住所：厦门市海沧区坪埕北路 7 号第二层 201 室
法定代表人：周华松
经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）;资产管理（法
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律、法规另有规定除外）;市场管理;对第一产业、第二产业、第三产
业的投资（法律、法规另有规定除外）;贸易代理。
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币 万元
项目 2023 年 7 月 31 日/ 2022 年 12 月 31 日/
2023 年 1-7 月（未经审计） 2022 年度（未经审计）
总资产 73,346.71 85,108.00
净资产 65,867.52 63,786.84
营业收入 0 0
净利润 2,080.68 1,306.55
松霖投资除了上面所列示的与上市公司关联交易、股权关系外
无其他方面的业务往来。
松霖投资未被列为失信被执行人。本次关联交易资金来源为松
霖投资自有或自筹资金，松霖投资已向公司提交其财务报表且其持
有公司股票，松霖投资对本次关联交易具备履约能力。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易的类别
本次交易类别为出售资产，即将公司所持有的松霖家居 100%股
权出售给松霖投资。
2.权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转
让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.交易标的不是失信被执行人。
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（二）交易标的相关情况
公司名称：厦门松霖家居有限公司
统一社会信用代码：91350200303279301U
注册地址：厦门市海沧区西园路 82 号第二层之一
法定代表人：周华松
注册资本：56,000 万元人民币
成立时间：2015 年 04 月 09 日
经营范围：一般项目：家居用品销售；门窗销售；家居用品制
造；家具制造；家具安装和维修服务；建筑装饰材料销售；照明器
具销售；灯具销售；电热食品加工设备销售；家用电器销售；家用
电器安装服务；直饮水设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；
阀门和旋塞销售；五金产品零售；五金产品批发；建筑用金属配件
销售；电器辅件销售；配电开关控制设备销售；针纺织品销售；园
艺产品销售；网络设备销售；互联网设备销售；互联网销售（除销
售需要许可的商品）；专业设计服务；非居住房地产租赁；货物进出
口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：施工专业作业；住宅室内装饰装修；建设工程设计。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
公司股东及持股比例：厦门松霖科技股份有限公司，持股 100%。
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
项目 2023 年 7 月 31 日/ 2022 年 12 月 31 日/
2023 年 1-7 月（经审计） 2022 年度（经审计）
总资产 38,172.73 39,918.28
净资产 18,045.47 15,899.10
营业收入 2,429.71 10,125.50
净利润 -4,740.69 -10,936.89
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上述财务数据经具备从事证券相关业务资格的审计机构天健会
计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计
报告。
于 2023 年 2 月至 7 月，公司对全资子公司松霖家居共增资 21,000
万元人民币，松霖家居的注册资本变更为 56,000 万元人民币，并已
全部到资。
四、交易标的评估、定价情况
（一）交易标的评估情况
公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的评估机构北京中企
华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对标的企业的股东
全部权益价值进行了评估，并以 2023 年 7 月 31 日为评估基准日出
具了《厦门松霖科技股份有限公司拟出售股权资产涉及的厦门松霖
家居有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2023)
第 6426 号）（以下简称《资产评估报告书》）。具体评估情况如下：
评估对象：厦门松霖家居有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：厦门松霖家居有限公司的全部资产及负债，包括流
动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、其他非流动资产、
流动负债、非流动负债。
评估基准日：2023 年 7 月 31 日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法
由于缺少足够数量的与被评估单位可比的上市公司和交易案
例，采用市场法评估的条件不具备。被评估单位经营模式发生改变，
未来年度收益不可预测，故不适用收益法。而被评估单位提供了评
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估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料，
被评估单位运用资产基础法评估的前提和条件均具备，因此本次采
用资产基础法进行评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日
的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、
负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
评估结论：截至评估基准日，厦门松霖家居有限公司总资产账
面价值为 40,108.08 万元，评估价值为 41,379.35 万元，增值额为
1,271.27 万元，增值率为 3.17%；总负债账面价值为 21,864.02 万
元，评估价值为 21,864.02 万元，无评估增减值；净资产账面价值为
18,244.06 万元，评估价值 19,515.33 万元，增值额为 1,271.27 万元，
增值率为 6.97%。
（二）定价合理性分析
本次交易定价是基于评估结果最终厘定，不存在《资产评估报
告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及
其产权价值产生重大不利影响的事项，定价公平、合理，不存在潜
在风险。
五、股权转让协议的主要内容和履约安排
（一）交易各方
甲方（转让方）：松霖科技
乙方（受让方）：松霖投资
丙方（标的公司）：松霖家居
（二）标的股权转让
1. 甲方同意将其所持有的丙方 100%的股权（即“标的股权”）
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以协议约定的条款和条件转让给乙方，乙方同意受让标的股权。本
交股权转让完成后，乙方将持有标的股权。
2. 各方确认，本次股权转让不涉及丙方的职工安置及债务重组
事宜，且不改变丙方债权债务的承担方式。
（三）股权转让价款及支付
1. 经友好协商，甲乙双方同意根据以评估基准日 2023 年 7 月
31 日的股东全部权益价值为依据确定标的股权的交易价格为人民币
19,515.00 万元（大写：人民币壹亿玖仟伍佰壹拾伍万元整）（称为“标
的股权转让价款”）。
2. 甲乙双方同意，标的股权转让价款应以银行转账或现金支付，
自本协议签署后分二期支付，支付安排如下：
（1）第一期：乙方应在 2023 年 09 月 30 日前向甲方支付人民
币 10,000.00 万元（大写：人民币壹亿元整）；
（2）第二期：乙方应在 2023 年 12 月 31 日前向甲方支付人民
币 9,515.00 万元（大写：人民币玖仟伍佰壹拾伍万元整）。
（四）标的股权的交割及相关权利义务
1. 自本协议生效之日起 10 日内，甲方应指定专人协助乙方及丙
方向工商登记机关申请办理本次股权转让的工商变更登记。
2. 丙方完成与本次股权转让有关的工商变更登记之日，为股权
交割日；自股权交割日起，标的股权的所有权由甲方移转至乙方。
（五）违约责任
任何一方直接或间接违反本协议的任何条款构成违约行为，守
约的一方（“守约方”）有权以书面通知要求违约的一方（“违约方”）
纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并
赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的全部损失，包括直接的经
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济损失及任何可预期的间接损失及额外的费用，包括但不限于律师
费用、诉讼费用、财务费用、差旅费。
（六）税费
1. 除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完
成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、
收费及支出。
2. 因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法
律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
（七）协议的生效、变更、补充和解除
1. 本协议经各方法人的法定代表人或其授权代表签署并加盖公
章之日起成立。
2. 自各方签署本协议且甲方、丙方按照其公司章程及其他内部
组织文件规定履行相应内部审批手续并批准本次股权转让之日，本
协议即应生效。
六、本次交易对上市公司的影响
公司本次转让所持松霖家居 100%股权，剥离“松霖家”业务，
主要系结合聚焦主业战略发展规划需求，进一步集中优势资源做优
做强做大“健康硬件 IDM”业务，以应对市场挑战，实现长期可持
续发展，从而维护全体股东尤其是中小股东的利益。
松霖家居 2022 年度经审计净利润为人民币-1.09 亿元，2023 年 7
月 31 日经审计净利润为人民币-0.47 亿元，松霖家居最近一年及一期
的净利润绝对值分别占公司最近一年经审计净利润的 41.88%和
18.15%，所以转让松霖家居股权对公司的财务状况和经营成果产生
重大影响，有利于提高公司盈利水平。
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本次关联交易的价格以评估机构评估结果为基准，定价公平、
公正、公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易完
成后，公司不再持有松霖家居股权，公司合并报表范围不再包括松
霖家居。
本次交易不涉及上市公司管理层变动、人员安置和土地租赁情
况。
公司“健康硬件 IDM”业务主要产品包括厨卫健康和美容健康，
通过 IDM 模式、ODM 模式为全球各大知名厨卫企业、美容产品品
牌企业提供技术一流、质量领先的健康产品，如花洒类、龙头五金
类、马桶配件及智能马桶、美容花洒、美容仪、冲牙器等。而公司
“松霖 家”业务直接面向终端消费者，为客户提供从室内设计及
装修、全屋定制及软饰等真正一站式的产品及服务，采用的是在目
标城市开设“大型直营超级大店+直营后厂”F2C 模式。上述两大类
业务在产品类别、业务运营模式、主要供应商、主要客户群体、销
售渠道、生产流程、主要设备等方面存在较大差异。因此本次交易
完成后不会产生同业竞争。
本次交易完成后，松霖家居及其分子公司将会与公司的日常经
营业务发生关联交易，如采购产品、厂房租赁等。公司将会保持关
联交易定价的公允性，维持对同类型交易定价的一致性，具体关联
交易信息公司将在关联交易发生后根据《上海证券交易所股票上市
规则》等相关规定履行披露程序。
截至本公告披露日， 公司不存在为松霖家居提供担保、委托松
霖家居理财的情况，松霖家居亦不存在占用本公司资金等方面的情
况。
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七、审议程序
（一）独立董事事前认可意见
本次关联交易定价公允，符合相关法律法规和规范性文件的规
定，不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。我们同意将本事项提交公司董事会会议审议，
关联董事应回避表决。
（二）独立董事意见
本次审议的关联交易有利于公司更专注于主营业务发展。交易
定价参考标的公司评估机构评估结果为定价依据，并经交易各方协
议一致确定，公允、合理，不存在损害公司及公司股东，特别是中
小股东利益的情形；转让完成后，公司将不再持有标的公司的股权，
标的公司将不再纳入公司合并报表范围，对公司财务状况及经营成
果产生有利影响，提升公司盈利能力，不会影响公司的持续经营能
力。
本次关联交易议案决策程序符合《公司法》《上海证券交易所上
市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件规定，关联董事回避
表决，该议案获得全体非关联董事一致表决决议通过。我们同意本
次关于转让全资子公司股权暨关联交易事项。
（三）董事会及监事会审议情况
2023 年 8 月 29 日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事
会第二次会议审议通过了《关于转让全资子公司 100%股权暨关联交
易的议案》，同意本次股权转让暨关联交易事项。公司 2 名关联董事
已回避表决，7 名董事、3 名监事一致同意上述议案，监事会认为：
本次关联交易事项的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以
及公司章程的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、
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有效；该关联交易定价公允，符合公司及股东整体利益，不存在损
害公司及中小股东利益的情形，符合《中华人民共和国公司法》《上
海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
（四）股东大会审议情况
本次交易尚须获得股东大会的批准，相关关联股东在股东大会
上需回避表决。
特此公告。
厦门松霖科技股份有限公司董事会
2023 年 8 月 30 日
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