龙岩卓越新能源股份有限公司

                 董事会薪酬与考核委员会工作细则

                             第一章 总则

    第一条   为进一步加强龙岩卓越新能源股份有限公司（以下简称“公司”）
规范运作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治
理准则》、《龙岩卓越新能源股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，特制定本工作细则。

    第二条   董事会设立薪酬与考核委员会作为董事会的专门委员会之一。薪酬
与考核委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。

    第三条   薪酬与考核委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工
作职责，勤勉尽责。

                           第二章 人员组成

    第四条   薪酬与考核委员会委员由公司董事担任，任期与董事会任期一致，
均为三年，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由各委员会根据本章的规定补足委员人数。

    第五条   薪酬与考核委员会委员的组成：

    （一）薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事二名，占多数；

    （二）薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生；

    选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

    （三）薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生；

    （四）人力资源部为薪酬与考核委员会的日常，专门负责提供被考评人员的
有关资料、筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
                          第三章 职责权限

    第六条 薪酬与考核委员会的主要职责：

    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

    （二）审查董事及高级管理人员的薪酬；

    （三）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就提出建议；

    （四）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；

    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

                          第四章 决策程序

    第七条   薪酬与考核委员会的决策程序：

    （一）人力资源部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的资料：

    1.提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    2.公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    3.提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

    4.提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

    5.提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

    （二）薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    1.公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

    2.薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩
效评价；
    3.根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

    （三）本工作细则所称“薪酬”包括但不限于所有薪水、奖金、津贴、福利
（现金或实物）、养老金、补偿款（包括就丧失或终止其职务或委任应支付的补
偿）、期权及股份赠与。

                           第五章 议事规则

    第八条   薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通
知全体委员，会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）主持。两名及以上薪酬与考核委员会委员提议，或召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。公司原则上不迟于委员会会议召开前三日提供相关资料和信
息。

    第九条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十条   薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。

    第十一条   薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。

    第十二条   如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。

    第十三条   薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当人事应
当回避。

    第十四条   薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第十五条   薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
    第十六条 薪酬与考核委员会提出的董事薪酬计划，须报经董事会同意后提
交股东大会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批
准。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十七条   薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

    第十八条   薪酬与考核委员会出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。

                             第六章 附则

    第十九条   本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。

    第二十条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本工作细则，报董
事会审议通过。

    第二十一条   本工作细则由董事会负责解释。

    第二十二条   本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。