正弦电气：关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告2023-07-08
证券代码：688395 证券简称：正弦电气 公告编号：2023-032
深圳市正弦电气股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2023 年 7 月 7 日
限制性股票首次授予数量：186.35 万股，约占目前公司股本总额 8,600.00
万股的 2.17%
股权激励方式：第二类限制性股票
《深圳市正弦电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据
深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年年度股东大会授权，
公司于 2023 年 7 月 7 日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十三
次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》，确定公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计
划”）的首次授予日为 2023 年 7 月 7 日，并以 13.45 元/股的授予价格向符合授
予条件的 60 名激励对象授予限制性股票 186.35 万股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023
1
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事
就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 关于核实公司<2023 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于 2023 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了相关公告。
2、2023 年 4 月 21 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-017）。根据
公司其他独立董事的委托，独立董事黄劲业先生作为征集人，就公司 2022 年年
度股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2023 年 4 月 21 日至 2023 年 5 月 1 日，在公司内部对本激励计划拟首次
授予的激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任
何员工对拟首次授予激励对象提出异议。2023 年 5 月 5 日，公司在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-022）。
4、2023 年 5 月 11 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就
内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进
行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023 年 5 月 12 日，公司
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2023 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-024）。
5、2023 年 7 月 7 日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的
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议案》、《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激
励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
因本激励计划拟首次授予激励对象中，有 1 名拟激励对象离职，不再具备激
励对象资格， 名拟激励对象申请离职并自愿放弃获授的限制性股票，公司于 2023
年 7 月 7 日召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十三次会议，审
议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计
划拟首次授予激励对象人数和限制性股票授予数量进行调整。具体调整内容为：
本激励计划的首次授予激励对象人数由 62 人调整为 60 人，首次授予限制性股票
数量由 191.90 万股调整为 186.35 万股，预留授予的限制性股票数量由 28.10 万股
调整为 33.65 万股。调整后，本激励计划限制性股票授予总量保持不变，仍为
220.00 万股。
本次调整后的激励对象属于经公司 2022 年年度股东大会批准的本激励计划
中规定的激励对象范围，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核
实，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司 2022 年年度股东大会
审议通过的股权激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向
激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对
象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的首次授予条
件已经成就，同意以 2023 年 7 月 7 日为首次授予日，授予价格为 13.45 元/股，
向符合授予条件的 60 名激励对象授予 186.35 万股限制性股票。
2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2022 年年度股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的
首次授予日为 2023 年 7 月 7 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件和公司《激励计划（草案）》
中关于授予日的相关规定；
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（3）公司本激励计划首次授予限制性股票所确定的激励对象，具备《公司
法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办
法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、
法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励
对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效；
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司企业治理结构，健全中长
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期激励机制，增强公司核心骨干人员对实现公司持续快速发展的责任感、使命感，
不会损害公司及全体股东的利益；
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资
助的计划或安排；
（6）董事会审议本次授予事项时，关联董事已回避表决，审议及表决程序
符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，我们认为公司本激励计划首次授予条件已经成就，一致同意公司以
2023 年 7 月 7 日为首次授予日，以 13.45 元/股的授予价格向符合授予条件的 60
名激励对象授予 186.35 万股限制性股票。
3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）监事会对本激励计划首次授予条件是否成就进行核查，认为公司不存
在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格。本激励计划首次授予的激励对象具备
《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的激励对象任职资格，
符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草
案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象
的主体资格合法、有效；
（2）公司监事会对本激励计划的首次授予日进行核查，认为公司董事会确
定的本激励计划首次授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》及其摘要中
有关授予日的相关规定。
综上，监事会认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公司
以 2023 年 7 月 7 日为首次授予日，以 13.45 元/股的授予价格向符合授予条件的
60 名激励对象授予 186.35 万股限制性股票。
（四）本次限制性股票首次授予的具体情况
1、首次授予日：2023 年 7 月 7 日
2、首次授予数量：186.35 万股
3、首次授予人数：60 人
4、首次授予价格：13.45 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
5
6、本激励计划的时间安排
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，且不得在下列期间归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。若相关法律、法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相
关规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
第一个归属期 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首 30%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首 30%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首 40%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未
归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
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偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、首次授予激励对象名单及授予情况：
占本激励计划
获授的限制 占授予限制性
首次授予时公
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 股票总量的比
司股本总额的
（万股） 例
比例
一、董事、高级管理人员
1 徐耀增 中国 董事 6.50 2.95% 0.08%
副总经理、董
2 邹敏 中国 3.50 1.59% 0.04%
事会秘书
3 杨龙 中国 财务总监 5.00 2.27% 0.06%
二、核心技术人员
1 吴小伟 中国 核心技术人员 6.50 2.95% 0.08%
2 李朝 中国 核心技术人员 6.00 2.73% 0.07%
3 杨家卫 中国 核心技术人员 5.00 2.27% 0.06%
4 饶品凤 中国 核心技术人员 5.00 2.27% 0.06%
5 欧阳博 中国 核心技术人员 5.00 2.27% 0.06%
三、核心骨干人员及董事会认为需要激励
143.85 65.39% 1.67%
的其他人员（52 人）
四、预留部分 33.65 15.30% 0.39%
合计 220.00 100.00% 2.56%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%，预留权益比例不超过本
激励计划拟授予权益总额的 20.00%；
2、本激励计划首次拟授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时披露激励对象相关信息，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效；
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4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会
对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间
进行分配调整，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票均不超过公司总股本的 1.00%；
5、上表中数值总数与各分项数值之和在尾数如有差异，是由于四舍五入原因所造成。
二、监事会对首次授予激励对象名单的核实情况
（一）除 1 名拟激励对象离职，不再具备激励对象资格，1 名拟激励对象申
请离职并自愿放弃获授的限制性股票外，本激励计划首次授予激励对象名单与公
司 2022 年年度股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的首次授予激励对象
名单相符。
（二）本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范
性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的
激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本
激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（三）本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会同意本激励计划首次授予激励对象名单，同意本激励计划
的首次授予日为 2023 年 7 月 7 日，并以 13.45 元/股的授予价格向符合授予条件
的 60 名激励对象授予 186.35 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前 6 个月
卖出公司股份情况的说明
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经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前 6 个月
不存在卖出公司股票的行为。
四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估
计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，
第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则
第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。公
司以 2023 年 7 月 7 日为计算的基准日，运用该模型对公司首次授予的 186.35 万
股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：25.30 元/股（首次授予日公司股票收盘价）；
2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：13.3159%、15.3356%、15.7271%（分别采用上证指数近 1 年、
2 年、3 年的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本
的影响具体情况见下表：
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首次授予数量 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
186.35 2,330.30 670.73 1,004.62 494.42 160.53
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 33.65 万股，预留授予部分授予时将产生
额外的股份支付费用；
4、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划
实施后，将进一步提升员工的凝聚力和业务团队的积极性，从而提高经营效率，
降低经营成本，本激励计划的实施将给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
信达律师认为，本次激励计划的调整及授予事宜已取得必要的批准和授权；
本次激励计划的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激
励计划的授予日、授予对象等符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和其他
规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划已经满足相关授予条
件，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
六、上网公告附件
（一）《深圳市正弦电气股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十
二次会议相关事项的独立意见》；
（二）《深圳市正弦电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单（截至授予日）》；
（三）《深圳市正弦电气股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；
（四）《广东信达律师事务所关于深圳市正弦电气股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》。
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特此公告。
深圳市正弦电气股份有限公司董事会
2023 年 7 月 8 日
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