北京市中伦文德（成都）律师事务所
                               关于
 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
作废部分已授予尚未归属的限制性股票
                                 之


                 法律意见书




          北京市中伦文德（成都）律师事务所

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            电话：86-28-8621 1976     传真：86-28-8621 1976
               北京市中伦文德（成都）律师事务所
 关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司作废部分已授予
         尚未归属的限制性股票之法律意见书


致：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

    北京市中伦文德（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉菱电汽
车电控系统股份有限公司(以下简称“菱电电控”或“公司”)的委托，就公司作
废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）事项担任专项法
律顾问。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《武汉菱电汽车电控系统股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、公司董
事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见等文件。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次作废有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、本所律师在工作过程中，已得到菱电电控的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处。

    2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易
所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号--股权激励信息
披露》（以下简称“《监管指南》”）等国家现行法律、法规、规范性文件的有关
规定发表法律意见。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、菱电电控或者其他有关单位出具的证明文件作为制作
本法律意见书的依据。
    4、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。

    5、本法律意见书仅就与本次作废有关的中国境内法律问题发表法律意见，
并不对本次作废所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
审计、财务等非法律专业事项发表意见，也不对股权激励计划作任何形式的担
保。本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了普
通注意义务，但该等引述并不视为本所及本所律师对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次作废所必备的法律文件。

    7、本法律意见书仅供菱电电控实施本次作废之目的使用，不得用作其他任
何目的。

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南》等法律、
法规、规范性文件和《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，本所出具如下法律意见：

     一、关于本次作废的批准和授权

     （一）2021 年 7 月 16 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通
 过《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
 <公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
 请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司
 关联董事回避了该议案的表决。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司
 2021 年限制性股票激励计划。2021 年 7 月 16 日，公司召开第二届监事会第九
 次会议，审议通过《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
 要的议案》 关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
 以及《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的
 议案》等议案。同日，公司监事会出具了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公
 司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，同意公
 司实施 2021 年限制性股票激励计划。

     （二）2021 年 7 月 17 日，公司在上交所网站披露了《武汉菱电汽车电控
 系统股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并在
公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期自 2021 年 7 月 17 日至
2021 年 7 月 26 日，至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对首次授
予激励对象提出的异议。

    （三）2021 年 7 月 20 日，公司于上交所网站披露了《武汉菱电汽车电控
系统股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。独立董事邹斌
先生作为征集人，就公司拟于 2021 年 8 月 5 日召开的 2021 年第一次临时股东
大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

    （四）2021 年 7 月 28 日，公司于上交所网站披露了《武汉菱电汽车电控
系统股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为：“《激励对象名单》
中的人员符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，
符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激
励对象合法、有效。”

    （五）2021 年 8 月 5 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。根据股东大
会的授权，董事会有权根据《激励计划》的规定办理本次激励计划有关的事项，
包括对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，决定激励对象获授的限
制性股票是否可以归属，办理激励对象归属所必需的全部事宜，对激励对象尚
未归属的限制性股票取消归属。

    （六）2021 年 8 月 5 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会同意公司 2021 年限制性股
票激励计划的首次授予日为 2021 年 8 月 5 日，并同意以 36.45 元/股的授予价
格向 221 名激励对象授予 191.860 万股限制性股票。关联董事回避了该议案的
表决。

    公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见，独立董事认为：“公司
本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的授予日为 2021
年 8 月 5 日，并同意以 36.45 元/股的授予价格向 221 名激励对象授予 191.860
万股限制性股票。”

    2021 年 8 月 5 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意 2021 年限制性股票激励计划
向激励对象授予限制性股票的首次授予日为 2021 年 8 月 5 日，授予价格为 36.45
元/股，并同意向符合条件的 221 名激励对象授予 191.860 万股限制性股票。关
联监事回避了该议案的表决。

    （七）2022 年 8 月 1 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向 2021 年限制
性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对
相关事项发表了独立意见，同意公司调整限制性股票授予价格为 35.85 元/股以
及授予预留部分限制性股票。

    同日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制
性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向 2021 年限制性股票激励计划激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司调整限制性股票授予价格
为 35.85 元/股以及授予预留部分限制性股票。公司监事会并对该次授予激励对
象进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效，满足
获授权益的条件。

    （八）2022 年 8 月 29 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事
会决议： (1) 鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中共 28 名激励对象因
个人原因已离职，已不符合本次激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会
决定取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票 12.9760
万股；鉴于本激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达到业
绩考核目标值，但达到触发值，公司层面归属比例为 80%，本次符合归属条件
的激励对象共 193 名，其经营单元层面归属系数为 100%，个人层面归属系数
为 100%，因此，公司董事会决定作废其本期不得归属的限制性股票 5.3666 万
股；本次合计作废失效的限制性股票数量共计 18.3426 万股。(2) 本次激励计
划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，确定本次可归属数量为
21.4660 万股，同意公司按照本次激励计划相关规定为符合归属条件的 193 名
激励对象办理第一个归属期的归属相关事宜。董事会在审议上述议案时，关联
董事回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    同日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》及《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会决议： (1) 公司本
次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《公司法》《证券法》等法律法
规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，不存在损失公司及股东利益的
情形。(2) 公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，
同意符合归属条件的 193 名激励对象归属 21.4660 万股限制性股票，该事项符
合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关
规定，不存在损害公司及股东利益的情形。此外，监事会对归属名单进行了核
查，监事会发表如下核查意见：除 28 名激励对象因离职不符合归属条件外，
本次拟归属的 193 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等
法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励
对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的
主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的第一个归属期归属条件已成
就。

    （九）2023 年 8 月 18 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会决议：(1) 由于
首次授予部分激励对象中共 24 名激励对象在等待期内离职，预留授予部分激
励对象中共 7 名激励对象在等待期内离职，上述人员已不符合本激励计划中有
关激励对象的规定，不再具备激励对象资格，公司拟作废其已获授尚未归属的
限制性股票共计 19.0288 万股；(2) 由于本激励计划首次授予部分第二个归属
期、预留授予部分第一个归属期的公司层面业绩考核未达标，根据本激励计划
的规定，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作
废失效；(3) 截至第一个归属期满，首次授予部分激励对象中 1 名激励对象未
在规定时间内办理归属，其第一个归属期可归属但尚未归属的 0.12 万股限制
性股票由公司作废。综上，本次公司拟作废失效的限制性股票数量合计为
60.0690 万股。董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决。公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见。

    同日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》。公司监事会决议： (1) 由于首次授予部分激励
对象中共 24 名激励对象在等待期内离职，预留授予部分激励对象中共 7 名激
励对象在等待期内离职，上述人员已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，
不再具备激励对象资格，公司拟作废其已获授尚未归属的限制性股票共计
19.0288 万股；(2) 由于本激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分
第一个归属期的公司层面业绩考核未达标，根据本激励计划的规定，所有激励
对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；(3) 截至
第一个归属期满，首次授予部分激励对象中 1 名激励对象未在规定时间内办理
归属，其第一个归属期可归属但尚未归属的 0.12 万股限制性股票由公司作废。
综上，本次公司拟作废失效的限制性股票数量合计为 60.0690 万股。
     综上所述，截至本法律意见书出具之日，菱电电控已就本次作废相关事项
 履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》
 及《激励计划》的相关规定。

     三、本次作废的基本情况

   （一）本次作废的原因

   1、根据《激励计划》的规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞
职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。”

   根据公司第三届董事会第十次会议决议、第三届监事会第九次会议决议、独
立董事发表的独立意见、公司提供的离职人员证明文件及公司出具的说明，并经
本所律师核查，首次授予部分激励对象中共 24 名激励对象在等待期内因个人原
因离职，预留授予部分激励对象中共 7 名激励对象在等待期内因个人原因离职，
取消归属，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 19.0288 万股作废失效。

    2、根据《激励计划》的规定：“若各归属期内，公司当期业绩水平未达到
业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消
归属，并作废失效。”

    根据公司第三届董事会第十次会议决议、第三届监事会第九次会议决议、
独立董事发表的独立意见、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月
28 日出具的《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 2022 年度审计报告》（中汇
会审[2023]4509 号），并经本所律师核查，本次激励计划首次授予部分第二个归
属期、预留授予部分第一个归属期的公司层面业绩考核未达标，不得归属的限制
性股票 40.9202 万股作废失效。

   3、根据《激励计划》的规定：“第一个归属期的归属期间为自限制性股票授
予日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交
易日当日止。”

    根据公司第三届董事会第十次会议决议、第三届监事会第九次会议决议、
独立董事发表的独立意见以及公司出具的说明，并经本所律师核查，本次激励计
划首次授予部分第一个归属期限为 2022 年 8 月 5 日至 2023 年 8 月 4 日，截至第
一个归属期满，首次授予部分激励对象中 1 名激励对象未在规定时间内办理归属，
根据本激励计划的规定，其第一个归属期可归属但尚未归属的 0.12 万股限制性
股票由公司作废。

    （二）本次作废的数量
    根据《激励计划》、公司第三届董事会第十次会议决议、第三届监事会第九
次会议决议以及公司说明，本次公司拟作废失效的限制性股票数量合计为
60.0690 万股。

    综上所述，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激
励计划》的相关规定。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已经取
得了现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因和数量符合《管理办法》等法
律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。

     （以下无正文）