容知日新：北京市康达律师事务所关于安徽容知日新科技股份有限公司控股股东、实际控制人增持公司股份的法律意见书2023-11-10
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北京市康达律师事务所
关于安徽容知日新科技股份有限公司
控股股东、实际控制人增持公司股份的
法律意见书
康达法意字【2023】第 4435 号
二○二三年十一月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于安徽容知日新科技股份有限公司
控股股东、实际控制人增持公司股份的
法律意见书
康达法意字【2023】第 4435 号
致：安徽容知日新科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽容知日新科技股份有限
公司（以下简称“容知日新”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、行政法规和
规范性文件的有关规定，对公司控股股东、实际控制人聂卫华及共同实际控制人
贾维银（以下简称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）的相关事
宜出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所声明如下：
1、本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、行政
法规和规范性文件以及涉及的有关事实发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对容知日
新提供的资料和信息进行了核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
3、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次增持的必备文件之一，
随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
4、本《法律意见书》仅对与本次增持有关的法律问题发表意见，不对本《法
律意见书》中直接援引的其他机构向容知日新出具的文件内容发表意见。
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法律意见书
5、本所律师同意容知日新引用本《法律意见书》的内容，但容知日新作引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、容知日新已向本所律师作出书面承诺，保证其所提供的所有文件是真实、
完整、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误
导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。
7、本《法律意见书》仅供本次增持之目的使用，未经本所及本所律师书面同
意，不得用作其他用途，本所及本所律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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法律意见书
正文
一、增持人的主体资格
本次增持的增持人系公司控股股东、实际控制人聂卫华及共同实际控制人贾
维银。根据公司提供的资料并经本所律师核查，增持人的基本情况如下：
聂卫华先生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
340304197601******。
贾维银先生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
342626197411******。
根据聂卫华及贾维银出具的书面说明并经公开网络检索，截至本《法律意见
书》出具之日，聂卫华及贾维银不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不
得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上所述，本所律师认为，聂卫华及贾维银具备本次增持的主体资格，不存
在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司于 2023 年 8 月 25 日披露的《容知日新关于控股股东、实际控制人
及部分董事、高级管理人员、核心管理人员增持股份计划的公告》（公告编号：
2023-054），本次增持前，公司控股股东、实际控制人之一、董事长聂卫华直接持
有公司 14,892,678 股股份，占公司股份总数的 18.25%；同时聂卫华控制的安徽
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法律意见书
科容信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽科容”，聂卫华担任其执
行事务合伙人且持有 61.47%的出资份额）持有公司 11.57%的股份；聂卫华的一
致行动人贾维银直接持有公司 7,375,041 股股份，占公司股份总数的 9.04%。聂
卫华和贾维银合计控制公司 38.85%的股份。
本次增持前，公司实际控制人之一、副董事长、副总经理贾维银直接持有公
司 7,375,041 股股份，与其一致行动人聂卫华合计控制公司 38.85%的股份。
（二）本次增持计划
根据公司于 2023 年 8 月 25 日披露的《容知日新关于控股股东、实际控制人
及部分董事、高级管理人员、核心管理人员增持股份计划的公告》（公告编号：
2023-054）及于 2023 年 8 月 31 日披露的《容知日新关于控股股东、实际控制人
及部分董事、高级管理人员、核心管理人员增持公司股份进展的公告》（公告编
号：2023-055），公司控股股东、实际控制人聂卫华，共同实际控制人贾维银及部
分董事、高级管理人员及核心管理人员合计 8 人基于对公司未来发展的信心和对
公司长期投资价值的认可，计划自 2023 年 8 月 25 日起 6 个月内，以其自有资金
通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）
增持公司股份，合计增持金额为不低于人民币 2,000 万元且不超过人民币 4,000
万元。其中，聂卫华拟增持金额不低于人民币 1,500 万元且不超过人民币 3,000
万元；贾维银拟增持金额不低于人民币 200 万元且不超过人民币 400 万元。
（三）本次增持的实施情况
根据公司提供的资料及披露公告，截至 2023 年 11 月 7 日，聂卫华以集中竞
价方式累计增持公司股份 296,626 股，占公司股份总数的 0.3634%，累计增持金
额为人民币 1,511.16 万元；贾维银以集中竞价方式累计增持公司股份 38,736 股，
占公司股份总数的 0.0475%，累计增持金额为人民币 203.97 万元。聂卫华、贾维
银已完成其增持计划，具体情况如下：
序 已增持金额 已增持股份 目前持股数 直接持股
姓名 职务
号 （万元） 数量（股） 量（股） 比例（%）
控股股东、实际
1 聂卫华 控制人之一、董 1,511.16 296,626 15,189,304 18.6084
事长
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实际控制人之
2 贾维银 一、副董事长、 203.97 38,736 7,413,777 9.0826
副总经理
综上所述，本所律师认为，增持人通过上海证券交易所系统以集中竞价的方
式增持公司股份，本次增持计划及实施符合《公司法》《证券法》及《收购管理
办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定。
三、本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股
份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每
12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，投资者可以免于发出要约。
经核查，本次增持前，增持人聂卫华直接持有公司 14,892,678 股股份，占公
司股份总数的 18.25%；聂卫华控制的安徽科容持有公司 11.57%的股份；聂卫华
的一致行动人暨增持人贾维银直接持有公司 7,375,041 股股份，占公司股份总数
的 9.04%。
聂卫华和贾维银合计控制公司 38.85%的股份，超过公司已发行股份总数的
30%，且聂卫华、贾维银合计持有超过公司已发行股份总数的 30%的事实发生已
超过一年。增持人聂卫华、贾维银本次累计增持公司股份 335,362 股，占公司股
份总数的 0.4109%，未超过公司已发行股份总数的 2%。
综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出
要约的情形。
四、本次增持的信息披露情况
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次增持履行了
如下信息披露义务：
2023 年 8 月 25 日，公司在上海证券交易所网站披露了《容知日新关于控股
股东、实际控制人及部分董事、高级管理人员、核心管理人员增持股份计划的公
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告》（公告编号：2023-054），就增持主体、增持目的、增持股份的种类和方式、
拟增持股份的金额、增持价格、实施期限等进行了披露。
2023 年 8 月 31 日，公司在上海证券交易所网站披露了《容知日新关于控股
股东、实际控制人及部分董事、高级管理人员、核心管理人员增持公司股份进展
的公告》（公告编号：2023-055），就增持主体的增持进展情况进行了披露。
2023 年 11 月 9 日，公司在上海证券交易所公司业务管理系统上传《安徽容
知日新科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人及部分董事、高级管理人员、
核心管理人员增持公司股份结果的公告》（公告编号：2023-061），并拟定于 2023
年 11 月 10 日在指定信息披露媒体刊登公告。
综上，本所律师认为，公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，
符合《公司法》《证券法》及《收购管理办法》等法律、行政法规和规范性文件
的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人聂卫华、贾维银具备本次增持的主体资格；
本次增持计划及实施符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、行政法
规和规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要
约的情形；公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《公司法》
《证券法》及《收购管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定。
本《法律意见书》一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于安徽容知日新科技股份有限公司
控股股东、实际控制人增持公司股份的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 陆彤彤
王文涛
年 月 日
