证券代码：831152          证券简称：昆工科技         公告编号：2023-094



                   昆明理工恒达科技股份有限公司

                     对外投资暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、对外投资概述
（一）基本情况
    根据公司储能电池整体发展规划及业务战略布局，为加快推进宁夏自治区银
川高新技术产业开发区年产 2000 万 kVAh 新型铅炭长时储能电池生产基地项目
（以下简称“宁夏项目”）的投资建设进度，加强员工激励，深化公司与员工的
利益绑定，提升管理效率和经营效果，公司拟与“云南泽仁企业管理有限公司、
云南泽弘管理咨询合伙企业（有限合伙）、云南泽耀管理咨询合伙企业（有限合
伙）、云南泽烨管理咨询合伙企业（有限合伙）、云南泽宇管理咨询合伙企业（有
限合伙）”分别以现金出资 33,000 万元、4,000 万元、790 万元、795 万元、660
万元、755 万元人民币共同投资设立“昆工科技（宁夏）新能源有限公司”（以
下简称“昆工宁夏”）投资建设宁夏项目一期。昆工宁夏注册资本为 40,000 万元
人民币，其中公司持有昆工宁夏的股份占比为 82.5%，注册地址为银川市灵武市，
经营范围为电池生产、销售和运营管理（前述昆工宁夏的基本信息以最终市场监
督管理部门核准登记为准）。本次投资协议尚未签署，公司董事会授权管理层负
责投资协议及相关法律文件的签署事宜。


（二）是否构成重大资产重组
   本次交易不构成重大资产重组。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次对外投资不
构成重大资产重组。


（三）是否构成关联交易
   本次交易构成关联交易。
    鉴于公司董事长、总经理郭忠诚为云南泽仁企业管理有限公司的执行董事、
总经理且持有其 67.5%的股份；公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书
朱承亮持有其 12.5%的股份；公司董事、副总经理王俊持有云南泽仁企业管理有
限公司 12.5%的股份。此外，公司董事长、总经理郭忠诚为云南泽弘管理咨询合
伙企业（有限合伙）、云南泽耀管理咨询合伙企业（有限合伙）、云南泽烨管理
咨询合伙企业（有限合伙）、云南泽宇管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事
务合伙人，且分别持有前述合伙企业份额为 30.38%、22.64%、27.27%、23.84%。
公司职工代表监事董劲持有云南泽宇管理咨询合伙企业（有限合伙）2.65%的份
额。公司拟补选的董事及聘任的副总经理黄峰持有云南泽弘管理咨询合伙企业
（有限合伙）26.58%的份额。根据《北京证券交易所股票上市规则》的相关规定，
公司本次与云南泽仁企业管理有限公司、云南泽弘管理咨询合伙企业（有限合伙）、
云南泽耀管理咨询合伙企业（有限合伙）、云南泽烨管理咨询合伙企业（有限合
伙）、云南泽宇管理咨询合伙企业（有限合伙）共同投资设立公司构成关联交易。
    本次交易的合作方均不是已在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管
理人或私募基金。


（四）审议和表决情况
    2023 年 5 月 23 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司设
立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事郭忠诚、朱承亮、王俊回避表决，
由其余非关联董事进行表决。本议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0
票。本议案尚需提交股东大会审议。公司独立董事经认真审议后同意该议案并出
具了事前认可意见和同意的独立意见。
    2023 年 5 月 23 日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司设
立控股子公司暨关联交易的议案》，关联监事董劲回避表决，本议案表决结果：
同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
    本次对外投资设立控股子公司需报当地市场监督管理部门办理核准登记注
册手续，注册信息以市场监督管理部门最终核准登记内容为准。


（六）本次对外投资不涉及进入新的领域


（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
    本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。



二、投资协议其他主体的基本情况
   1.   法人及其他经济组织
    名称：云南泽仁企业管理有限公司
    住所：昆明市高新区昌源北路 1299 号
    注册地址：昆明市高新区昌源北路 1299 号
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    成立日期：2023 年 4 月 28 日
    法定代表人：郭忠诚
    实际控制人：郭忠诚
    主营业务：一般项目：企业总部管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资
活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    注册资本：40,000,000.00 元
    实缴资本：0 元
    关联关系：公司董事长、总经理郭忠诚为云南泽仁企业管理有限公司执行董
事、总经理且持有该公司 67.5%的股份；公司董事、副总经理、财务负责人、董
事会秘书朱承亮持有云南泽仁企业管理有限公司 12.5%的股份；公司董事、副总
经理王俊持有云南泽仁企业管理有限公司 12.5%的股份。
    财务状况：
    不适用
    信用情况：不是失信被执行人
    股权结构：公司董事长、总经理郭忠诚持有该公司 67.5%的股份；公司董事、
副总经理、财务负责人、董事会秘书朱承亮持有该公司 12.5%的股份；公司董事、
副总经理王俊持有该公司 12.5%的股份，公司核心员工汪飞持有该公司 7.5%的
股份。


   2.    法人及其他经济组织
    名称：云南泽弘管理咨询合伙企业（有限合伙）
    住所：昆明市高新区昌源北路 1299 号
    注册地址：昆明市高新区昌源北路 1299 号
    企业类型：有限合伙企业
    成立日期：2023 年 5 月 4 日
    执行事务合伙人、实际控制人：郭忠诚
    主营业务：一般项目：企业管理；企业管理咨询；创业投资（限投资未上市
企业）；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    注册资本：7,900,000.00 元
    实缴资本：0 元
    关联关系：公司董事长、总经理郭忠诚为云南泽弘管理咨询合伙企业（有限
合伙）的执行事务合伙人且持有其 30.38%的份额。
    财务状况：
    不适用
    信用情况：不是失信被执行人
    股权结构：公司董事长、总经理郭忠诚持有云南泽弘管理咨询合伙企业（有
限合伙）30.38%的份额。公司拟补选的董事及聘任的副总经理黄峰持有该合伙企
业 26.58%的份额，公司其他员工持有该合伙企业 43.04%的份额。


   3.    法人及其他经济组织
    名称：云南泽耀管理咨询合伙企业（有限合伙）
    住所：昆明市高新区昌源北路 1299 号
    注册地址：昆明市高新区昌源北路 1299 号
    企业类型：有限合伙企业
    成立日期：2023 年 5 月 5 日
    执行事务合伙人、实际控制人：郭忠诚
    主营业务：一般项目：企业管理；企业管理咨询；创业投资（限投资未上市
企业）；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    注册资本：7,950,000.00 元
    实缴资本：0 元
    关联关系：公司董事长、总经理郭忠诚为云南泽耀管理咨询合伙企业（有限
合伙）的执行事务合伙人且持有其 22.64%的份额。
    财务状况：
    不适用
    信用情况：不是失信被执行人
    股权结构：公司董事长、总经理郭忠诚持有云南泽耀管理咨询合伙企业（有
限合伙）22.64%的份额，公司其他员工持有该合伙企业 77.36%的份额。


   4.   法人及其他经济组织
    名称：云南泽烨管理咨询合伙企业（有限合伙）
    住所：昆明市高新区昌源北路 1299 号
    注册地址：昆明市高新区昌源北路 1299 号
    企业类型：有限合伙企业
    成立日期：2023 年 5 月 4 日
    执行事务合伙人、实际控制人：郭忠诚
    主营业务：一般项目：企业管理；企业管理咨询；创业投资（限投资未上市
企业）；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    注册资本：6,600,000.00 元
    实缴资本：0 元
    关联关系：公司董事长、总经理郭忠诚为云南泽烨管理咨询合伙企业（有限
合伙）的执行事务合伙人且持有其 27.27%的份额。
    财务状况：
    不适用
    信用情况：不是失信被执行人
    股权结构：公司董事长、总经理郭忠诚持有云南泽烨管理咨询合伙企业（有
限合伙）27.27%的份额，公司其他员工持有该合伙企业 72.73%的份额。


   5.   法人及其他经济组织
    名称：云南泽宇管理咨询合伙企业（有限合伙）
    住所：昆明市高新区昌源北路 1299 号
    注册地址：昆明市高新区昌源北路 1299 号
    企业类型：有限合伙企业
    成立日期：2023 年 5 月 11 日
    执行事务合伙人、实际控制人：郭忠诚
    主营业务：一般项目：企业管理；企业管理咨询；创业投资（限投资未上市
企业）；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    注册资本：7,550,000.00 元
    实缴资本：0 元
    关联关系：公司董事长、总经理郭忠诚为云南泽宇管理咨询合伙企业（有限
合伙）的执行事务合伙人且持有其 23.84%的份额，公司职工监事董劲持有该合
伙企业 2.65%的份额。
    财务状况：
    不适用
    信用情况：不是失信被执行人
    股权结构：公司董事长、总经理郭忠诚持有云南泽宇管理咨询合伙企业（有
限合伙）23.84%的份额，公司职工监事董劲持有云南泽烨管理咨询合伙企业（有
限合伙）2.65%的份额，公司其他员工持有该合伙企业 73.51%的份额。



三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
    名称：昆工科技（宁夏）新能源有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部
门核准登记为准）
    注册地址：银川市灵武市（最终以市场监督管理部门核准登记为准）
    经营范围：电池生产、销售和运营管理
公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
               出资额或投资金                            出资比例或持
 投资人名称                      出资方式    认缴/实缴
                       额                                   股比例
昆明理工恒达
科技股份有限 330,000,000.00     现金        认缴         82.5%
公司
云南泽仁企业
               40,000,000.00    现金        认缴         10.00%
管理有限公司

云南泽弘管理
咨询合伙企业 7,900,000.00       现金        认缴         1.97%
（有限合伙）
云南泽耀管理
咨询合伙企业 7,950,000.00       现金        认缴         1.99%
（有限合伙）
云南泽烨管理
咨询合伙企业 6,600,000.00       现金        认缴         1.65%
（有限合伙）
云南泽宇管理
咨询合伙企业 7,550,000.00       现金        认缴         1.89%
（有限合伙）
投资项目的具体内容
    1、项目名称：年产 2000 万 KVAh 新型铅炭长时储能电池生产基地项目。
    2、项目投资估算及基本建设内容：计划总投资 24 亿元，其中一期计划投资
12 亿元，二期计划投资 12 亿元。项目分两期建设，各期建设规模均为年产 1000
万 KVAh 新型铅炭长时储能电池。
    3、项目投资地点及用地情况：宁夏回族自治区银川市高新技术开发区再生
资源 B 区（银川市灵武市境内）。项目两期总体用地计划 360 亩（最终以招拍挂
实际取得土地面积为准）。
    4、项目建设期限：项目全部建设期计划为四年，其中一期建设期为两年（最
终以实际建设情况为准）。


（二）出资方式
    本次对外投资的出资方式为：现金
    本次对外投资的出资说明
    本次对外投资设立子公司资金来源为公司自有资金、其他合作方的自有资
金。



四、定价情况
    本次共同投资设立公司，交易各方按照持股比例以 1 元/注册资本的出资价
格，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分
沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。



五、对外投资协议的主要内容
    截至本公告披露日，本次关联交易事项的投资协议尚未签署，公司董事会授
权管理层负责后续投资协议及相关法律文件的签署事宜。本次对外投资拟签署的
协议的主要内容如下：
    除前述标的公司基本情况与股权结构外，《投资协议》还就出资时间、后续
资金来源、股东权利义务等相关事项进行了约定：
    （一）目标公司注册后，各股东根据目标公司的发展计划另行共同协商确定
出资的金额及时间，各股东应严格履行协商确定的出资义务。

    （二）若目标公司注册资本金到位后，仍不能满足公司经营需求，可进行增
资或引入新股东，则全体股东按股权比例进行股权稀释。

    （三）各股东以各自认缴的出资额为限对公司的风险、亏损及债权债务承担
责任；按实缴出资比例分享股份利润。



六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
    本次对外投资设立控股子公司是为了落实公司发展战略，加快公司大容量铝
基铅炭长时储能电池产业布局，深化公司与员工的利益绑定，激发员工主观能动
性，为公司发展注入强劲动力，拓展公司成长空间。


（二）本次对外投资可能存在的风险
    本次对外投资是公司战略发展的需要，可能存在一定市场风险、经营风险和
管理风险。公司将完善各项内部控制制度，加强对子公司管理运营的监督与控制，
积极防范和应对可能发生的风险，不断引进优秀人才，持续提升公司投资管理能
力，以期获得良好的投资回报。


（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
    本次对外投资是公司经营发展的正常需要，符合公司的战略布局，有利于提
升公司的核心竞争力。从长期发展看，对公司未来的财务状况和经营成果有积极
影响。



七、独立董事事前认可意见
    我们认为：本次对外投资暨关联交易事项符合公司发展战略规划，符合公司
生产经营和持续发展的需要，对外投资暨关联交易具有必要性与合理性，遵循诚
实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，交易方式和定价原则公允、合
理，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东
的利益的情形。我们同意公司将此议案提交第四届董事会第七次会议审议。



八、独立董事意见
    在公司董事会审议《关于公司设立控股子公司暨关联交易的议案》前，公司
已将相关材料送达独立董事审阅，我们对有关情况进行了认真的核查，我们认为：
本次对外投资暨关联交易事项符合公司发展战略规划，符合公司生产经营和持续
发展的需要，对外投资暨关联交易具有必要性与合理性，遵循诚实信用、平等、
自愿、公平、公开、公允的原则，交易方式和定价原则公允、合理，不会影响公
司的独立性，不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东的利益的情形。
同时该议案的审议程序符合法律、法规，规范性文件及《公司章程》等公司内部
制度的有关规定，决议内容合法合规，表决结果有效。因此，我们同意公司第四
届董事会第七次会议审议通过该议案并提交公司股东大会审议。




九、保荐机构意见
    经核查，西南证券认为：公司本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，
独立董事发表了事前认可意见和独立意见，尚需提交股东大会审议，符合相关的
法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次关联交易事项的信息披露真实、准
确、完整，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要
求。本次对外投资符合公司发展战略规划，符合公司生产经营和持续发展的需要，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对于公司本次
关联交易事项无异议。




十、备查文件目录
    （一）《昆明理工恒达科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》；
    （二）《昆明理工恒达科技股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》；
    （三）《昆明理工恒达科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次
会议相关事项的事前认可意见》；
    （四）《昆明理工恒达科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次
会议相关事项的独立意见》；
    （五）《西南证券股份有限公司关于昆明理工恒达科技股份有限公司对外投
资暨关联交易的核查意见》。




                                         昆明理工恒达科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2023 年 5 月 25 日