证券代码：831152           证券简称：昆工科技         公告编号：2023-111



                  昆明理工恒达科技股份有限公司
         关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响
     与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）


      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。




特别提示：

     公告中对财务指标的测算及预计不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，
不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措
施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。

      为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本
次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的
填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具
体内容如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响
    （一）主要假设

    以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司对 2023 年的业绩盈利预测，投资
者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。公司 2023 年的财务数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。

    2、假设本次向特定对象发行股份数量为 1,800.00 万股（最终发行的股份数
量以经北京证券交易所审核及中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）。
若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公
积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股
本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。

    3、假设公司于 2023 年 9 月完成本次发行（该时点仅为预计时间，仅用于计
算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证
监会注册本次发行后的实际完成时间为准）。

    4、根据公司披露的《昆明理工恒达科技股份有限公司 2022 年度审计报告》，
公司 2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
2,829.41 万元。假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润较上年度分别
增长 20%、30%或 40%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润增长比例也保持一致。

    5、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测
算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

    6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响，亦未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对
公司财务状况的影响。

    （二）对公司主要指标的影响
    基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响如下：

                                2022 年度/2022 年 12   2023 年度/2023 年 12 月 31 日
               项目
                                     月 31 日             发行前           发行后
总股本（股）                            108,591,700       108,591,700     126,591,700
假设 1：2023 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较上一年度增长 20%

归属于母公司普通股股东的扣除
                                           2,829.41          3,395.29        3,395.29
非经常性损益的净利润（万元）

扣除非经常性损益后基本每股收
                                               0.32                0.31          0.30
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
                                               0.32                0.31          0.30
益（元/股）
假设 2：2023 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较上一年度增长 30%

归属于母公司普通股股东的扣除
                                           2,829.41          3,678.23        3,678.23
非经常性损益的净利润（万元）

扣除非经常性损益后基本每股收
                                               0.32                0.34          0.33
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
                                               0.32                0.34          0.33
益（元/股）
假设 3：2023 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较上一年度增长 40%

归属于母公司普通股股东的扣除
                                           2,829.41          3,961.17        3,961.17
非经常性损益的净利润（万元）

扣除非经常性损益后基本每股收
                                               0.32                0.36          0.35
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
                                               0.32                0.36          0.35
益（元/股）
    注 1：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算；
    注 2：本次发行前基本/稀释每股收益（扣非）=当期归属于上市公司股东的净利润（扣
非）/发行前总股本；
    注 3：本次发行后基本/稀释每股收益（扣非）=当期归属于上市公司股东的净利润（扣
非）/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
    注 4：公司在 2022 年 9 月份在北交所上市，超额配售选择权已于 2022 年 9 月 30 日行
使完毕。


二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

    本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，由于投资项目存在建设
期，产生收益需要经历一定的运营周期，且若在补充流动资金后公司的经营效率
未能在短期内得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权
平均净资产收益率等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。因此，公司本次向
特定对象发行股票后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者理性投资，并
注意投资风险。

      公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄
风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任
何责任。提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性和合理性

      公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额为 30,798.00 万元，扣除发行
费用后的募集资金净额将投资于曲靖市陆良县铅炭储能电池用铝基铅合金复合
材料项目和补充流动资金项目。

      本次发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家产业政策以及行
业发展趋势，具有良好的经济效益，有助于公司进一步丰富和完善公司现有产业
链的结构，为公司带来新的业绩增长点并进一步提升公司核心竞争能力，符合公
司及全体股东的利益，具体分析详见公司同日披露的《昆明理工恒达科技股份有
限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项

目在人员、技术、市场等方面的储备情况

      1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

      公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额为 30,798.00 万元，扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                 单位：万元
序号             项目名称             项目投资总额        拟使用募集资金
         曲靖市陆良县铅炭储能电池用
  1                                           37,965.00          20,000.00
           铝基铅合金复合材料项目
  2             补充流动资金                  10,798.00          10,798.00
              合计                           48,763.00         30,798.00

    公司目前主要从事节能降耗电极新材料及电极产品的研发、设计和产业化生
产，公司本次募投项目主要产品铝基铅合金复合材料板栅系公司对现有优势产品
铝基铅合金复合材料进行优化和升级后可应用于铅炭电池的产品，为公司生产铅
炭储能电池提供配套。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是公
司进一步丰富和完善公司现有产业链的结构的重要举措。

    2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    公司是我国电极材料行业的龙头企业之一，自成立以来坚持以创新研发推动
企业成长的发展道路，经过多年的积累和发展，公司形成了较为明显的技术创新
优势，在产品种类、技术研发综合实力以及市场销量等方面均处于行业领先水平。
其中，公司自主研发设计的“栅栏型铝基铅合金复合阳极”产品属国内外首创，
达到国际领先水平，已经逐步得到了下游客户的认可和推广，目前已经成为公司
新的利润增长点。在此基础上，公司拟通过本次募投项目的实施，充分利用公司
在“栅栏型铝基铅合金复合阳极”产品的技术优势，生产铅炭电池的核心部件铝
基铅合金复合材料板栅，进一步提升公司的核心竞争力，促进公司长期健康发展。
公司从事本次募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况具体如下：

    在人员方面，公司长期重视产品和技术研发以及工艺改进工作，并在经营过
程中培养、引进了一批理论功底深厚、实践经验丰富的技术人才，形成了以创始
人、实际控制人、技术带头人郭忠诚先生为核心的研发团队，在行业中具有领先
的技术水平和技术优势。除郭忠诚先生外，截至 2023 年 3 月 31 日，公司共有研
发人员 31 人，其中包含博士 4 人，硕士 9 人，核心研发人员均多年从事电化学
冶金电极材料相关研究及应用，具备扎实的基础理论和开展应用研究的专业知识，
学术研究与技术创新能力突出。其中，郭忠诚先生系原昆明理工大学冶金系教授、
博士生导师，是我国电化学冶金用电极材料领域知名专家。未来，公司还将根据
募投项目的产品特点、运作模式和进展情况，制定详细的人员培养及招聘计划，
保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作，保障募投项目的顺利实施。

    在技术方面，公司凭借过硬的研发创新实力，公司自主研发设计了“栅栏型
铝基铅合金复合阳极”产品，该产品属国内外首创，在耐腐蚀性、导电性、节能
性等方面具有突出的技术优势，在国内外市场均广受好评，改变了电化学冶金行
业长期使用传统铅基合金阳极的历史，并带动了公司经营业绩的增长。本次募投
项目系充分利用公司在“栅栏型铝基铅合金复合阳极”产品的技术和人才储备，
生产铅炭电池的核心部件铝基铅合金复合材料板栅，具有天然的实施优势。同时，
公司在 2020 年组建了铅炭电池的研发项目小组，经过多年持续探索，设计发明
了大容量铅炭长时储能电池制备技术（专利号 ZL202111298347.5），获得了国
家专利局的授权，并已先后完成了技术论证及中试验证。截至目前，公司已经建
成了年产 2GWh 新型铅炭电池组装生产线，具备了铅炭电池产业化的能力。公
司生产的铅炭电池样品除相对于锂离子电池具备安全性好、成本低及残值回收率
高等优势外，相对于采用原有铅合金板栅的铅炭电池在综合性能上亦有明显的提
升。

    在市场方面，近年来，减少二氧化碳排放成为全球共识，储能电池大量应用
于可再生能源发电侧，储能电池的发展顺应了全球节能减排的需求，市场发展迅
速，全球储能电池需求量不断扩大。随着储能电池的安全性能愈加受到重视，作
为安全性能好的铅炭电池越来越受到市场的关注及重视，铅炭电池产品目前已被
应用在多个国内储能示范项目中，如浙江舟山东福山岛风光柴储能电站、新疆吐
鲁番新能源城市微电网示范工程、南方电网光储一体化柴储能电站、无锡新加坡
工业园智能配网储能电站、浙江鹿西岛 4MWH 储能项目等。同时，根据新思界
产业研究中心发布的《2023-2027 年中国铅炭电池行业市场行情监测及未来发展
前景研究报告》，铅炭电池市场发展潜力较大，在全球各国积极探索下，铅炭电
池应用规模逐步扩大，2022 年，全球铅炭电池市场规模将达到 52.3 亿元。未来
随着铅炭电池技术不断优化，铅炭电池有望在储能领域占据更多市场份额，发展
前景广阔。本次募投项目的主要产品作为铅炭电池的核心部件，铅炭电池市场前
景广阔为本次募投项目的顺利实施提供了良好的保障。同时，经过多年发展，公
司建立了完备的营销体系和优质的销售团队，产品销往中国大陆、刚果（金）、
南非等国家和地区。未来，公司将依托现有的营销体系及销售团队持续地开发储
能领域的客户，并为客户提供综合全面的服务。

    综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，能够保证本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

   为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，
公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险、提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定上述填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具
体措施如下：

   （一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

   为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规
和规范性文件及《公司章程》，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金
的存储、使用管理等方面进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司将按
照《募集资金管理制度》对募集资金进行专项存储及管理，保障募集资金用于指
定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证
募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险的同时提高使用效率。

   （二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益

   公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家
产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期效益。
本次发行的募集资金到位后，公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，
积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，提升募
集资金使用效率，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益。

   （三）加强经营管理，提升运营效率及盈利水平

   公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。同时公司
将加强组织对中高层管理人员、核心骨干员工的学习培训，持续提升其管理能力
水平及创新意识以适应公司资产、业务规模不断扩张及产业发展需要，并进一步
建立完善管理制度，优化组织架构，强化内部控制，实行精细管理，从而提升公
司管理效率，降低运营成本，提高公司利润水平。

   （四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

   根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证
券监督管理委员会公告[2022]3 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）的要求，公司已制定《昆明理工恒达科技股
份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》的议案，建立了股
东回报规划的决策、监督和调整机制。公司将严格执行相关规定，切实维护投资
者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。

六、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺

   根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文
件的要求，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司向特定对象
发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

   （一）公司控股股东、实际控制人郭忠诚对公司填补回报措施的承诺

   为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：

   “1、本人承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规章制度，
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

   2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

   3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监
管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满
足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具
补充承诺。”

   （二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺

   为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；

    5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺公司筹划的股权激励方案
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

   7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监
管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满
足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具
补充承诺。”

    特此公告。

                                          昆明理工恒达科技股份有限公司

                                                     董 事 会

                                                  2023 年 6 月 6 日