证券代码：831152          证券简称：昆工科技         公告编号：2023-102



                     昆明理工恒达科技股份有限公司

                   第四届董事会第八次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
    1.会议召开时间：2023 年 6 月 5 日
    2.会议召开地点：公司会议室
    3.会议召开方式：现场及通讯
    4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 6 月 2 日以通讯的方式发出
    5.会议主持人：董事长郭忠诚先生
    6.会议列席人员：公司监事、董事会秘书及其他高级管理人员
    7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定。


（二）会议出席情况
    会议应出席董事 8 人，出席和授权出席董事 8 人。
    董事朱承亮先生因其他事务缺席，委托董事王俊先生代为表决。
    董事杨向红女士因其他事务缺席，委托董事李红斌先生代为表决。
    董事刘杨先生、冯晓元先生、孙加林先生因其他事务以通讯方式参与表决

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于修订公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
    1.议案内容：
    根据昆明理工恒达科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展规划，
为筹集公司发展项目所需资金，公司拟采取向特定对象发行股票（以下简称“本
次发行”）的方式募集所需资金。根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，
公司符合向特定对象发行股票的各项条件。鉴于公司 2022 年度权益分派已经实
施完毕，需调整本次发行的发行价格及认购金额。
    1、将本次向特定对象发行的发行价格由 17.21 元/股调整为 17.11 元/股。
    2、公司拟向特定对象发行股票募集资金由 30,978.00 万元调整为 30,798.00
万元。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事孙加林、李红斌、杨向红对本项议案发表了同意的独立意
见。
    3.回避表决情况：
    本议案涉及关联交易，关联董事郭忠诚先生回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。


（二）审议通过《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发
   行股票方案（修订稿）>的议案》
    1.议案内容：
    为筹集公司发展项目所需资金，公司拟采取向特定对象发行股票的方式募集
所需资金。公司根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定并结合
公司发展战略的考虑，拟向特定对象发行股票。鉴于公司 2022 年度权益分派已
经实施完毕，需调整本次发行的发行价格及认购金额。
    具体调整内容如下：
    四、定价基准日及发行价格
    本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日。
    本次向特定对象发行股票的价格为人民币 17.11 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总量。
       在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，将对发行价格进行相应调整，具体公式如下：
       派送现金股利：P1=P0-D；
       送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
       两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
       其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
       七、募集资金总额及募集资金投向
       公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额为 30,798.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
                                                                    单位：万元

 序号               项目名称              项目投资总额       拟使用募集资金

           曲靖市陆良县铅炭储能电池用
   1                                             37,965.00          20,000.00
             铝基铅合金复合材料项目

   2              补充流动资金                   10,798.00          10,798.00

                  合计                           48,763.00          30,798.00

       项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。本次向
特定对象发行股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资
金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位
前，公司将根据经营状况和项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到
位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
       在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会（或董事会授权人
士）可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序
和金额进行适当调整。
       2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       公司现任独立董事孙加林、李红斌、杨向红对本项议案发表了同意的独立意
见。
    3.回避表决情况：
    本议案涉及关联交易，关联董事郭忠诚先生回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。


（三）审议通过《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发
   行股票募集说明书（草案）（修订稿）>的议案》
    1.议案内容：
    公司拟采取向特定对象发行股票的方式募集所需资金。根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》和《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 49 号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票
募集说明书和发行情况报告书》等有关规定，公司编制了《昆明理工恒达科技股
份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》。鉴于公司 2022
年度权益分派已经实施完毕，同时公司已披露 2022 年年度报告及 2023 年一季度
报告，需调整《昆明理工恒达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票
募集说明书（草案）》中相关的内容。
    详见公司同日在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn/）披露的公告《昆
明理工恒达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）
（修订稿）》（公告编号：2023-106）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事孙加林、李红斌、杨向红对本项议案发表了同意的独立意
见。
    3.回避表决情况：
    本议案涉及关联交易，关联董事郭忠诚先生回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。


（四）审议通过《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发
   行股票方案的可行性论证分析报告（修订稿）>的议案》
    1.议案内容：
    公司拟向特定对象发行股票。鉴于公司 2022 年度权益分派已经实施完毕，
同时公司已披露 2022 年年度报告及 2023 年一季度报告，需调整公司编制的《昆
明理工恒达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证
分析报告》中的相关内容。
    详见公司同日在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn/）披露的公告
《昆明理工恒达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的可行性
论证分析报告（修订稿）》（公告编号：2023-107）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事孙加林、李红斌、杨向红对本项议案发表了同意的独立意
见。
    3.回避表决情况：
    本议案涉及关联交易，关联董事郭忠诚先生回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。


（五）审议通过《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发
   行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
    1.议案内容：
    公司拟采取向特定对象发行股票的方式募集所需资金。根据公司发展战略的
需要，本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将投资“曲靖市陆良县
铅炭储能电池用铝基铅合金复合材料项目”以及补充流动资金。根据《管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《昆明理工恒达科技股份有
限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。鉴于公司
2022 年度权益分派已经实施完毕，同时公司已披露 2022 年年度报告及 2023 年
一季度报告，需调整该文件相关内容。
    详见公司同日在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn/）披露的公告
《昆明理工恒达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）》（公告编号：2023-108）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事孙加林、李红斌、杨向红对本项议案发表了同意的独立意
见。
    3.回避表决情况：
    本议案涉及关联交易，关联董事郭忠诚先生回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。


（六）审议通过《关于与控股股东、实际控制人签署<附条件生效的股份认购协
   议之补充协议>暨关联交易的议案》
    1.议案内容：
    2023 年 3 月 24 日和 2023 年 4 月 12 日，公司相继召开第四届董事会第四次
会议、第四届监事会第四次会议和 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了公
司拟向特定对象发行股票等相关议案。公司控股股东、实际控制人郭忠诚先生将
认购本次发行的股票，并与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》(以下简
称“《股份认购协议》”)，具体内容详见公司于 2023 年 3 月 27 日披露的《昆明
理工恒达科技股份有限公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关
联交易的公告》（公告编号：2023-035）。
    2023 年 5 月 19 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《2022 年
度权益分配方案》，同意以 2022 年 12 月 31 日的股份 108,591,700 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税）。上述权益分派已于 2023 年 6 月
5 日实施完毕。根据《股份认购协议》的相关约定，现结合公司 2022 年年度权
益分派实施情况，需调整本次发行的发行价格及认购金额。具体计算如下：调整
后发行价格=P1=P0-D=17.21-0.10=17.11 元/股。本次发行数量不做调整，认购
金额由 30,978.00 万元调整为 30,798.00 万元。
    鉴于本次发行的发行价格及认购金额的调整，公司（作为“甲方”）与郭忠
诚先生（作为“乙方”）签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要
内容如下：
    1、双方同意将《原协议》第 1.2 条修改为：“本次发行中，甲方拟向特定对
象发行股票募集资金 30,798.00 万元，由乙方全额认购。”
    2、双方同意将《原协议》第 2.2 条修改为：“本次向特定对象发行股票的价
格为人民币 17.11 元/股”。
    详见同日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《关于与控
股股东、实际控制人签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的
公告》（公告编号：2023-109）、《西南证券股份有限公司关于昆明理工恒达科技
股份有限公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联
交易的核查意见》（公告编号：2023-110）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事孙加林、李红斌、杨向红对本项议案发表了同意的独立意
见。
    3.回避表决情况：
    本议案涉及关联交易，关联董事郭忠诚先生回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。


（七）审议通过《关于修订公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、
   采取填补措施及相关承诺的议案》
    1.议案内容：
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)等法律
法规，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对
主要财务指标的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控
股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺。鉴于公司 2022 年度权益分派已经实施完毕，同时公司已披露 2022
年年度报告及 2023 年一季度报告，需调整相关内容。
    详见公司同日在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn/）披露的《昆
明理工恒达科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与
公司采取填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》（公告编号：2023-111）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事孙加林、李红斌、杨向红对本项议案发表了同意的独立意
见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。


（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    1.议案内容：
    为筹集公司发展项目所需资金，公司拟采取向特定对象发行股票的方式募集
所需资金。根据《管理办法》相关规定，公司编制了《昆明理工恒达科技股份有
限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告经信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）鉴定，出具了《昆明理工恒达科技股份有限公司前次募集资金使用情况
鉴证报告》。
    详见公司同日在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn/）披露的公告
《昆明理工恒达科技股份有限公司截至 2023 年 3 月 31 日前次募集资金使用情况
的专项报告》（公告编号：2023-112）、《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（公
告编号：2023-113）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事孙加林、李红斌、杨向红对本项议案发表了同意的独立意
见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
    《昆明理工恒达科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》；
    《昆明理工恒达科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议
相关事项的事前认可意见》；
    《昆明理工恒达科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议
相关事项的独立意见》。




                                        昆明理工恒达科技股份有限公司
                                                               董事会
                                                      2023 年 6 月 6 日