北京国枫律师事务所
               关于山东一诺威聚氨酯股份有限公司
                  2023 年第三次临时股东大会的
                              法律意见书
                        国枫律股字[2023]A0172 号


致：山东一诺威聚氨酯股份有限公司（贵公司）


    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出
席并见证贵公司 2023 年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。


    本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简
称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以
下简称《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《山东一诺威聚氨酯股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，
就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序
及表决结果等事宜，出具本法律意见书。


    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系
统予以认证；
    3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及

                                     1
的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。


    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司
提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次会议的召集、召开程序


    （一）本次会议的召集


    经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第二十四次会议决定召开并由董事
会召集。2023 年 4 月 19 日，贵公司董事会在北京证券交易所网站发布了《山东
一诺威聚氨酯股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告》《山东一诺
威聚氨酯股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会通知公告（提供网
络投票）》。上述通知公告载明了本次会议召开的时间、地点，说明了股东有权亲
自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、
出席会议股东的登记办法、联系人等事项。同时，上述公告列明了本次会议的审
议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
    贵公司于 2023 年 5 月 4 日决定延期召开本次会议并在北京证券交易所网站
发布了《山东一诺威聚氨酯股份有限公司关于 2023 年第三次临时股东大会延期
公告》，根据该延期公告，由于网络投票登记手续办理原因，为保护中小投资者
权益，贵公司决定将 2023 年第三次临时股东大会延期至 2023 年 5 月 8 日 10:00
召开，股权登记日、会议地点、召开方式、审议事项及登记办法等其他事项均保
持不变。


    （二）本次会议的召开

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    本次会议以现场投票表决及网络投票表决相结合的方式召开。
    本次会议的现场会议于 2023 年 5 月 8 日上午 10:00-11:30 在山东省淄博市高
新区宝山路 5577 号山东一诺威聚氨酯股份有限公司二号楼一楼会议室如期召开，
由贵公司董事长徐军主持。本次会议通过中国证券登记结算有限责任公司持有人
大会网络投票系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 5 月 7 日 15:00 至 2023 年
5 月 8 日 15:00 期间的任意时间。
    经查验，贵公司董事会已按照《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章
和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，本次会议召开的时间、
地点及会议内容与会议通知、相关公告所载明的相关内容一致。


    综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格


    （一）本次会议召集人的资格


    经查验，本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。


    （二）出席本次会议人员的资格


    1. 出席现场会议的股东及股东代理人
    根据出席本次会议现场会议股东相关身份证明文件、股东签名、截至本次会
议股权登记日的股东名册等资料，并经贵公司及本所律师查验确认，现场出席本
次会议的股东（股东代理人）共计 35 人，代表股份 179,187,510 股，占贵公司截
至本次会议的股权登记日有表决权之股份总数的 61.5484%（截至股权登记日贵
公司总股本为 291,132,748 股）。



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    除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议现场会议的人员还包括贵公
司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
    经查验，上述现场会议出席人员的资格符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。


    2. 参加网络投票的股东及股东代理人
    根据中国证券登记结算有限责任公司向贵公司提供的网络投票结果，本次会
议通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计 3 人，代表股份
902,756 股，占贵公司有表决权股份总数的 0.3101%。上述通过网络投票系统进
行投票的股东资格，均已由中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票
系统进行认证。


    三、本次会议的表决程序和表决结果


    经查验，本次会议依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大
会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议
案进行了逐项审议，表决结果如下：


    （一）表决通过了《关于实施稳定股价方案的议案》
    同意180,090,266股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占
出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数
的0%。


    （二）表决通过了《关于实施稳定股价方案回购股份的议案》
    同意180,090,266股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占
出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数
的0%。


    （三）表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理实施稳定股价
方案回购股份相关事宜的议案》

                                   4
    同意180,090,266股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占
出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数
的0%。


    （四）表决通过了《关于延长公司回购股份方案二实施期限的议案》
    同意180,090,266股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占
出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数
的0%。


    贵公司本次会议就公告中所列明的事项进行了表决，贵公司未对公告以外的
事项进行审议。本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果
后予以公布。


    经查验，上述议案（一）、议案（二）、议案（三）、议案（四）为特别决议事
项，均已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上
通过。


    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合相关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。


    四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本
次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均
合法有效。


    本法律意见书一式贰份。



                                    5
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山东一诺威聚氨酯股份有限公司
2023年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                      负 责 人
                                                     张利国




     北京国枫律师事务所               经办律师
                                                     王鹏鹤




                                                     段琪琦




                                                 2023 年 5 月 8 日




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