[临时公告]一诺威：董事会制度2023-08-18
证券代码：834261 证券简称：一诺威 公告编号：2023-111
山东一诺威聚氨酯股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
山东一诺威聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 18 日
召开第四届董事会第二次会议，会议审议并通过了《关于修订董事会议事规则的
议案》，表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项议案尚需提交公司
股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
山东一诺威聚氨酯股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 山东一诺威聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范
法人治理结构，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科
学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律法规、规
范性文件及《山东一诺威聚氨酯股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之
规定，制订本规则。
第二章 董事
第二条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必需的知识、技能和素
质，具备合理的专业结构，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市
场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未届满的；
（七） 被中国证监会或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八） 法律、行政法规或部门规章、中国证监会和证券交易所规定的其他
情形。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离
职，或由公司解除其职务。
第三条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，与董事会任期相同。
董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期自股东大会选举产生之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定，履行董事职务。
董事可以由公司高级管理人员兼任。兼任高级管理人员的董事和由职工代表
担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规、《公司章程》和本规则，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本规则的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本规则的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规、《公司章程》和本规则，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则规定的其他勤勉
义务。
第六条 公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续 2 次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一。
第七条 非独立董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告
尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。发生前款所列
情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选
第九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本规则规定的合理
期限内仍然有效。
其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、《公司章
程》或本规则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二条 董事应当履行下列义务：
（一）董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维
护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东
的最大利益为行为准则，并保证：
1．董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有
关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识；
2．董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；
3．董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
4．董事应当按时出席董事会，对所议事项表达明确的意见；
5．董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
6．董事不得挪用公司资金；
7．董事不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
8．董事不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
9．董事不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
10．董事未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
11．董事不得接受与公司交易的佣金归为己有；
12．董事不得擅自披露公司秘密；
13．董事不得利用其关联关系损害公司利益；
14．董事对公司负有法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他
忠实义务；
15．董事会决议违反法律、行政法规和《公司章程》的规定，致使公司遭受
损失的，参与表决的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的董事除外。
董事违反上述规定所得的收入，应当归公司所有。
（二）董事应遵守如下工作纪律：
1．按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；
2．董事对外言论应当与董事会决议保持一致，符合公司信息披露原则，不
得对外私自发表与董事会决议不同的意见。如发生因会议内容泄漏而导致公司进
入北交所上市后，公司股票价格在证券市场上异常波动或其他有损公司形象和利
益的事件，一经核实，董事应当承当相应的法律责任；
3．董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、企业职务发生
的各种费用；
4．董事应保持通讯工具的开通，保证董事会能随时与之联系；
5．董事应遵守公司的其它工作纪律。
（三）未经《公司章程》规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表
公司。
（四）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董
事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可
以向董事会提供有关上述事项的必要解释。
第三章 独立董事
第十三条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法
律、行政法规、《公司章程》及本规则的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受
公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的
影响。
第十四条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。
第十五条 董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一
名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
第十六条 独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不
得超过六年。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东大会予以撤换。
第十七条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直
接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（二）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（三）最近 3 年内曾经具有前两项所列举情形的人员；
（四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（五）《公司章程》及本规则规定的其他人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
第十八条 独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项向董事会或
股东大会各自发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）因会计准则变更以为的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（七）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；
（八）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金
暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募
集资金置换自筹资金等；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（十）公司的财务会计报告被会计事务所出具非标准审计意见；
（十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；
（十二）公司拟申请股票从北交所退市、申请转板或向境外其他证券交易所
申请股票上市；
（十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的其他事项；
（十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则及《公司
章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。
第二十条 独立董事除具有法律、行政法规赋予董事的职权外，公司赋予其
以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，必要时可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会会议；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
第二十一条 经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机
构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第二十二条 公司应当为独立董事提供必要条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提
供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司按《公司章程》规定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名独立
董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司
及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独
立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。公司应当建立
独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
（六）公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事或董事会成员低于法
定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规、
《公司章程》及本规则的规定，履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会
改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第四章 董事会的组成和职权
第二十四条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定行使职权，并对股东大会负责。
第二十五条 公司董事会由 8 名董事组成，其中包含 3 名独立董事。董事
会设董事长 1 人，可以设副董事长，副董事长协助董事长工作，由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第二十六条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 选举公司董事长；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 就公司治理机制是否合理、有效以及是否给所有的股东提供合适
的保护和平等权利以及公司治理结构是否合理、有效等情况等方面进行定期或不
定期评估，并形成书面决议；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第二十七条 上条第一款第（一）至（七）、（九）至（十一）项规定的董
事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司
章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
上条第一款第（八）、（十二）至（十六）项规定的董事会其他职权，对于涉
及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决
策。
第二十八条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》
和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应
报经批准后方可实施。
第二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、融资（本规则中的融资事项是指公司向以银行为主
的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改
和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
第三十一条 董事会有权审议公司发生的达到下列标准之一的交易（提供
担保及提供财务资助外除外）事项，但达到或超过下列任一标准的交易事项均需
要提交股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
第三十二条 董事会有权审议公司提供担保事项。
对于符合下列规定标准的担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，公司的对外担保总额，达
到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）为关联方提供的担保；
（七）按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》规定，
须经股东大会审议通过的其他对外担保。
第三十三条 董事会有权审议公司提供财务资助事项。
对于符合下列规定标准的财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北交所或者《公司章程》规定的其他情形。
第三十四条 董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占上
市公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的关联交易。
对于公司与关联人发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计
总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易（提供担保除外），应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
超出本条规定董事会决策权限的事项须提交股东大会审议通过。公司单方面
获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，免于
履行股东大会审议程序。
第三十五条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的本规则第三十二条至第三十四条的交易，除监管机构另有规定或
者损害股东合法权益的以外，免于履行股东大会审议程序。如法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及监管机构规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定
执行。
本规则所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二） 中国证监会、北交所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
本规则规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易
安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定
金额的，预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生第一款规定的同一类别且方向相反的交易时，应
当按照其中单向金额计算。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
应公司的相关财务指标作为计算基础。前述股权交易未导致合并报表范围发生变
更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司
不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指
标作为计算基础。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或
增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司
所持权益变动比例计算相关财务指标。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放
弃收益权的，参照适用前述规定。
除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的
交易时，应当按照连续 12 个月累计计算。已经按照《公司章程》及本规则规定
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与同一关联人进行的交易或者不同关联人进行交易标的类别相关的交
易，按照连续 12 个月累计计算。上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际
控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人
员的法人或其他组织。已经按照《公司章程》及本规则规定履行相关义务的，不
再纳入累计计算范围。
公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为成
交金额，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算。已经按照《公司章程》
及本规则规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五章 董事会组织机构
第三十六条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢
免。董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权
（四）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生
重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事
第三十七条 除法律另有规定外，董事长不能履行职务的，可以指定一名
董事代为履行职务；董事长不能指定董事代为履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三十八条 根据相关规定，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会及战略委员会，共四个专门委员会。
第三十九条 专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并
不得少于 3 名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应
占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，战
略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。
第四十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第四十一条 审计委员会主要负责公司各类财务管理、内控制度监督、检
查，并根据《公司章程》规定履行其职责。审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换公司外部审计机构；
（二）指导和监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度；
（六）董事会授权的其他工作。
第四十二条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司薪酬制度并组织考核
工作，并根据《公司章程》规定履行其职责。薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一) 根据公司年度预算及关键业绩指标，核定公司年度工资总额；
（二）拟定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬制度与考核标准；
（三）组织实施对董事、监事、高级管理人员的考核；
（四）拟定公司股权激励计划草案；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）董事会授权的其他工作。
第四十三条 提名委员会主要负责制定董事和高级管理人员的选择标准
及提名程序，并根据《公司章程》规定履行其职责。提名委员会的主要职责是：
（一）对董事会的规模和结构提出建议，明确对董事的要求；
（二）研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和提名程序；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核，向董事会提出董事、
总经理、董事会秘书的候选人名单；
（五）对总经理提名的其他高级管理人员候选人提出意见；
（六）董事会授权的其他工作。
第四十四条 战略委员会主要负责研究制定公司中长期发展战略草案，并
根据《公司章程》规定履行其职责。战略委员会的主要职责是：
（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；
（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；
（三）审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重
大事项并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他工作。
第四十五条 公司董事会制定专门委员会工作制度，以完善公司治理结
构，专门委员会工作制度经公司董事会审议通过之日起生效。
第四十六条 董事会下设董事会办公室，董事会办公室是董事会日常办事
机构。公司设董事会秘书 1 名，负责公司信息披露事务、股东大会和董事会会议
的筹备及文件保管、投资者关系管理以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书主持董事会办公室工作，兼任董事会办公室负责人，保管董事会
和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理
日常事务。
董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第四十七条 董事会秘书由董事会聘任。
公司董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然
人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知
识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地
履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
（三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，
具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘
书：
1．本规则第二条及《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形的；
2．自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的；
3．最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
4．公司现任监事；
5．法律、行政法规、部门规章及证券交易所认定不适合担任董事会秘书的
其他情形。
第四十八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公
司董事会秘书。
第四十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任
董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事
及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第五十条 董事会秘书辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未
披露外，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。信息披露事务负责人空缺期间，
公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三
个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信
息披露事务负责人职责
第五十一条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使
其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司所负有的责任。
第五十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，不得无故将其
解聘。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、
正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘
书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务
直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第六章 董事会的召集与通知
第五十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少
在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第五十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第五十五条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 3
日通知全体董事和监事等相关人员。
但是遇有情况紧急、需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或其他口
头方式发出会议通知；经全体董事一致同意，临时会议可以随时召开。
第五十六条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议提案）；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五） 董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求；
（六） 联系人和联系方式。
（七） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第五十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五十八条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
3 日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第五十九条 有下列情形之一的，董事会应当在十日内召开临时会议：
（一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二） 1/3 以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 二分之一以上独立董事提议时；
（六） 《公司章程》规定的其他情形。
第六十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
第七章 出席规则
第六十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第六十二条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事
的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列
席董事会会议。
第六十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书
中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表
决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不
因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董
事的委托代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第六十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托或
者授权范围不明确的委托；
（四） 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代
为出席会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第六十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
第八章 董事会的表决
第六十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第六十七条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础
上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议
事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第六十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。会议表决实行一人一
票，以举手表决、书面记名表决等方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式
进行并作出决议，并由参会董事事后签字予以确认。
第六十九条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要
求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第七十条 与会董事表决完成后，董事会秘书、证券事务代表和有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监
督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布结果；其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第七十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第七十二条 除本规则有关董事回避的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。
第七十三条 董事会不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在
后的决议为准。
第七十四条 出现有关法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与会
议提案有关联关系而须回避的情形的，董事应当对有关提案回避表决。
第七十五条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过（法律法规、
公司章程及本规则另有规定的除外）。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人
的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第七十六条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第七十七条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第九章 会议记录
第七十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。
以视频、电话等非现场方式召开的董事会会议，应当在会后补充会议记录及
会议签字文件归档。
第七十九条 董事会秘书应当安排相关工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第八十条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行
签字确认。董事会会议记录应当真实、准确、完整。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第八十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第八十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字
确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限至少
10 年。
第八十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
第十章 附则
第八十四条 除有特别指明的情况，本规则中所提及的“以上”“以下”
均含本数。
第八十五条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股
东大会审议批准。
本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的规定执行。
第八十六条 本规则由董事会负责解释。
第八十七条 本规则经公司股东大会审议通过后生效并实施。
山东一诺威聚氨酯股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 18 日
