[临时公告]建邦科技：独立董事工作制度2023-11-15
证券代码：837242 证券简称：建邦科技 公告编号：2023-121
青岛建邦汽车科技股份有限公司独立董事工作制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2023 年 11 月 15 日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于拟修订公司内部治理制度的议案》之 3、《关于拟修订公司<独立董事工作
制度>的议案》。
议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
本议案不存在回避表决情况，尚需提交 2023 年第五次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则
第一条 为了促进青岛建邦汽车科技股份有限公司（以下称“公司”）的规范运
作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中
华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《上市公司独立董事管理
办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下称“《上市规
则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》
（以下称《1 号指引》）等法律、行政法规、规范性文件以及《青岛建
邦汽车科技股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，
特制订本制度。
第二条 公司设独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照
法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
独立董事必须保持独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第四条 独立董事每年在公司现场工作时间应当不少于 15 日，原则上最多在三
家境内上市公司兼任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效
地履行独立董事的职责。
第五条 独立董事的人数占公司董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至
少有 1 名会计专业人士。会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等
专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 独立董事及独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范性文
件及北交所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。
第七条 担任公司独立董事的人士应当符合以下任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》第六条
所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公
司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第八条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、
配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员及其
直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公
司章程规定的不具有独立性的其他人员。
上述第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括根据《上市规则》第 12.1 条规定，与公司不
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第九条 独立董事候选人不得存在下列《上市规则》规定的不得担任上市公司
董事的情形，同时应无下列不良记录：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监
事或者高级管理人员；
（二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为
不适当人选，期限尚未届满；
（三）被证券交易所或全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以
下简称“全国股转公司”）认定其不适合担任公司董事、监事、高级管
理人员，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政
处罚或者司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近三十六个月内受到证券交易所或全国股转公司公开谴责或
三次以上通报批评的；
（七）重大失信等不良记录；
（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能出席也不委托其他独
立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十
二个月的；
（九）中国证监会和北交所规定的其他情形。
第十条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个
月内不得被提名为公司独立董事候选人。在北交所上市前已任职的独
立董事，其任职时间连续计算。
第四章 独立董事的备案与管理
第十一条 独立董事候选人应当就其是否符合《1 号指引》有关独立董事任职条
件、任职资格及独立性要求做出声明与承诺。
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以
提出独立董事候选人。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符
合任职条件和任职资格及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审
慎核实，并就核实结果做出声明与承诺。提名人应当在声明与承诺中
说明，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立
履职的情形。
第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，
披露《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和
提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真
实、准确、完整，并按照北交所的要求报送独立董事资格审查的有关
材料，包括《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承
诺》《独立董事候选人履历表》等文件。公司董事会对独立董事候选人
的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由全部由
独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）对被提名人任职
资格进行审查，就相关事项向董事会提出建议。
第十四条 公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资
格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名
人撤销对该独立董事候选人的提名，提名人应当撤销。
第十五条 对于北交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会
选举为独立董事，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选
人是否被北交所提出异议的情况进行说明。
第十六条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在 2 个交易日内
向北交所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。
独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日
起履行前款义务。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应当立即停
止履职并辞去职务；未提出离职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实
发生之日起六十日内完成补选。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。如因独立董事提出辞职导致公司董事会
或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，该独立董事的辞职报告
应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在辞职报告尚未生效之前，
拟辞职的独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程
规定，履行独立董事职务。发生上述情形的，公司应当在 60 日内完成
独立董事的补选。
第十九条 除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第五章 独立董事的权利和义务
第二十条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和公司
章程，履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被公司董事会针对被收购相关事宜所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）至第（三）项所列职权，应取得全体独立
董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十三条 公司应当建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开独立董
事专门会议。
本制度第二十一条及第二十二条第一款第（一）至第（三）项所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。公司未在董
事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议
按照《上市公司独立董事管理办法》第十一条的规定对被提名人任职
资格进行审查，并就《上市公司独立董事管理办法》第二十七条第一
款、第二十八条第一款所列事项向董事会提出建议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 公司独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且
至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查
的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取
的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见
及其理由和无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董
事会，与公司相关公告同时披露。
第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
务并及时向北交所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当向北交所和公司所在地中国证
监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董
事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，二名及
以上独立董事书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议相关
事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向
董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告
应包括以下内容：
（一）出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董
事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披
露。
第二十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东
大会解除该独立董事职务。
第二十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和
中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独
立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第六章 独立董事履职保障
第三十条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必要条
件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营
情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。上市
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证
等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情
况；；
（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限
提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委
员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日
提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及
以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应
当予以采纳；
（三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事
履行职责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理
人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能
够获得足够的资源和必要的专业意见；
（四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使
职权；
（五）独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由
公司承担；
（六）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上
述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东、实际控制人或有利
害关系的单位和人员取得其他利益；
（七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十二条 本制度所称“以上”、“内”都含本数；“超过”、“高于”、“少于”
不含本数。
第三十三条 除有特别说明外，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含
义相同。
第三十四条 本制度由董事会负责修订和解释，并于公司股东大会审议通过后生
效。
特此公告。
青岛建邦汽车科技股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 15 日
