[临时公告]大禹生物:独立董事专门会议制度2023-11-10
证券代码:871970 证券简称:大禹生物 公告编号:2023-081
山西大禹生物工程股份有限公司独立董事专门会议制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2023 年 11 月 9 日第三届董事会第十二次会议审议通过,表决
结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;本制度无需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容,分章节列示:
第一条 为进一步完善山西大禹生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)
的法人治理,充分发挥独立董事在公司治理中的作用,根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)、《北京证券交易所股票上市规则(试行)》(以下简称“《上市规则》”)、
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》(以下简称“《监管
指引 1 号”》等法律、法规、规范性文件以及《山西大禹生物工程股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,并结合公司实际情况,制定本
制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简
称“独立董事专门会议”)。
第四条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容:
(一)会议召开时间、地点、方式;
(二)会议期限;
(三)会议需要讨论的议题;
(四)会议联系人及联系人方式;
(五)会议通知的日期。
不定期会议召开的通知应至少包括上述第(一)、(三)项内容。
第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
定期会议由召集人在会议召开前 10 天通过邮件、邮寄或电话等方式通知全
体独立董事,不定期会议由召集人在会议召开前 3 天通知全体独立董事。经全体
独立董事一致同意,通知时限可不受本条款限制。
第六条 独立董事专门会议的表决,实行一人一票。表决方式包括举手表决、
记名投票表决、书面表决以及通讯表决方式。
第七条 独立董事不定期会议在保障独立董事充分表达意见的前提下,可以
用传真等通讯方式进行并作出决议,并由参会独立董事签字。
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议,并由全体独立董事过
半数同意后,方可提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 独立董事行使下列特别职权,应当经公司独立董事专门会议审议,
并经全体独立董事过半数同意:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东大会;
(三)提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的,公司应当披露具体情况和理由。
第十条 独立董事专门会议除第八条、第九条规定的事项外,还可以根据需
要研究讨论公司其他事项:
(一)依法公开向股东征集股东权利;
(二)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
(三)提名、任免董事;
(四)聘任、解聘高级管理人员;
(五)公司董事、高级管理人员的薪酬;
(六)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;
(七)变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金
暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募
集资金置换自筹资金等;
(八)重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划;
(九)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正;
(十)财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见;
(十一)董事会因故无法对定期报告形成决议;
(十二)公司拟申请股票从北京证券交易所退市、申请转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市;
(十三)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;
(十四)法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公
司章程规定的其他职权。
第十一条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排,会议应当有会
议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明,独立董事应当对会议记录签字
确认。
第十二条 会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席独立董事的姓名;
(三)审议议案;
(四)表决方式及每一决议事项的表决结果(表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数);
(五)独立董事发表的意见。
意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见
及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的,相关独立董事应当明
确说明理由。
第十三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应
当保障独立董事召开独立董事专门会议前提供公司运营情况资料,组织或者配合
开展实地考察等工作。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持,指定董事会
秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董
事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十四条 本工作制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
第十五条 本工作制度未尽事宜,按有关法律、行政法规、部门规章、证
券交易所规则和《公司章程》的规定执行;本规则如与国家日后颁布的法律、法
规、部门规章、证券交易所规则和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,
按国家有关法律、法规部门规章、证券交易所规则和《公司章程》的规定执行,
并立即修订,报董事会审议通过。
第十六条 本工作制度由公司董事会负责解释。
山西大禹生物工程股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 10 日