证券代码：873152          证券简称：天宏锂电         公告编号：2023-079



                     浙江天宏锂电股份有限公司

                             对外投资的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、对外投资概述
（一）基本情况
    鉴于公司战略发展规划和经营的需要，公司拟对深圳市三合能源有限公司
（以下简称“深圳三合”）投资 200.00 万元人民币，投资后取得深圳三合 20.00%
的股权，深圳三合投后估值 1,000 万元。
    深圳三合成立于 2017 年 6 月 9 日，经营范围包含：电子产品、新能源电池、
动力汽车电池保护板、逆变器、移动电源的技术研发与销售，国内贸易，货物及
技术进出口；电子元器件与机电组件设备制造。公司与深圳三合的合作，可完善
公司的产业链布局，深圳三合所生产的集成电路系统符合天宏锂电产业链中的重
要原材料采购，可以通过合作增加采购渠道，降低采购成本。


（二）是否构成重大资产重组
   本次交易不构成重大资产重组。
    《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或
者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
    （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
    （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五
千万元人民币；
    （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
    公司本次以现金方式向深圳三合拟投资 200.00 万元人民币，交易涉及的各
项指标均未达到以上标准，故本次交易不构成重大资产重组。
         项目       审计的合并财务会计报告金额（元） 投资额占比（%）
 2022 年度期末资
                              256,832,349.66               0.78
        产总额
 2022 年度期末净
                              142,733,165.27               1.40
        资产额




（三）是否构成关联交易
   本次交易不构成关联交易。


（四）审议和表决情况
    根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《公司章程》有关规定,
本次对外投资事项无需提交董事会及股东大会审议，由董事长审批决定。


（五）本次对外投资不涉及进入新的领域


（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
    本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。



二、投资协议其他主体的基本情况
   1.    法人及其他经济组织
    名称：深圳市三合能源有限公司
    住所：深圳市宝安区石岩街道塘头社区塘头第三工业区 6 栋四层
    注册地址：深圳市宝安区石岩街道塘头社区塘头第三工业区 6 栋四层
    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    成立日期：2017 年 6 月 9 日
    法定代表人：袁佑诗
    实际控制人：袁佑诗
    主营业务：电子产品、新能源电池、动力汽车电池保护板、逆变器、移动电
源的技术研发与销售，国内贸易，货物及技术进出口；电子元器件与机电组件设
备制造。
    注册资本：1,000,000 元
    实缴资本：400,000 元
    财务状况：
    深圳三合 2022 年期末总资产为 5,243,417.67 元，净资产为 570,757.97 元；
2022 年度营业收入 14,763,151.41 元，净利润为-515,414.12 元，以上数据未经审
计。
    信用情况：不是失信被执行人


   2.   自然人
    姓名：袁佑诗
    住所：广东省东莞塘厦镇蛟坪大道 123 号万科四季花城
    目前的职业和职务：深圳市三合能源有限公司之执行董事、总经理
    信用情况：不是失信被执行人


   3.   自然人
    姓名：龙邦海
    住所：广东省东莞塘厦镇蛟坪大道 123 号万科四季花城
    目前的职业和职务：深圳市三合能源有限公司之监事
    信用情况：不是失信被执行人


   4.   自然人
    姓名：覃耀勇
    住所：深圳市宝安区沙井街道办蚝二学府花园
    目前的职业和职务：深圳市三合能源有限公司之股东
    信用情况：不是失信被执行人



三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
   1.   增资情况说明
    经过公司市场调研知深圳三合成立于 2017 年 6 月 9 日，经营范围包含：电
子产品、新能源电池、动力汽车电池保护板、逆变器、移动电源的技术研发与销
售，国内贸易，货物及技术进出口；电子元器件与机电组件设备制造。公司与深
圳三合的合作，可完善公司的产业链布局，深圳三合所生产的集成电路系统符合
天宏锂电产业链中的重要原材料采购，可以通过合作增加采购渠道，降低采购成
本。
    本次投资系基于公司战略发展规划和经营的需要，为公司单方面投资，公司
拟投资 200 万元人民币认缴深圳三合新增注册资本 25 万元，剩余 175 万元记入
深圳三合资本公积，认缴后公司持有深圳三合 20%的股份。


   2.   被增资公司经营和财务情况
    深圳三合 2022 年期末总资产为 5,243,417.67 元，净资产为 570,757.97 元；
2022 年度营业收入 14,763,151.41 元，净利润为-515,414.12 元，以上数据未经审
计。
    根据湖州新中进联合会计师事务所（普通合伙）审计的 2023 年半年度的《审
计报告》，深圳三合 2023 年半年度期末总资产 3,488,732.28 元，净资产为
154,083.18 元；2023 年半年度营业收入 3,002,337.19 元，净利润为-713,512.47 元。
    本次增资前，深圳三合的注册资本为人民币 100.00 万元；本次增资后，深
圳三合的注册资本为人民币 125.00 万元。增资前后深圳三合股权结构变化如下：

   股东姓名              本次出资前                    本次出资后
    或名称       认缴出资额 股权比例（%） 认缴出资额 股权比例（%）
                   （万元）                  （万元）
    袁佑诗          80.00        80.00         80.00          64.00

    龙邦海          10.00        10.00         10.00          8.00

    覃耀勇          10.00        10.00         10.00          8.00

   天宏锂电          0.00        0.00          25.00          20.00

     合计           100.00      100.00         125.00        100.00




（二）出资方式
    本次对外投资的出资方式为：现金
    本次对外投资的出资说明
    本次对外投资的资金来源公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权
出资等出资方式。



四、定价情况
    本次投资交易定价依据包括两部分：一是深圳三合在集成电路系统领域的研
发能力和技术水平，取得专利 10 项，软件著作权 8 项，ISO9001 质量管理体系
认证等；二是结合深圳三合未来经营计划及市场前景进行综合判断，经各方协商
一致确定。



五、对外投资协议的主要内容
    2023 年 7 月 25 日，公司与深圳三合、深圳三合的原股东袁佑诗、龙邦海、
覃耀勇就上述投资事项在浙江长兴签署了《浙江天宏锂电股份有限公司与袁佑
诗、龙邦海、覃耀勇关于深圳市三合能源有限公司的投资协议》，协议的主要内
容如下：
（一）协议的成交金额
    天宏锂电以货币出资 200 万元认购深圳三合新增注册资本 25 万元，取得本
次增资完成后深圳三合 20.00%的股权，增资款溢价部分计入深圳三合资本公积。
本次增资前滚存的未分配的利润由老股东享有，增资完成后的利润按照各自持有
的深圳三合的出资比例共同享有。天宏锂电将于本协议生效后 7 日内向深圳三合
支付增资价款共计人民币 200 万元。
（二）协议的生效时间
    1.本协议自协议各方（甲方：浙江天宏锂电股份有限公司，乙方：袁佑诗、
龙邦海、覃耀勇，丙方：深圳市三合能源有限公司）法定代表人或授权代表签字
并加盖公章之日起成立。
    2.甲方履行内部决策程序获得关于参与本次增资的批准为本协议的生效的
先决条件，先决条件满足时，本协议生效。
    3.下列情况之一发生时，本协议终止：
    （1）交割日以前，甲乙各方以书面的方式一致同意终止本协议；
    （2）本条前款规定之各项先决条件未能实现，则本协议将自动终止；
    （3）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，
对方以书面方式提出解除本协议时。
    4.如本协议解除或终止，本协议各方的声明、保证和承诺将自动失效；但如
因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。
    5.本协议经双方协商一致，可以书面方式进行修改，或订立补充协议，为本
协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。
（三）业绩承诺
    1.乙方及丙方承诺，标的公司（深圳三合）在 2023-2026 年的三年累计净利
润不低于 450 万元，三年累计净利润数据以甲乙双方认可的审计机构出具的审计
报告为准。
    2.1 如标的公司在 2023-2026 年的三年累计净利润低于 450 万元，则甲方有
权选择以下任何一种计价方式要求乙方回购甲方所持标的公司全部或部分股权：
    （1）按照 200 万元投资款为基数以年利率 6%的价格回购；
    （2）不低于历次投资者取得标的公司股权的股权转让/增资价格回购。
    乙方回购甲方所持标的公司股权（工商变更登记且支付完毕）后一年内，标
的公司发生股权变动且交易价格高于甲方退出价格的，视作乙方主动对甲方退出
标的公司的回购价格调整至期间最高一次股权交易的价格，乙方需在股权变动发
生后 6 个月内将差额支付给甲方，逾期按每日万分之三计收逾期利息。
    如存在前款情形，甲方有权查阅乙方财务报告、会计账簿等确认实际交易价
格。
    2.2 如标的公司在 2023-2026 年的三年累计净利润不低于 450 万元，在同等
条件下，甲方有收购乙方所持标的公司全部或部分股权的优先权，且乙方承诺收
购完成后标的公司包括乙方在内的核心业务团队持续服务期不低于 3 年。
    3.本协议签署后，标的公司拟以增加注册资本方式引进新投资者或乙方拟进
行股权转让，应当第一时间通知甲方，表决程序依照相关法律、法规的规定处理。
    4.若公司发生清算事由，在公司依法支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，甲方与公司的
其他股东按出资比例进行分配。



六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
    本次投资事项将进一步拓展公司产业链，有助于技术和资源整合，优化公司
战略布局，有利于促进公司综合实力的提升。


（二）本次对外投资可能存在的风险
    本次投资事项是公司基于中长期战略规划角度所做出的慎重决策，能够提升
公司的综合实力，但仍然存在一定的市场风险和经营风险。公司将加强对深圳三
合的督查，积极防范和应对可能发生的风险。


（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
    本次投资事项短期内对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务
开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。从长远角度来看，
本次投资事项将有利于公司战略的实施，对公司未来发展具有积极的意义。



七、备查文件目录
（一）浙江天宏锂电股份有限公司董事长签字同意的《关于对外投资的审批单》
（二）《浙江天宏锂电股份有限公司与袁佑诗、龙邦海、覃耀勇关于深圳市三合
能源有限公司的投资协议》


                                            浙江天宏锂电股份有限公司
                                                                董事会
                                                     2023 年 7 月 25 日