证券代码：873833         证券简称：美心翼申      公告编号：2023-146



                    重庆美心翼申机械股份有限公司

                           董事会议事规则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、   审议及表决情况

    重庆美心翼申机械股份有限公司于 2023 年12月15日召开第三届董事会第
十八次会议，审议通过《关于拟修订公司<独立董事工作制度>等制度的议
案》；议案表决结果：同意8 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案尚需提交公司
股东大会审议通过




二、 制度的主要内容，分章节列示：



                       重庆美心翼申机械股份有限公司



                              董事会议事规则


                            二零二三年十二月
    第一条 宗旨
    为了进一步规范重庆美心翼申机械股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的
议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和
科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》和《重庆美心翼申机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)等有关规定，制订本议事规则。
    第二条 董事会办公室
     公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3 名，且至少包括一
 名会计专业人士，由股东大会选举产生。
      公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总
 计不得超过公司董事总数的二分之一。
      董事会制定《独立董事工作制度》，具体规定独立董事的权利义务、职责
 及履职程序。独立董事工作制度由董事会制定，股东大会批准。


    公司董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负责，行使法律、法规、规章、
《公司章程》和股东大会赋予的职权。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常
事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，负责保管董事会印章。
    第三条

     董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。关联交
 易事项提交董事会审议前，应当经独立董事专门会议审议，并应当取得全体独
 立董事的过半数同意，并在关联交易公告中披露。

     董事会下设审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
 的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
    董事会对属于公司董事会的决策权限的事项具有审查和决策权。除法定由董事
会行使的职权外，对董事会决策权限范围内的其他事项，董事会可通过董事会决议
的形式授权公司董事长、总经理等行使。除法律、法规及规范性文件、《公司章
程》、中国证监会或证券交易所另有规定外，低于公司董事会的决策权限的事项，
由公司高级管理人员根据公司内部规章制度审议；超过公司董事会权限的，须提交
公司股东大会审议。
    第四条 定期会议
    董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年应当至少召开两次会议。
    第五条 定期会议的提案
    在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书办公室应当充分征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
    董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2 名及以上独立董事
认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者
延期审议事项，董事会应当采纳，公司应当及时披露。
    第六条 临时会议
    有下列情形之一的, 董事会应当召开临时会议；
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）证券监管部门要求召开时；
    （五）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
    第七条 临时会议的提议程序
    按照前条规定提议召开董事会临时会议的(董事长认为必要时除外),应当通过
董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中
应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者
补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并
主持会议。
    第八条 会议的召集和主持
    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
       第九条 会议通知
    召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和2日将盖
有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方
式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电
话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；经公司全体董事书面同意，
可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。
       第十条 会议通知的内容
    书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第(一)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事
会临时会议的说明。
       第十一条 会议通知的变更
    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相
应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
       第十二条 会议的召开
    董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席
会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监
管部门报告。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
       第十三条 亲自出席和委托出席
    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围、授权期限和对提案表决意向的指示；
    （四）委托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门
授权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。
    董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
     独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出
 席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
 事职务。
    第十四条 关于委托出席的限制
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
    第十五条 会议召开方式
    董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或
者电子邮件表决等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票, 或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
       第十六条 会议审议程序
    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
       第十七条 发表意见
    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表
意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
       第十八条 会议表决
    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
    会议表决实行一人一票，采取举手表决或记名投票方式。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权； 中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
       第十九条     表决结果的统计
    与会董事表决完成后,董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票,
交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。若采用举手表决方式的,
董事会秘书应当场作出统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其
表决情况不予统计。
       第二十条 决议的形成
    除本议事规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关
决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、法规
及规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
    董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议,
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。
    第二十一条 回避表决
    出现下述情形的, 董事应当对有关提案回避表决:
    （一）董事本人认为应当回避的情形；
    （二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
    第二十二条 不得越权
    董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
    第二十三条 提案未获通过的处理
    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在
一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第二十四条 暂缓表决
    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体, 或者
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时, 会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第二十五条 会议录音
    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议, 可以视需要进行全程录音。
    第二十六条 会议记录
    董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录
应当包括以下内容:
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或放弃的
票数）；
    （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
       第二十七条 会议纪要和决议记录
    除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召
开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单
独的决议记录。
       第二十八条 董事签字
    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录
进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书
面说明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的,视为
完全同意会议记录、和决议记录的内容。
       第二十九条 决议公告
    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和
服务人员等负有对决议内容保密的义务。
       第三十条 决议的执行
       董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况，并在以后的
董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
       第三十一条 会议档案的保存
    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授
权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录、决议公告等, 由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年。
       第三十二条 附则
    在本议事规则中, “以上”、“内”包括本数， “过”、“低于”、“多
于”“超过”不含本数。
    本议事规则未尽事宜依据国家有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的
规定执行。本议事规则相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规及规范性文
件、现行《公司章程》以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有
关法律、法规及规范性文件、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执
行。
    本议事规则为《公司章程》附件, 由公司董事会拟定，自公司股东大会审议通
过后，于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生
效并施行，原议事规则同时废止。
    本议事规则由公司董事会负责解释并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、
行政法规及规章及时修订。本议事规则的修订应经股东大会批准后生效。




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                                                     2023 年 12月 19 日