证券代码：873833 证券简称：美心翼申 公告编号：2023-145
重庆美心翼申机械股份有限公司
累计投票实施细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
重庆美心翼申机械股份有限公司于 2023 年12月15日召开第三届董事会第
十八次会议，审议通过《关于拟修订公司<独立董事工作制度>等制度的议
案》；议案表决结果：同意8 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案尚需提交公司
股东大会审议通过
二、 制度的主要内容，分章节列示：
重庆美心翼申机械股份有限公司
累积投票实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股东利益,规范公司选举
董事、监事行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《北京证券交易所上市公
司持续监管办法(试行)》(以下简称《监管办法》)《北京证券交易所股票上市规则
(试行)》(以下简称《上市规则》)等相关法律、法规和规范性文件以及《重庆美心
翼申机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定,特制
定本细则。
第二条 本细则所指的累积投票制,是指股东大会在选举两名或两名以上董事
（或监事）时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举董事（或监事）时,股东
所持的每一股份拥有与该次股东大会拟选举董事（或监事）人数相同的表决权,股
东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事（或监事）总人数的乘积。股东
既可以用所有投票权集中投票选举一位候选董事（监事）,也可以分散投票给数位
候选董事（或监事）。
第三条 股东大会选举产生的董事（或监事）人数及结构应符合《公司章程》
的规定。
第四条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本细则所称“监事”
特指由股东代表出任的监事。由职工担任的监事由公司职工代表大会选举产生或更
换,不适用于本细则的相关规定。
第五条 下列情形应当采用累积投票制:
（一） 选举两名以上独立董事；
（二） 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公
司选举两名及以上董事或监事。
第二章 董事或监事候选人的提名
第六条 公司董事、监事候选人提名应符合《公司法》、《公司章程》等法律、
法规及公司内部规章要求。
第七条 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表
担任的下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人； 提名时需
提供非独立董事候选人的简历和基本情况；
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董
事候选人。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其
他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公
开声明；
监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的
下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；提名时需提供监事候选人的简
历和基本情况；
监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生；
独立董事专门会议对被提名人任职资格进行审查，就相关事项向董事会提出建
议。董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，经审查符合董事或者监事
任职资格的提交股东大会选举；发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人
撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
董事候选人或者监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向
公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明，并根据公司要求作出书
面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，
保证其当选后切实履行职责等股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当依照
公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
第八条 提名人应在提名前征得被提名人同意。董事或监事候选人应在股东大
会召开前作出书面承诺,同意接受提名并公开本人的详细资料,承诺公开披露的董事
或监事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事或监事职责。独立董
事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声
明。
第九条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料,包括但不限于:姓名、
性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系,是否存在
不适宜担任董事或监事的情形等。独立董事被提名人还应说明自己是否具有担任独
立董事的资格和独立性。
第十条 公司董事会收到董事被提名人的资料及监事会收到监事被提名人的资
料后,应按《公司法》的规定,认真审核被提名人的任职资格,经审核符合任职资格
的被提名人成为董事或监事候选人。对于不符合任职资格的被提名人，董事会、监
事会不提交股东大会选举，应当在该次股东大会上进行解释和说明。董事或监事候
选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。
第三章 董事或监事选举的投票与当选
第十一条 股东大会选举董事、监事时,应以逐个投票方式进行。
第十二条 为确保公司董事会成员中独立董事当选人数符合有关规定,独
立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。
第十三条 选举独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份
数乘以待选出的独立董事人数的乘积,该票数只能投向独立董事候选人。选举非独
立董事时,每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出的非独立董事
人数的乘积,该票数只能投向非独立董事候选人。选举监事时,每位股东拥有的投票
权等于其所持有的股份数乘以待选出的监事人数的乘积,该票数只能投向监事候选
人。选举董事的选票只能投向董事候选人,选举监事的选票只能投向监事候选人,每
位股东的累积投票额不能相互交叉使用。
第十四条 累积投票制的票数计算法：
（一） 每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事(或监
事)人数之积,即为该股东本次累积表决票数;
（二） 股东大会进行多轮选举时,应根据每轮选举应当选举董事(或监事)人
数重新计算股东累积表决票;
（三） 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前,宣布每位股东的累积表
决票数,任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对
宣布结果有异议时,应立即进行核对。
第十五条 投票方式:
累积投票制的票数按照如下方法确定：
（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会应选董事或监事人
数之积，即为该股东本次累积表决票数；
（二）股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选董事或监事人数重新计
算股东累积表决票数；
（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，
任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果
有异议时，应立即进行核对。
累积投票制的投票方式：
（一）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），
将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或
监事人数不能超过应选董事或监事人数。
（二）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多
于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
（三）股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所
有选票视为弃权。
（四）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等
于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额
部分视为放弃。
（五）表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事或监事候选人
的得票情况,依照《公司章程》确定的董事或监事总人数,根据董事或监事候选人所
得票数多少,决定董事或监事人选。
董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
第十六条 董事或监事的当选原则：
（一） 股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董
事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但每位当选董事或监事的得票数
必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分
之一；
（二） 如果在股东大会上得票的董事或监事候选人数超过应选人数,则得票
多者为当选。若当选人数少于应选董事或监事,但已当选董事人数超过《公司章程》
规定的董事会成员人数三分之二以上时,则缺额在下次股东大会上选举填补。若当
选人数少于应选董事,且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时,则应
对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时,则应
在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举；
（三） 若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票
的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时,则按得票数多少排序,取得票数
较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则
对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时,则应在下次股东
大会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时,则应在
该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
第十七条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前,大会主持人应明确
告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式,董事会必须置备适合实行累积
投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明,以
保证股东正确行使投票权利。
第四章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、其他规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与现行以及日后颁布的法律、法规、北交所
的有关规定、《公司章程》以及其他规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、
法规、北交所的有关规定、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十九条 本制度所称“以上”都含本数，“低于”、“不超过”不含本
数。除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日
后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。本制度的修订应经股东大会批准后生效。
第二十一条 本制度自公司股东大会通过且公司向不特定合格投资者公开发
行股票并在北京证券交易所上市之日起生效实施。
重庆美心翼申机械股份有限公司
董事会
2023 年 12月 19 日
